证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  五、其他事项

  1、联系地址及联系人

  联系地址：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码：100084

  联系人：张蔚、葛萌

  电话：010-62770008 传真：010-62770880

  2、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议

  2、第五届董事会第二十五次会议决议

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月22日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

  ■

  如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  被委托人签名： 委托日期及期限：

  紫光股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：紫光股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：紫光股份

  股票代码：000938

  信息披露义务人：于瑾文

  住所：北京市朝阳区北四环中路

  通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼二座2601室

  一致行动人：天津瑞驰投资有限公司

  住所：天津空港经济区环河南路88号2-3167室

  通讯地址：天津空港经济区环河南路88号2-3167室

  股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

  签署日期：2013年8月21日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的紫光股份的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

  1、紫光股份股东大会审议通过本次交易；

  2、有权政府主管部门对本次交易的核准；

  3、中国证监会对本次交易的核准；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  （一）信息披露义务人于瑾文

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  截至本报告书签署日，于瑾文持有能通科技51.95%股份。

  ■

  3、于瑾文持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

  （二）信息披露义务人的一致行动人天津瑞驰

  1、基本信息

  ■

  2、产权控制结构

  截至本报告书签署日，天津瑞驰为一人有限公司，出资人为贯兴一。

  ■

  3、天津瑞驰持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

  截至本报告书签署日，天津瑞驰不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  天津瑞驰执行董事兼总经理贯兴一先生为于瑾文女士配偶贯培一先生之胞弟。根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，于瑾文与天津瑞驰互为一致行动人。

  第三节 权益变动的目的及后续计划

  一、权益变动的目的

  为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，形成紫光股份现代信息系统建设、运营与维护的全产业链，紫光股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买能通科技100%股份和融创天下100%股份并募集配套资金。

  本次交易中，信息披露义务人于瑾文及其一致行动人天津瑞驰以其持有的能通科技股份认购本次紫光股份非公开发行的股份。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的主要情况

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

  根据信息披露义务人及其一致行动人与紫光股份签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，信息披露义务人及其一致行动人拟以其持有的能通科技股份认购本次紫光股份非公开发行的股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份2,254.08万股，一致行动人将直接持有上市公司股份214.13万股。信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份2,468.21万股，如果配套融资计划顺利实施，则信息披露义务人及其一致行动人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的7.78%。

  二、本次交易方案

  紫光股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买能通科技100%股份和融创天下100%股份，并募集配套资金，其中：

  1、向于瑾文支付2,254.08万股上市公司股份和6,181.88万元现金作为对价收购其持有的能通科技51.95%的股份；

  2、向天津瑞驰支付214.13万股上市公司股份和587.26万元现金作为对价收购其持有的能通科技4.94%的股份。

  本次交易前，紫光股份未持有能通科技股份，本次交易完成后，紫光股份将持有能通科技100%股份。

  根据紫光股份与能通科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：

  （一）交易价格

  依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，能通科技100%股权的评估值为69,600.00万元。经交易各方协商，能通科技100%股份的交易作价为70,000万元。

  （二）发行股份

  紫光股份本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即13.44元/股。由于紫光股份股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间紫光股份实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如紫光股份实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；紫光股份如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。发行股份的数量也将作相应调整。

  按照相关协议安排，信息披露义务人于瑾文自本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起第十二个月后至第三十六个月后分期解锁。

  一致行动人天津瑞驰自本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不转让。

  （三）期间损益

  自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。

  （四）生效条件

  协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  1、紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；

  2、经有权政府主管部门批准；

  3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  上述条件一经实现，协议即生效。截至本报告书签署日，本次交易尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  （五）业绩承诺、对价调整及补偿安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，业绩承诺、对价调整及补偿安排如下：

  1、承诺利润数

  于瑾文等能通科技2名股东（以下简称“业绩承诺方”）能通科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技2013年净利润不少于人民币5,500万元、2014年净利润不少于人民币7,000万元、2015年净利润不少于人民币8,500万元。

  上述非经常性损益不包含与标的公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。

  2、业绩承诺期间

  根据上市公司与信息披露义务人等能通科技股东签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易完成当年起的三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。

  若本次发行股份购买资产在2014年实施完毕，则业绩承诺方将增加对能通科技2016年度的业绩承诺，2016年业绩承诺将不低于2015年业绩承诺数值且不低于能通科技《资产评估报告》中2016年度的盈利预测数额。

  3、补偿安排

  （1）业绩补偿安排

  A、本次交易完成后，上市公司将在各年度的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润与前述承诺的净利润的差异情况，并应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。

  B、业绩承诺期间内，如能通科技当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

  ①补偿义务人应按本次交易前持有能通科技股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

  ②如果在业绩承诺期间，业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

  当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。

  C、如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  D、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  （2）减值补偿

  A、业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对能通科技进行减值测试并出具专项审核报告。若能通科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿股份。

  B、业绩承诺方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  若业绩承诺方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分业绩承诺方应当以现金方式予以补足。

  业绩承诺方另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。

  C、前述减值额为上市公司购买能通科技100%股份交易价格减去期末能通科技的评估值并扣除利润补偿期间能通科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （3）双方同意，业绩承诺方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即办理相关股份的回购及注销手续。

  若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则双方同意在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  （4）补偿程序

  A、如依据本协议的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在相应之审核报告出具后的10个交易日内根据本协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后5个交易日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

  B、如业绩承诺方依据本协议的约定需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。

  （5）业绩承诺方股份补偿和现金补偿总计不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买能通科技100%股份的交易总价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。

  4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，天津瑞驰不承担本次交易中的承担业绩承诺补偿责任。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

  信息披露义务人声明

  本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：于瑾文

  签署日期：2013年8月21日

  信息披露义务人的一致行动人声明

  本人以及本人所代表的天津瑞驰投资有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：天津瑞驰投资有限公司

  法定代表人： 贯兴一

  签署日期：2013年8月21日

  第八节 备查文件

  一、 信息披露义务人于瑾文的身份证明文件（复印件）；

  二、 信息披露义务人于瑾文的一致行动人天津瑞驰的营业执照（复印件）、法人代表贯兴一的身份证明文件；

  三、 本次交易相关协议。

  上述备查文件的备置地点：能通科技股份有限公司、天津瑞驰投资有限公司、紫光股份有限公司附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：于瑾文

  日期：2013年8月21日

  一致行动人：天津瑞驰投资有限公司

  法定代表人： 贯兴一

  日期：2013年8月21日

  紫光股份有限公司独立董事关于公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易事项的独立意见

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技股份有限公司100%的股份和深圳市融创天下科技股份有限公司100%的股份，并同时向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司及北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议讨论的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案进行了审议。经事前审阅关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料以及沟通询问后，我们发表独立意见如下：

  1、本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事均回避表决，董事会会议的召集召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经教育部备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  4、本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

  5、本次董事会审议通过的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项。

  独立董事：王立彦 任志军 刘卫东

  2013年8月21日

  紫光股份有限公司独立董事关于公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买能通科技股份有限公司100%的股份和深圳市融创天下科技股份有限公司100%的股份，并同时向启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司及北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项补充、完善后的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：

  我们一致认为，本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

  独立董事： 王立彦 任志军 刘卫东

  2013年8月19日