证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  ④折现率

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于融创天下不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算融创天下期望投资回报率。

  第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及融创天下资本结构估算融创天下的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  A、对比公司的选取

  由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为移动互联网，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

  ● 对比公司近三年经营为盈利公司；

  ● 对比公司必须为至少有两年上市历史；

  ● 对比公司只发行人民币A股；

  ● 对比公司所从事的行业或其主营业务为移动互联网行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

  根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：北京北纬通信科技股份有限公司（证券代码：002148）；亿阳信通股份有限公司（证券代码：600289）；安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（证券代码：002230）；武汉天喻信息产业股份有限公司（证券代码：300205）。

  B、加权资金成本的确定（WACC）

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：

  ■

  T：企业所得税率；

  Rd：债权期望回报率；

  Re：期望股权回报率，按资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

  （a）股权回报率的测算

  分析CAPM步骤如下：

  第一步：确定无风险收益率

  在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.15%作为本次评估无风险收益率。

  第二步：确定股权风险收益率

  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

  确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

  指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2012年ERP时采用2012年底沪深300指数的成份股；计算2011年ERP时采用沪深300指数2011年底的成份股。

  无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

  估算结论：通过估算可以分别计算出2003、2004、…、2012年每年的市场风险超额收益率ERPi，最终需要选择上述2003-2012年每年ERP的平均值作为需要估算的未来的ERP，并最终确定ERP = 8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。

  第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

  本次评估是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，对比公司选择在业务内容等方面与融创天下相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算的相对风险系数β。

  第四步：计算对比公司Unlevered β和估算融创天下Unlevered β

  根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：

  ■

  式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

  将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为融创天下的Unleveredβ。

  第五步：确定融创天下的资本结构比率

  采用融创天下的目标资本结构作为本次评估的资本结构比率。

  第六步：估算融创天下在上述确定的资本结构比率下的Levered β。

  第七步：估算公司特有风险收益率Rs

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

  目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs和特别风险溢价RPu，即：

  Rs = RPs±RPu

  其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本次评估以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。

  第八步：计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对融创天下的股权期望回报率。

  （b）债权回报率的确定

  在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前有效的一年期贷款利率是6%，采用该利率作为的债权年期望回报率。

  （c）折现率的最终确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  根据上述计算得到融创天下总资本加权平均回报率为13.4%，故本次评估值以13.4%作为被评估公司的折现率。

  融创天下折现率的预测取值情况如下：

  ■

  ⑤非经营性资产的测算

  非经营性资产主要为：不与主营业务直接相关或暂时未能为主营业务贡献的资产，以及对企业主营业务没有直接影响的资产，该资产是评估基准日企业价值的组成内容之一。此类非经营性资产对企业未来主营业务的经营活动不直接产生影响，因此不包含在未来收益预测中。

  由于收益法估值是通过对反映企业未来经营收益的经营现金流折现后加和的方法估值，其结果所反映的仅是对评估基准日的经营性资产的估值，并未包含对非经营性资产的估值，而非经营性资产作为标的公司资产的组成部分，虽然未纳入收入预测范围，但在评估基准日仍具有相应的市场价值。如标的公司资产整体评估中未将该部分非经营性资产单独估值并加回，将无法客观真实的反映标的公司全部的企业价值。因此，将非经营性资产通过估值测算后纳入标的公司资产整体评估值是按照资产评估准则评估企业股东权益价值的必要步骤。

  非经营性资产主要指对融创天下主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等；或暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。对非经营性资产通过估值测算后单独加回。

  融创天下非经营性资产、负债的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  上述非经营性资产中主要包括货币资金、长期股权投资；其中，货币资金根据融创天下2012年度月均经营现金流支出情况，留存1-2个月的经营现金后剩余的货币资金5,300万元作为非经营性资金；长期股权投资按照评估价值乘以相关股权持有比例确定其评估值。在货币资金方面，本次合并完成后紫光股份将进行统一调度，在上市公司层面形成协同效应，提高整体资金使用效率。而上述长期股权投资主要为融创天下持有的中青盛世49%股权，该公司系融创天下与共青团中央网络影视中心的合资公司。共青团中央网络影视中心拥有手机视频自办牌照，授权中青盛世开展手机视频“万花筒”业务。中青盛世的全资子公司——中青合创，原为融创有限全资子公司（原名为“深圳市融创天下视讯科技有限公司”），2010年3月，融创有限将中青合创转让予中青盛世。根据融创有限与中青盛世、中青合创、共青团中央网络影视中心以及广东移动、央视国际等机构签订的系列业务合作协议，中青合创负责“万花筒”业务的产品策划、市场营销、与运营商合作等日常运营支撑工作，融创有限为中青合创提供平台建设、技术开发、产品审计等技术支撑服务，并参与“万花筒”业务的收入分成，故将该部分资产进行估值并注入上市公司具有必要性。

  ⑥收益法评估结果

  在持续经营的假设条件下，融创天下股东全部权益评估价值为59,300.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增幅为270.73%。增值原因为：

  融创天下经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其中涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源等未在账面充分体现的无形资产价值。同时，由于企业对全资及控股子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值原因之一。

  评估基准日，融创天下经专项审计合并口径归属于母公司所有者权益为15,995.40万元，在持续经营假设条件下，融创天下股东全部权益采用收益法进行评估的评估价值为59,300.00 万元，比专项审计后合并口径归属于母公司所有者权益增值43,304.60万元，增值率为270.73%。

  （2）市场法评估

  ①评估方法概述

  市场法是根据与融创天下相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与融创天下各自特点分析确定融创天下的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

  本次评估主要采用市场法中的对比公司方式（Guideline Company Method），所谓市场法中的对比公司方式是通过比较与融创天下处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与融创天下处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到融创天下的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

  通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到融创天下相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与融创天下之间的差异。

  ②主要参数的确定

  A、关于比率乘数计算时间的确定

  分别采用2013年5月31日数据和基准日前5年平均值数据分别计算5种比率乘数。

  由于基准日前5年对比公司和融创天下全部处于快速发展的时期，有较大差异，因此认为选用最近12个月的数据应该相对比较合理。

  B、关于比率乘数种类的确定

  分别计算了主营业务收入比率乘数、税息前收益EBIT比率乘数、税息折旧/摊销前EBITDA比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数等5种比率乘数，下面分别说明各比率乘数的选取过程及分析理由。

  （a）主营业务收入比率乘数

  主营业务比率乘数主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。本次评估的融创天下前5年的经营毛利水平如下：

  单位：万元

  ■

  从上述4家对比公司和融创天下的毛利水平可以看出存在一定差异，因此认为单比较企业经营规模与其全投资市场价值之间关系的主营业务收入比率乘数不适合本次评估，因此决定舍弃主营业务收入比率乘数。

  （b）总资产比率乘数

  总资产比率乘数是反映企业总资产账面价值与其全投资市场价值之间关系的一个比率乘数，由于总资产中非流动资产的账面价值是企业非流动资产的账面净值，因此这里就存在由于企业成立的时间长短不一样使得其非流动资产的账面净值产生差异，例如固定资产就存在由于企业成立时间长短不同，已经折旧的年限存在差异，因此会造成总资产账面价值存在不可比的差异，鉴于这种情况，认为总资产比率乘数不适合本次评估。

  （c）净资产比率乘数

  净资产比率乘数是反映企业净资产与股权（所有者权益）市场价值之间关系的一个比率乘数。由于该比率乘数也存在与总资产比率乘数相同的非流动资产账面价值差异问题，因此该比率乘数也不适合本次评估。

  （d）税息前收益EBIT比率乘数/税息折旧/摊销前收益EBITDA比率乘数

  EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，因此比较适合本次评估。另外，EBIT和EBITDA之间的差异仅为年折旧/摊销数额，由于没有发现本次评估中对比公司和融创天下在折旧/摊销政策上存在重大差异，因此认为EBIT和EBITDA比率乘数均适合本次评估。最终确定采用基准日前5年平均值计算的EBIT和EBITDA作为本次评估的比率乘数。

  C、缺少流动折扣的估算

  缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  评估中分别收集了发生在2012年的300多个非上市公司的少数股权交易并购案例和截至2012年底的1436家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析可以发现各行业的平均值大约为43.3%左右。

  因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是信息技术行业，因此最后取信息技术业47.2%作为最后采用的缺少流通折扣率。

  D、市场法评估结论的分析确定

  根据上述分析，选定EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：

  融创天下比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

  融创天下全投资市场价值＝融创天下EBIT×融创天下EBIT比率乘数

  或：

  融创天下全投资市场价值＝融创天下EBITDA×融创天下EBITDA比率乘数

  根据上式计算得出融创天下全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：

  融创天下股权公允价值＝（扣除少数股东权益后全投资市场价值－负息负债）×（1－缺少流通折扣率）＋非经营性资产净值

  在此基础上，最终测算出融创天下的股东全部权益价值。

  ③市场法评估结果

  采用市场法确定的融创天下股东全部权益评估价值为65,200万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增幅为307.62%。

  5、评估增值的主要原因

  由于本次评估目的是为紫光股份拟收购融创天下股份提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。考虑到融创天下经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对融创天下财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购融创天下100%股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映融创天下的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为融创天下的股东全部权益价值的最终评估结论。

  按收益法进行评估，融创天下100%股权在评估基准日2013年5月31日的评估值为59,300.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增幅为270.73%。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场基础等多方面有利因素的影响。预计融创天下未来将保持较快的发展速度，收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，融创天下作为以技术研发为核心的轻资产类企业净资产规模较小，也是导致评估增值较高的原因之一。具体原因主要体现在以下三方面：

  （1）移动互联网市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展

  移动互联网是继互联网之后，与云计算、物联网并列为现今最为重要的新兴信息技术领域。近年来，我国3G网络基础建设的投资已完成，并启动4G的建设投资；智能手机、平板电脑、上网本等移动智能终端销售量的爆发式增长以及众多移动互联网应用程序的开发普及，推动移动互联网产业高速发展。

  移动互联网的发展得到国家政策大力扶持：工信部软件与信息服务业”十二五”规划明确指出移动互联网是”十二五”期间的发展重点；工信部自2011年起陆续编制多项规划纲要，在《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中明确了面向新一代信息技术的高端软件重点要发展面向移动互联网、云计算、物联网的应用支撑平台、高端信息处理等；《物联网”十二五”发展规划》提出要重点支持图像视频智能分析等技术的研究，支持数据库、系统软件、中间件等技术的开发；《关于下一代互联网”十二五”发展建设的意见》提出研发各类基础软件、应用软件和业务平台，加快发展移动多媒体广播电视、网络电视（IPTV）、手机电视、数字电视宽带上网等融合类业务应用。

  上述政策及配套措施的陆续推出，将为移动互联网的市场发展产生积极的推动作用，也为融创天下实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。

  （2）雄厚的技术能力和研发实力

  融创天下基于对移动互联网产业前瞻性的深入理解，在成立初期就将大量研发资源投入到对移动互联网产业最底层的信源、信道和信宿的研究，形成了以TIVC智能视频编解码技术、TQOS网络服务质量保障技术为核心技术的“T3”移动多媒体技术平台。TIVC技术的优异表现，使融创有限在2008年NOKIA全球移动霸主技术大赛上荣膺全球12强，是全球移动流媒体领域唯一入围者，也是我国唯一入围者。

  随着3G网络投入运行，4G网络建设的展开，各大运营商对单位移动数据流量创造的经济价值越来越重视，开始强调对移动数据流量资源的精细运营。为适应新形势，进一步巩固在未来移动多媒体技术领域的竞争优势，融创天下经国家发改委批准，建立了国家地方联合工程研究中心“新一代移动视频编解码技术国家地方联合工程实验室”、“深圳移动数字视音频编解码工程实验室”、“深圳 TMCM 移动云计算工程技术中心”等产品研发和技术创新载体，以加强基础技术研发能力。

  上述技术与研发实力，将使融创天下在核心领域保持技术领先优势，为融创天下未来业务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。

  （3）客户与市场优势

  我国移动互联网应用平台行业具有技术门槛较高、与客户合作周期较长、客户更换平台供应商成本较大等特点。因此，良好的市场声誉、优秀的行业标杆案例、丰富的从业经验是客户选择平台提供商的重要依据。

  融创天下是我国第一批将移动流媒体技术正式商用的企业，也是国内最早从事移动中间件的企业之一。客户覆盖电信运营商、应用服务商和行业客户等。其中：电信运营商方面，融创天下是中国移动重要的移动视频技术合作伙伴，担任中国移动手机视频平台总集成商，并协助建设第一个无线城市“无线厦门”及东莞、中山、吉林、河南、福建等无线城市项目；为中国联通的“手机电视”项目提供音视频综合管理平台；为广东省电信公司深圳分公司开发手机媒体服务平台系统及客户端等应用软件。

  应用服务商方面，融创天下与共青团中央合作打造的“万花筒”业务，成为当时拥有用户数量最多的移动多媒体业务；并于2008年，承担北京奥运会中国移动流媒体手机平台项目建设；2010年，承担广州亚运会官方媒体移动平台建设；2011年，承担深圳世界大学生夏季运动会移动媒体服务平台的建设工作。

  行业客户方面，融创天下为国家安全生产监督管理总局、四川省安全生产监督管理局安全技术中心、中国石油西南油气田公司、广西公安厅、浙江省委党建、绵阳科技城等行业项目提供系统及技术平台。

  经过多年运营拓展，融创天下拥有累计超过2,000万用户的移动互联网应用运营经验，利用技术的移动互联网终端客户数已达一亿。上述客户基础和运营经验，将为融创天下未来实现较高增长的销售收入奠定良好基础。

  6、评估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明

  （1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明

  融创天下截至本报告书出具之日的近三年内，共发生2次股权转让、1次资本公积金转增股本、2次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采取不同的定价方式。根据对象与目的不同，以下分两种情形将相关估值及与本次评估值的差异进行说明：

  ①内部管理层和核心员工实施股权激励的情形

  2010年6月，朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、涂涛、沈澄、陈新、彭文毅等8名人员转让融创有限合计20.40%的股权。该8名人员为融创有限的管理团队成员和核心骨干，也是早期创业团队成员。股权转让的估值以注册资本为定价基础，转让价格为1元/注册资本，对应融创有限的估值为857.2462万元。

  2010年7月，董鸿奇向徐宜军转让融创有限1%的股权。徐宜军为融创有限的中层管理人员，也是早期创业团队成员。因此，参照前次股权转让的定价方式，转让价格为1元/注册资本，对应融创有限的估值为857.2462万元。

  2011年2月，创欣成长与创视成长分别增资210万元和172.68万元，增资后分别持有融创有限4.2000%和3.4535%股权比例。由于创欣成长、创视成长均为融创有限部分中层管理人员及核心员工持股的有限合伙企业，是融创有限为增强公司凝聚力，激发管理人员、技术研发人员及骨干员工积极性，而实施的股权激励。本次激励对象虽为较重要的核心员工，但并非创业团队成员，且融创有限2010年度经营业绩较2009年度大幅增长，净资产亦大幅增加。因此，本次估值参照前两次股权激励的定价方式，以注册资本为基础，经适当溢价确定为2.31元/注册资本，对应融创有限的估值为5,000万元。

  上述转让及增资均针对创业团队成员或是内部重要员工，主要目的是增强凝聚力、激发积极性，同时对历史贡献做出奖励，因此估值定价以注册资本为基础，协商确定；而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成前述转让及增资的估值与本次交易的评估值存在较大差异。

  ②向财务投资者转让股权的情形

  2010年7月，崔京涛向罗昭学转让1.73%股权，股权转让价格为18.21元/注册资本，对应融创有限的估值为15,606.9364万元。

  2011年3月，融创有限股东会通过决议，同意股东罗昭学增资853.88万元，增资后持股比例增至10%，本次增资价格为4.22元/注册资本，本次增资对应融创有限的估值为9,999.9737万元。

  罗昭学在部分市场领域拥有较丰富的客户资源，对融创有限在特定阶段的战略规划及市场拓展起到积极作用。因此，2010年7月，先由崔京涛将部分股权转让予罗昭学，转让价格较内部员工为高，但相对财务投资者的定价有较大折扣；2011年3月，全体股东鉴于其对融创有限早期业务拓展过程中的积极作用，一致同意罗昭学以略高于净资产的价格对融创有限增资。

  上述转让及增资的主要目的是在特定阶段引入对公司发展有积极作用的外部股东，激励其创造更大价值。因此，其估值定价在考虑市场化估值并给予一定折扣的同时，结合了净资产定价的方式。

  2010年7月，江小军、刘其勇向创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永生、黄爱平转让其持有的融创有限合计10.78%的股权。创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永生和黄爱平均系财务投资者，江小军、刘其勇向该5名受让方股权转让的价格为35元/注册资本，对应融创有限的估值为30,000万元。上述转让为融创有限的股东向财务投资者转让股权，采用市场化的估值方式，估值30,000万元，与本次交易的评估值59,300万元相比，本次评估值增值97.67%。增值幅度较大的原因在于：其一、盈利能力大幅增加，融创有限2010年度净利润为3,087.33万元，而融创天下2012年度净利润为4,102.00万元，盈利能力大幅提升，使得企业价值增幅较大；其二、净资产规模快速增长，融创有限2010年末净资产为6,919.13万元，融创天下2013年5月31日的净资产为15,995.40万元，增幅131.18%。由于上述原因，导致本次评估值较2010年7月融创有限股东向财务投资者股权转让的交易价格增幅较大。

  （2）评估值与近三年发生的评估的差异说明

  2011年6月6日，融创有限整体变更为股份有限公司。北京恒信德律资产评估有限公司按成本法对融创有限进行了资产评估。截至评估基准日（2011年3月31日），融创有限净资产的评估值为7,241.16万元。本次基于2013年5月31日评估基准日的融创天下净资产的评估值为59,300万元，较最近一次评估结果增幅为718.93%。

  前次评估结果与融创天下本次评估值有明显差异，主要原因是：

  ①融创天下盈利能力增强

  2011年6月融创天下整体变更之评估基准日为2011年3月31日，融创天下2010年净利润为3,087.33万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，融创天下近三年取得了较快的发展，2011年和2012年分别实现了4,498.26万元和4,102.00万元净利润。盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。

  ②融创天下净资产规模增加

  经过持续的盈利，融创天下净资产规模迅速增加，从2011年3月31日的7,241.16万元增加至2013年5月31日的15,995.40万元。

  ③评估方法不同

  整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以融创有限资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买融创天下100%的股份提供定价依据，由于融创天下为典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、品牌、商标、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，而收益法评估结果能够反映融创天下作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源、市场渠道、商誉等账面无法体现的无形资产价值；同时，由于融创天下主营业务为面向电信运营商、行业客户等移动应用运营主体提供以视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术为核心的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案。融创天下在移动互联网的视音频压缩、传输领域拥有一定的技术领先优势，公司拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，因此也适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

  独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。

  （十一）盈利预测

  融创天下2013年1-5月经审计的净利润为1,155.75万元，而2013年的全年预测净利润为5,187.63万元，融创天下2013年6-12月净利润将高于前5个月的净利润，主要原因为：

  1、营业收入存在一定季节性因素

  融创天下主要从事移动视频技术平台和移动安全视频监控技术的开发，主要客户为移动通信运营商、相关政府部门及行业应用客户。上述客户的收入确认和结算均呈现较强的季节性特点，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，融创天下下半年的收入会高于上半年。

  2、销售费用、管理费用占收入比重有所下降

  融创天下的销售费用、管理费用季节性特征不及营业收入明显，故6-12月份，其占收入比例有所下降。

  因此，融创天下6-12月预测的营业利润较1-5月有所上升。

  （十二）其他事项

  1、融创天下的股份权属情况

  截至本报告书出具之日，朱在国、崔京涛、江小军、罗昭学、创欣成长、松禾成长、创视成长、赵建奇、陶淳、创东方安盈、马国强、张云、沈澄、刘涛、刘其勇、涂涛、陈新、创东方安弘、董鸿奇、黄爱平、同威创业、孙永生、彭文毅、徐宜军等24名股东合法持有融创天下股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：合法拥有各自持有融创天下股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的融创天下股份存在争议或潜在争议的情况。

  另外，融创天下所拥有的主要资产权属清晰不存在争议，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  2、关联方资金占用及对外担保

  截止本报告书出具之日，融创天下不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情形。

  3、决策程序

  融创天下2013年7月2日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于变更公司组织形式的议案》、《关于授权公司董事会全权处理参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

  融创天下2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议并表决通过了上述相关议案。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  （一）购买资产

  本次交易，紫光股份通过发行股份和支付现金购买能通科技100%股份和融创天下100%股份。交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各100%股份。

  （二）配套融资

  本次交易总金额为17.33亿元，本次配套融资总金额为4.33亿元，不超过本次交易总金额的25%。启迪股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金30,237.91万元、9,774.70万元和3,320.72万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  二、标的资产的交易价格

  根据北京中同华出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日能通科技100%股份的评估值为69,600.00万元，融创天下100%股份的评估值为59,300.00万元。

  为了更好的保护上市公司利益，能通科技和融创天下承担业绩承诺补偿责任股东对2013年、2014年和2015年承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。经交易各方协商，本次交易能通科技100%股份作价70,000.00万元，较评估结果溢价400.00万元，溢价比率为0.57%，融创天下100%股份作价60,000.00万元，较评估结果溢价700.00万元，溢价比率为1.18%。

  三、本次交易中的现金支付

  本次交易需支付现金对价为245,908,962.97元，现金对价明细如下：

  ■

  四、本次交易的股票发行

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行对象

  本次发行对象为能通科技全体11名股东、融创天下全体24名股东和募集配套资金认购方启迪股份、清华控股、北京紫宸。

  （三）发行方式

  采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  （四）发行价格

  拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即13.44元/股。由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将再作相应调整。

  （五）发行数量

  1、购买标的资产发行股份数量

  本次交易中，紫光股份向购买标的资产交易对方发行股份情况如下表所示：

  ■

  注：T为本次发行股份上市之日

  2、募集配套资金发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中启迪股份、清华控股和北京紫宸分别以现金302,379,126.01元、97,747,000.00元和 33,207,200.00元认购22,582,459股、7,300,000股和2,480,000股。前述认购股份自本次发行股份上市之日起36个月后解除限售。本次募集配套资金将用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。

  独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：紫光股份与各交易对手方的支付安排、股份锁定期的约定符合相关法规规定，较好的保护了上市公司利益。

  （六）锁定期安排

  （1）发行股份购买资产

  因其用于认购股份的能通科技32.47%股份持续拥有权益的时间不足12个月，该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份中的62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余37.50%自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  综上所述，本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  （八）期间损益

  标的资产自评估基准日2013年5月31日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。

  （九）标的资产滚存未分配利润的安排

  能通科技和融创天下于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

  （十）上市公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，紫光股份滚存的未分配利润，由紫光股份新老股东按本次发行完成后各自持有紫光股份的比例共同享有。

  （十一）业绩承诺

  于瑾文、易骏勇就能通科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技2013年净利润不少于人民币5,500万元、2014年净利润不少于人民币7,000万元、2015年净利润不少于人民币8,500万元；若本次交易在2014年实施完毕，则前述交易对方将增加2016年业绩承诺，2016年业绩承诺将不低于2015年业绩承诺数值。

  朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅就融创天下2013年、2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：融创天下2013年净利润不少于人民币5,200万元、2014年净利润不少于人民币6,000万元、2015年净利润不少于人民币6,800万元；若本次交易在2014年实施完毕，则前述交易对方将增加2016年业绩承诺，2016年业绩承诺将不低于2015年业绩承诺数值。

  上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估报告中盈利预测的口径一致。

  以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  （十二）业绩补偿安排

  1、业绩补偿安排

  （1）本次交易完成后，紫光股份将在各年度的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润与前述承诺的净利润的差异情况，并应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。

  （2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应以所持有的紫光股份股票向紫光股份进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

  A、承担业绩承诺补偿责任股东中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有标的公司股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

  B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的紫光股份股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

  当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。

  （3）如紫光股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  （4）如紫光股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由承担业绩承诺补偿责任股东向紫光股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  2、减值补偿

  （1）业绩承诺期间届满时，紫光股份应聘请双方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。若标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则承担业绩承诺补偿责任股东应另行补偿股份。

  （2）承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。

  承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。

  （3）前述减值额为紫光股份购买标的公司100%股份交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除利润补偿期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  3、双方同意，承担业绩承诺补偿责任股东应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由紫光股份以1元总价回购并予以注销。

  在紫光股份股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，紫光股份应即办理相关股份的回购及注销手续。

  若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得紫光股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的紫光股份其他股东各自所持紫光股份股份占紫光股份其他股东所持全部紫光股份股份的比例赠送给紫光股份其他股东。

  4、补偿程序

  （1）如依据本协议的约定承担业绩承诺补偿责任股东需进行股份补偿的，紫光股份应在相应之审核报告出具后的10个交易日内根据本协议的约定确定承担业绩承诺补偿责任股东应补偿的股份数量，并书面通知承担业绩承诺补偿责任股东。承担业绩承诺补偿责任股东应在通知后5个交易日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至紫光股份指定的专门账户进行锁定，并配合紫光股份完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归紫光股份所有。

  （2）如承担业绩承诺补偿责任股东依据本协议的约定需进行现金补偿的，紫光股份应在该等现金补偿金额确定后的10个交易日内书面通知承担业绩承诺补偿责任股东。承担业绩承诺补偿责任股东应在接到紫光股份的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至紫光股份指定的银行账户。无论任何原因，若承担业绩承诺补偿责任股东未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给紫光股份造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。

  5、承担业绩承诺补偿责任股东股份补偿和现金补偿总计不超过紫光股份本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股份的交易总价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。

  6、关于超过承诺净利润的奖励

  业绩承诺最后一年审计完成后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和，则按照超过部分的一定比例奖励标的公司奖励发生时在任的管理层，具体奖励细节另行确定。

  （十三）募集资金用途

  本次募集的配套资金将用于支付收购能通科技100%股份和融创天下100%股份的现金对价款以及交易完成后的整合。

  本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  （十四）独立财务顾问

  本次聘请国金证券和天风证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券和天风证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益

  （一）募集配套资金的必要性

  1、用于本次交易中的现金支付，提高并购效率

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中现金支付金额为24,590.90万元。截至2013年6月30日，紫光股份货币资金余额为29,029.37万元，需用于现有业务运营。本次交易中募集配套资金可以满足现金支付交易对价的需要，从而提高并购效率。

  2、补充上市公司流动资金，提升公司竞争力

  紫光股份主营业务规模持续扩张，2013年1-6月营业收入为345,837.81万元，比2012年1-6月同比增长28.69%，公司现有业务预计未来几年仍将以较快速度增长，且在收购完成后需要尽快对两家标的公司进行运营管理整合，对营运资金的需求较大。同时由于紫光股份所从事的IT服务及增值分销业务特点，公司对流动资金需求较高。除支付购买资产的现金对价外，本次交易中募集配套资金将用于补充公司流动资金，将有利于改善公司财务结构，为公司业务扩张提供有力保障。募集配套资金将有利于公司更好地把握市场发展机遇，实现公司业务发展规划；有利于加大对新市场、新客户的拓展力度，不断优化公司营销与服务网络；有利于公司进一步加大研发投入和人才团队建设，从而提升公司的综合竞争力，并最终提高公司的长期盈利能力；有利于尽快对两家标的公司进行管理运营整合，提升本次重组绩效。

  （二）募集配套资金的具体用途

  本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于补充上市公司流动资金。

  （三）募集配套资金的使用计划进度

  本次募集配套资金到账后，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金用于补充紫光股份流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。

  （四）募集配套资金的预期收益

  本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支付相关税费，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。一方面，减少了股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另一方面，拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平的提升。

  本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金，将较大幅度提高公司净资产水平，提升公司抗风险能力。公司资产流动性将进一步提高，降低了流动性风险及运营风险。同时，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。

  六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定

  （一）本次配套融资的具体情况

  本次交易总金额为17.33亿元，本次配套融资总金额为4.33亿元，不超过本次交易总金额的25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与紫光股份分别于2013年7月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金30,237.91万元、9,774.70万元和3,320.72万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将主要用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。

  （二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形：

  1、本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

  2、截至2013年6月30日，紫光股份合并报表资产负债率为55.30%，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；紫光股份最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次并购重组为收购能通科技100%股份和融创天下100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。

  因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

  独立财务顾问国金证券和天风证券经过核查后认为：本次重大资产重组募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。

  七、本次发行前后主要财务数据比较

  根据紫光股份2012年度审计报告、2013年半年报和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  ■

  ■

  注1：交易前上市总股本以截至2013年5月31日紫光股份总股本为计算依据，即20,608万股。

  注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本28,480.22万股计算。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  八、本次交易对公司股本结构及控制权影响

  本次交易前公司的总股本为20,608.00万股，本次交易新增11,108.47万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的财务报表

  标的公司的2011年度、2012年度及2013年1-5月财务报告已经中兴华富华审计，并出具了中兴华审字（2013）第1204009号和中兴华审字（2013）第1206006号审计报告。

  （一）能通科技

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）融创天下

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础及方法

  1、备考财务报表的编制基础

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》[2010年修订]的披露规定编制备考财务报表。

  2、备考财务报表的编制方法

  根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2012年度、2013年度1-5月的备考财务报表。

  本备考财务报表根据以下假设基础编制：

  （1）重组方案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

  （2）本公司发行股份及支付现金购买资产的交易已于2012年1月1日实施完成，本公司实现对能通科技、融创天下的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2012年1月1日起将能通科技、融创天下纳入财务报表的编制范围；

  （3）本备考财务报表以本公司和能通科技、融创天下2012年度、2013年度1-5月财务报表为基础，采用与上市公司一致的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

  本公司在编制备考合并报表时，按照向能通科技和融创天下全体股东定向发行的78,722,242股股份，发行价格为13.39元，现金支付245,908,962.97元，共计1,299,999,783.35元确认为长期股权投资成本，并据此增加公司的股本和资本公积。

  鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制能通科技、融创天下，且考虑到能通科技、融创天下作为轻资产的高新技术企业，确定以2012年1月1日的能通科技、融创天下账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考财务报表中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与能通科技、融创天下经审计确定的2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。对于未实际支付的现金245,908,962.97元计入其他应付款。

  （二）备考合并资产负债表

  单位：元

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  资产负债表（续）

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  （三）备考合并利润表

  单位：元

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  三、交易标的盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  本盈利预测是根据业经中兴华富华审计验证的标的公司2011年度、2012年度及2013年1-5月的经营业绩为基础，以标的公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以标的公司预测期间的已签订的自营、联营及其他收入相关合同、成本及费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与标的公司实际采用的会计政策相一致。

  本盈利预测报告的前提是：假设标的公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

  （二）盈利预测假设

  1、标的公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；

  2、标的公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

  3、标的公司经济业务所涉及的目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  4、国家现行银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

  5、标的公司在预测期内及以后年度均能持续经营，生产经营计划能如期实现；

  6、标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体在预测期内不发生重大变化；

  7、除在下列特定假设中所披露的行业变化外，标的公司所从事行业的特点及产品市场状况在预测期内无其他重大变化；

  8、标的公司主要产品或商品销售价格及生产经营所需的材料价格在预测期内不会发生重大变动；

  9、标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  10、标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  11、标的公司在预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  1、能通科技

  中兴华富华审核了后附的能通科技编制的2013年、2014年度盈利预测报告。中兴华富华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。能通科技公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：

  “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，能通科技公司2013年、2014年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

  2、融创天下

  中兴华富华审核了后附的融创天下编制的2013年、2014年度盈利预测报告。中兴华富华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。融创天下公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，融创天下公司2013年、2014年度盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市融创天下科技股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

  （四）盈利预测表

  1、能通科技的盈利预测表

  单位：万元

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  2、融创天下的盈利预测表

  单位：万元

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  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  2013年7月25日，紫光股份董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交的议案》，本次交易中紫光股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能通科技和融创天下100%股份，紫光股份拟发行总计不超过7,872.22万股股份并支付总计不超过24,590.90万元现金购买标的公司100%股份，并募集配套资金不超过4.33亿元。

  中兴华富华出具的备考合并盈利预测报告，是以紫光股份为报告主体编制，并假设紫光股份以发行股份及支付现金收购能通科技、融创天下100%股份之重大资产重组于2012年1月1日业已完成，且在2012年1月1日至2013年5月31日期间以及2013年度、2014年度持续经营。

  2013年、2014年度备考合并盈利预测，是参照业经中兴华富华审计的紫光股份2012年度会计报表、以及2013年1-5月未审实现数，与业经中兴华富华所审计的能通科技、融创天下2012年度、2013年1-5月会计报表，在充分考虑紫光股份及能通科技、融创天下现实的生产经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间紫光股份及能通科技、融创天下生产计划、营销计划、投资计划等进行的，所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与紫光股份实际采用的相关会计政策一致。

  紫光股份编制备考合并盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与紫光股份实际采用的相关会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  1、紫光股份遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；

  2、紫光股份适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

  3、紫光股份经济业务所涉及的目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  4、国家现行银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

  5、紫光股份在预测期内及以后年度均能持续经营，生产经营计划能如期实现；

  6、紫光股份的法人主体及相关的组织机构和会计主体在预测期内不发生重大变化；

  7、除在下列特定假设中所披露的行业变化外，紫光股份所从事行业的特点及产品市场状况在预测期内无其他重大变化；

  8、紫光股份主要产品或商品销售价格及生产经营所需的材料价格在预测期内不会发生重大变动；

  9、紫光股份的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  10、紫光股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  11、紫光股份在预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  中兴华富华审核了后附的紫光股份编制的2013年、2014年度备考合并盈利预测报告。中兴华富华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。紫光股份管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：

  “根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2013年、2014年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

  （四）备考合并盈利预测表

  单位：万元

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  紫光股份有限公司

  2013年8月21日