证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  ■

  2010年1月5日，上海融创股东会决议增加注册资本至1,000万元。本次增资经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字[2010]第0057号验资报告验证。本次增资完成后，上海融创的股权结构如下：

  ■

  （3）成都融创天下科技有限公司

  ①公司基本信息

  ■

  ②历史沿革

  成都融创设立时注册资本人民币100万元，由融创有限出资设立，设立出资经四川联众会计师事务所有限责任公司川联众验字[2009]第11-013号验资报告验证。设立时的股权结构如下：

  ■

  自成都融创成立至今，其股权结构未发生变化。

  （4）深圳市融创无线科技开发有限公司

  ①公司基本信息

  ■

  ②历史沿革

  融创无线设立时注册资本人民币300万元，由融创有限出资设立，设立出资经天健会计师事务所有限公司深圳分所天健深验[2011]4号验资报告验证。设立时的股权结构如下：

  ■

  自融创无线成立至今，其股权结构未发生变化。

  （5）深圳市云宙多媒体技术有限公司

  ①公司基本信息

  ■

  ②历史沿革

  云宙多媒体设立时注册资本人民币500万元，由融创天下出资设立，设立出资由中国建设银行股份有限公司深圳高新南支行于2012年12月17日出具人民币验资存款账户的《银行询证函》予以确认。设立时的股权结构如下：

  ■

  自云宙多媒体成立至今，其股权结构未发生变化。

  2、控股子公司情况

  （1）吉林省融创天下网络科技有限公司

  ①公司基本信息

  ■

  ②历史沿革

  吉林融创设立时注册资本人民币500万元，由融创有限出资设立，设立出资经吉林博大东方会计师事务所有限责任公司吉博大东方会验字[2009]第115号验资报告验证。设立时的股权结构如下：

  ■

  2009年10月21日，融创有限与世纪三和签订了《股权转让协议》，双方约定由融创有限将其持有吉林融创20%的股权以100万元的价格转让给世纪三和。2009年10月21日，吉林融创召开股东会，全体股东同意融创有限将其持有吉林融创20%的股权转让给世纪三和。本次股权转让变更后，吉林融创的股权结构如下：

  ■

  2011年9月20日，世纪三和与涂师红签订了《股权转让协议》，双方约定由世纪三和将其持有吉林融创20%的股权以100万元的价格转让给涂师红。2011年9月20日，吉林融创召开股东会，全体股东同意世纪三和将其持有吉林融创20%的股权转让给涂师红。本次股权转让变更后，吉林融创的股权结构如下：

  ■

  此后，吉林融创的股权结构未发生变动。

  3、参股公司情况

  截至本报告书出具之日，融创天下参股公司为中青盛世，该公司系融创天下与共青团中央网络影视中心的合资公司。共青团中央网络影视中心拥有手机视频自办牌照，授权中青盛世开展手机视频“万花筒”业务。中青盛世的全资子公司——中青合创，原为融创有限全资子公司（原名为“深圳市融创天下视讯科技有限公司”），2010年3月，融创有限将中青合创转让予中青盛世。根据融创有限与中青盛世、中青合创、共青团中央网络影视中心以及广东移动、央视国际等机构签订的系列业务合作协议，中青合创负责“万花筒”业务的产品策划、市场营销、与运营商合作等日常运营支撑工作，融创有限为中青合创提供平台建设、技术开发、产品审计等技术支撑服务，并参与“万花筒”业务的收入分成。

  中青盛世与中青合创的情况如下：

  （1）北京中青盛世传媒文化有限公司

  ①公司基本信息

  ■

  ②历史沿革

  中青盛世设立时注册资本人民币300万元，由共青团中央网络影视中心、中宽（北京）资讯有限公司共同出资设立，其中，共青团中央网络影视中心出资人民币153万元，中宽（北京）资讯有限公司出资人民币147万元。设立出资经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司京润（验）字[2008]23075号验资报告验证。中青盛世设立时的股权结构如下：

  ■

  2009年10月30日，融创有限与中宽（北京）资讯有限公司签订了《股权转让协议》，双方约定由中宽（北京）资讯有限公司将其持有中青盛世49%的股权以300万元的价格转让给融创有限。2009年11月25日，中青盛世召开股东会，全体股东同意中宽（北京）资讯有限公司将其持有中青盛世49%的股权转让给融创有限。本次股权转让后，中青盛世的股权结构如下：

  ■

  2009年11月25日，中青盛世召开股东会，同意增加注册资本至1,000万元，其中共青团中央网络影视中心增资357万元至510万元，融创有限增资343万元至490万元。本次增资经北京真诚会计师事务所有限公司京真诚验字[2010]A0164号验资报告验证。本次增资完成后，中青盛世的股权结构如下：

  ■

  （2）深圳市中青合创传媒科技有限公司

  ①公司基本信息

  ■

  ②历史沿革

  2006年7月3日，谭和平与延宁发展合资设立深圳市锐展达志科技有限公司，注册资本为10万元，股权结构如下：

  ■

  2007年2月，深圳市锐展达志科技有限公司召开股东会，同意谭和平将其持有60%的出资额转让给江小军，转让价为6万元，江小军任法人代表。2007年3月，完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  2007年4月，深圳市锐展达志科技有限公司召开股东会，同意融创有限增资200万元，其中190万元计入注册资本，同时公司名称变更为深圳市融创天下视讯科技有限公司。同月，深圳市融创天下视讯科技有限公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2008年1月，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意江小军将其持有3%的出资额转让给融创有限，转让价为6万元，延宁发展将其持有2%的出资额转让给融创有限，转让价为4万元。2008年1月，深圳市融创天下视讯科技有限公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  2010年2月8日，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意融创有限将其持有的100%的出资额转让给中青盛世，转让价为200万元。2010年3月4日，深圳市融创天下视讯科技有限公司办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  2010年11月1日，深圳市融创天下视讯科技有限公司召开股东会，同意中青盛世对公司进行增资，注册资本增加为1,000万元。2010年11月24日，深圳市融创天下视讯科技有限公司办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如下：

  ■

  2012年6月，深圳市融创天下视讯科技有限公司更名为深圳市中青合创传媒科技有限公司。

  （五）主营业务情况

  1、主营业务概述

  融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供商，依托拥有自主知识产权的视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术，为电信运营商、行业客户等移动应用运营主体提供技术与服务，提升客户的移动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量单位价值。

  融创天下的移动互联网应用平台中的移动多媒体能力模块和移动云计算中间件模块是融创天下的核心优势。其中，移动多媒体能力模块是由TIVC和TQOS构成，可在低带宽及网络拥堵环境下实现视频的流畅播放，在较高带宽环境下提高视频播放质量及单位流量经济价值；移动云计算中间件模块是采用“云计算”服务体系，提供端到端（即用户终端到应用服务端）的通用解决方案，可有效屏蔽移动终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运行”，为应用开发者提供高质量、低成本、高效率的开发平台，为业务运营者提供便捷的功能升级、内容更新和应用升级的运营服务。目前，公司正在加紧研发新一代视频编解码技术（TIVC-L），TIVC-L是全球率先使用“矢量-标量混合编码框架”原理的技术，预计TIVC-L的压缩性能将比现有的TIVC再提升一倍，已经实现最低使用388Kbps码率播放720P（1280*720）视频效果。

  融创天下的产品广泛应用于中国移动“手机视频”、“无线城市”、“手机动漫”、“手机游戏”、中青手机视讯“万花筒”、“Ghome数字摄像机”、广西公安厅“移动警务通”、四川安监局“远程安全监管监察系统”、中石油西南油气田管理系统、第29届北京奥运会“中国移动流媒体手机平台”；第16届广州亚运会“移动媒体服务平台”、第26届深圳世界大学生夏季运动会“移动媒体服务平台”、华数传媒“浙江省委党建视频业务”、绵阳科技城“移动综合运营管理平台”等。

  2、核心技术与主要产品

  （1）核心技术

  融创天下的主要产品、服务和解决方案均以“T3平台”为基础，三大核心技术分别为TIVC融创智能视频编解码技术、TQOS融创移动网络服务质量保障技术和TMCM融创移动云计算中间件技术等。

  ①TIVC融创智能视频编解码技术

  TIVC是移动、易错信道专用编解码技术，主要由视频分析、视频处理、视频压缩、码流控制、嵌入式优化等组成。与国际上通用的H.264、AVS、VP8、VC-1等编码技术相比，TIVC有三个特色：工作在极高压缩比区间（0.05～0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、解码器复杂度低并适合在ARM手机处理器上实现。通过测算数据，相比H.264，TIVC在相同视频质量的前提下平均可节省数据量超41%。

  目前，公司正在加紧研发新一代视频编解码技术（TIVC-L），TIVC-L是全球率先使用“矢量-标量混合编码框架”原理的技术，预计TIVC-L的压缩性能将比现有的TIVC再提升一倍，已经实现最低使用388Kbps码率播放720P（1280*720）视频效果。

  ②TQOS融创移动网络服务质量保障技术

  TQOS技术支持2G、3G、WiFi的全网络接入, 在无线带宽条件下最大限度的利用网络带宽，并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供以网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信流量的能力。TQOS动态地根据无线带宽的波动自动调整流媒体业务源的播放速率，以确保为每个用户提供最佳的流媒体用户体验。

  ③TMCM融创移动云计算中间件技术

  TMCM采用“云计算”服务体系，是一套端到端（即用户终端到应用服务端）的通用解决方案，主要包括客户端引擎、可视化开发工具、高性能服务器、云端编译系统、开发者社区等五大功能组件。其主要功能为可帮助应用开发者高质量、高效率、低成本地开发适合移动互联网业务逻辑的应用，帮助业务运营者方便快捷地进行功能升级、内容更新和应用升级。

  （2）核心产品、服务及解决方案

  ①运营商基地类业务

  2008年始，融创天下全资子公司上海融创作为总集成商参与建设中国移动九大增值业务基地之一的手机视频业务系统平台，为上海视频基地提供核心平台，包括手机流媒体的平台建设、扩容升级、客户端功能优化等工作。此外，融创天下亦向中国移动其他增值业务基地（如福建手机动漫基地、江苏游戏基地业务）提供核心平台。

  “手机视频”业务界面图

  ■

  ②无线城市

  无线城市是中国移动大力发展的业务之一，借助物联网等技术为政府和行业用户提供城市信息化应用，提高政府的城市管理水平和各行业的生产效率；并为市民提供政务公开、公共事业服务及个人生活等各类城市服务信息。

  融创天下为中国移动的无线城市业务提供基础业务平台、扩容升级和技术服务，对部分移动多媒体业务进行运营分成。

  “无线城市”业务界面图

  ■

  ③新媒体行业解决方案

  新媒体行业解决方案是融创天下依据新媒体行业特性定制开发的围绕多媒体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，帮助平面媒体、广电媒体等传统媒体以及互联网等新媒体伙伴快速进入移动新媒体时代。

  新媒体业务界面图

  ■

  ④手机视讯“万花筒”业务

  手机视讯“万花筒”是共青团中央网络影视中心联合央视国际、广东移动推出的集电视直播、视频点播、图文浏览、音乐及互动功能于一体的手机客户端产品，为用户提供电视节目、视频短片、新闻资讯、生活信息、音乐MV等多媒体应用服务，旨在解决移动用户对资讯和娱乐等方面的需求。融创天下作为手机视讯”万花筒”的平台提供商和支撑运营服务商，主要为其提供平台建设、技术开发、扩容升级、功能开发、运行支撑等服务。

  “万花筒”业务界面图

  ■

  ⑤移动生产调度解决方案

  移动生产调度解决方案是融创天下面向生产监督管理等领域，借助无线传输网络，实现移动视频应用、移动调度、移动办公、实时路况等应用，为客户提供移动化综合应用平台。

  业务界面图

  ■

  ⑥“Ghome”技术授权

  “Ghome”系电信运营商或其他行业客户推出的一款融合物联网传感器和3G视频传输为一体的移动多媒体网关产品，为用户提供移动视频监控、远程控制、电视转播等功能。“Ghome”的特点是混网应用，可兼容2G、3G、WiFi、有线等网络，在不同网络环境下为用户提供随时随地通过手机观看家庭视频、远程遥控家具设备的服务。

  “Ghome”业务逻辑图

  ■

  3、经营模式

  （1）研发模式

  融创天下拥有严格和完备的项目研发管理体系，从客户的需求出发，凭借自身领先的技术水平，通过完善的质量控制体系，提供最终的完整解决方案。具体包括：需求分析阶段、设计阶段、编码阶段、测试阶段、发布阶段、项目总结。

  ■

  （2）采购模式

  ■

  （3）销售模式

  融创天下的销售模式主要有平台销售和扩容升级、技术服务、运营分成及技术授权等，具体内容如下：

  ① 平台和版权销售

  平台销售主要是指融创天下为运营商、应用服务商、行业解决方案集成商等移动互联网运营主体建设基础业务系统平台和平台后续升级。同时随着客户业务的发展，融创天下将根据基础业务平台系统新增的适配机型或新增客户端软件数量收取版权费。

  ② 技术服务

  融创天下为客户提供的技术服务主要是指初期基础业务系统平台建设后，围绕基础业务系统平台而产生的需求实现、业务支撑、业务策划和运行维护四个层面的技术服务。

  ③ 运营分成

  运营分成模式是将部分平台销售、技术服务、版权销售等模式升级为与运营商进行运营分成，从而分享客户业务快速发展所带来的收益。目前，融创天下在”万花筒”业务、”无线城市”部分视频业务等业务中采用运营分成模式。

  ④ 技术授权

  融创天下的技术授权包括两种形式：

  第一是技术授权，是指融创天下授权合作伙伴使用其自主技术或产品解决方案，并向合作伙伴收取一定数额的授权费，或是根据未来合作伙伴硬件终端出货数量收取授权费。

  第二是客户端软件授权，是指融创天下向客户销售业务基础平台系统后由于用户数量增长所带来的用户下载客户端数量超过平台销售合同中规定数量的，融创天下将按照客户端软件版权数量收取版权费用。

  4、融创天下的业务流程

  融创天下项目管理实行“项目经理负责制”。项目经理负责制定项目开发计划，组建并领导现场项目小组，跟踪和监督整个项目开展到结束的过程，对项目中各类技术进行审查，及时接受客户反馈及意见并向部门经理汇报项目实施进度和质量情况，项目经理为贯穿项目前后的统筹和监督人员。

  主要产品或服务的流程图

  ■

  5、融创天下的业务发展状况

  报告期内，融创天下营业收入按业务种类分布如下：

  单位：万元

  ■

  6、融创天下的前五名销售客户及供应商

  （1）前五名销售客户

  融创天下近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）前五名供应商

  融创天下近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  7、融创天下的技术研发情况

  目前，融创天下所从事的技术开发项目一方面是对现有产品的深度开发和优化，不断完善技术和产品以满足客户不同的需求；另一方面则是根据行业技术的发展方向进行前瞻性技术研究工作，为长远发展提供技术储备，具体如下：

  ■

  8、质量控制情况

  融创天下依据ISO9001:2008要求结合自身实际情况，建立以总经理为首，质量管理体系管理者代表为核心，联合众多部门的质量管理体系。其中质量管理体系管理者代表全权负责质量体系的建立、实施、维持有效运行的管理工作，向最高管理者报告质量管理体系的业绩和任何改进的需求，确保在整个组织内提高满足顾客要求的意识，并且负责与质量体系有关的对外联络工作，协助总经理做好管理评审工作。

  融创天下质量管理体系运行所需要的过程可分为三类：

  第一类为前期支持性过程，包括内部沟通、文件控制、记录控制、管理评审、培训等，以上过程为融创天下的产品实现过程提供了必要的准备和基础；

  第二类为产品实现过程，包括与顾客有关的过程、设计和开发、采购、产品实现控制、服务、顾客财产的控制、监视和测量装置的控制等。

  第三类为后期支持性过程，包括顾客满意的监视和测量、内部审核、过程的监视和测量、产品的监视和测量、不合格品控制、数据分析、纠正措施、预防措施。此类过程对产品实现过程、顾客满意状况及质量管理体系进行测量，并针对测量结果进行分析，从而识别可以实施的改进。

  融创天下通过此三类过程的运行，确保质量管理体系的自我完善和不断改进，从而不断地满足顾客和其它相关方的要求。

  质量管理体系

  ■

  9、所获业务资质及市场评价

  （1）相关业务资质证书

  截至本报告书出具之日，融创天下所获得的高新技术企业认定或相关资质证书情况如下：

  ■

  （2）市场评价

  融创天下在移动多媒体领域的技术优势获得客户和业界的认可，以及国家的大力支持。

  2008年9月，国家广播电影电视总局广播科学研究院对融创天下利用TIVC部分核心算法增强后的H.264编码器效果进行对比测试，出具了《H.264低码率视频压缩编码器图像质量主观评价测试报告》，给予“融创编码器在图像细节、色度等方面表现突出，在低码率下，具有良好的压缩效果，完全满足CMMB系统的需要”的评价；2008年，NOKIA全球移动霸主技术大赛上，融创天下的 TIVC技术荣膺全球12强，是全球移动流媒体领域唯一入围者，也是我国唯一入围者。

  2011年，国家发改委批复融创天下成立 “新一代移动视频编解码技术国家地方联合工程实验室”；同时，在深圳市“新一代信息技术产业振兴发展规划（2011-2015）”中，明确将在移动互联网领域提升“新一代移动视频编解码技术国家地方联合工程实验室”的创新能力；2012年，融创天下作为发起单位与理事长单位牵头成立“深圳移动互联网产学研资联盟”；2013年，融创天下取得中科院深圳先进技术研究院 “博士后产学研基地”共建单位。

  （六）最近两年一期主要财务数据及财务指标

  1、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注1：上述财务数据经中兴华富华审计

  注2：上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息

  融创天下与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息的近三年历史金额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

  （七）最近三年一期利润分配情况

  融创有限于2011年3月18日经股东会审议批准，向全体股东分配了2010年度现金股利2,000.00万元。除上述股利分配外，融创天下最近三年一期没有进行其他股利分配。

  （八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

  1、股权转让及增资情况

  2010年6月4日，朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、涂涛、沈澄、陈新、彭文毅转让其持有的融创有限的部分股权。转让原因为赵建奇等8名人员为融创有限的管理团队成员和核心骨干，也是早期创业团队成员，通过本次股权转让，实现对赵建奇等8名人员的股权激励，股权转让价格为1元/注册资本，对应融创有限的估值为857.2462万元。

  2010年7月1日，江小军、刘其勇、崔京涛、董鸿奇向创东方安弘、刘涛、陶淳、孙永生、黄爱平、罗昭学、徐宜军转让其持有的融创有限的部分股权。其中：创东方安弘、陶淳、刘涛、孙永生和黄爱平均系外部投资者，江小军、刘其勇向该4名受让方股权转让的价格为35元/注册资本，对应融创有限的估值为30,000万元；崔京涛向罗昭学转让股权的价格为18.21元/注册资本，对应融创有限的估值为15,606.9364万元；董鸿奇向徐宜军转让股权的价格为1元/注册资本，对应融创有限的估值为857.2462万元。

  2010年7月30日，融创有限以资本公积金转增股本方式将注册资本增资至2,000万元。

  2011年2月21日，创欣成长增资210万元，其中90.9620万元计入注册资本，119.0380万元计入资本公积；创视成长增资172.6750万元，其中74.7946万元计入注册资本，97.8804万元计入资本公积。创欣成长、创视成长均为融创有限管理层及核心员工持股的有限合伙企业，是融创有限为增强公司凝聚力，激发中层管理人员、技术研发人员及骨干员工积极性，而实施的股权激励。本次增资价格为2.31元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至2,165.7566万元，对应融创有限的估值为5,000万元。

  2011年3月1日，罗昭学增资853.88万元，其中202.1952万元计入注册资本，651.6848万元计入资本公积。本次增资价格为4.22元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至2,367.9518万元，对应融创有限的估值为9,999.9737万元。

  2、资产评估情况

  2011年6月6日，融创有限整体变更设立股份有限公司时，北京恒信德律资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对融创有限拟改制为股份有限公司而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了全面评估，于2011年5月10日出具“京恒信德律评报字【2011】0071号”《资产评估报告书》，评估方法为成本法。评估结果为：融创有限截至评估基准日，账面总资产为172,953,595.29元，评估值为186,259,501.33元，减幅为5.03%；总负债账面值为100,541,966.05元，评估值为100,541,966.05元，减幅为零；净资产账面值为72,411,629.24元，评估值为85,717,535.28元，减幅为18.38%。

  （九）融创天下主要资产、负债及抵押担保情况

  1、主要资产状况

  截至本报告书出具之日，融创天下未拥有房屋建筑物和土地使用权，主要资产为固定资产和无形资产，具体情况如下：

  （1）固定资产情况

  融创天下的固定资产主要包括电子设备及运输设备。根据中兴华富华出具的《审计报告》，截至2013年5月31日，固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）无形资产情况

  ①注册商标情况

  截至本报告书出具之日，融创天下共拥有50项注册商标，具体情况如下：

  ■

  ■

  ②专利情况

  截至本报告书出具之日，融创天下共拥有89项中国专利、3项美国专利、2项香港特别行政区专利，具体情况如下表所示：

  ■

  注：1、上表中，注1为已获得国家知识产权局授权，证书正在办理中。

  2、上表中第30项“基于块统计特性的块匹配准则与帧内编码模式的选择方法”的专利权人为融创天下和国家广播电影电视总局广播科学研究院。

  美国专利情况如下表所示：

  ■

  注*：该专利已获得授权，但尚未领取证书及公告。

  香港特别行政区专利情况如下表所示：

  ■

  ③计算机软件著作权

  ■

  ■

  ④计算机软件产品登记证书

  ■

  2、主要负债情况

  根据中兴华富华出具的《审计报告》，截至2013年5月31日，融创天下的主要负债（合并）情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、资产抵押、质押及担保情况

  截至本报告书出具之日，根据融创天下的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，融创天下所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，融创天下所拥有主要营运资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  截至本报告书出具之日，融创天下不存在对外担保的情形。

  4、融创天下股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况

  经核查，截至本报告书出具之日，融创天下不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易之交易标的不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。本次交易无置出资产，不存在拟置出资产占用上市公司的资金问题，也不存在由上市公司对其提供担保的情形。

  （十）评估情况

  1、本次交易标的评估值情况

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告书》【中同华评报字（2013）第322号】，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2013年5月31日。

  截至评估基准日，融创天下收益法下的评估价值为59,300.00万元，市场法下的评估价值为65,200.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为59,300.00万元。

  评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  2、本次评估方法的选择

  根据《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  由于融创天下是移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供商，依托拥有自主知识产权的视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术，为电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体提供技术与服务，提升客户的移动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量单位价值。融创天下拥有从事该类业务的相应资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法作为本次评估的一种方法。

  由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。

  由于融创天下是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、商标、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。

  因此，本次评估方法确定采用收益法和市场法。

  3、本次评估的基本假设

  （1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

  （2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

  （5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

  （7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  （8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

  （9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

  （11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

  （12）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。

  （13）假设未来年度厦门融创、深圳无线等小规模纳税单位随着其收入规模的扩大能够及时变更为一般纳税人。

  4、评估模型、参数的选取及评估结果

  （1）收益法评估

  ①评估方法概述

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

  ■

  式中：

  Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）

  Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

  r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

  ■

  从融创天下及其控股子公司的经营范围可以看出，各公司主要经营范围有较大的重合，在实际经营过程中，其主要业务均集中在视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术领域，为电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体提供移动互联网应用平台产品及技术服务和解决方案，各子公司共享母公司技术和资质平台，在内部实施统一组织管理并调配各项资源，技术和服务团队也是在公司内统一调配，各子公司作为母公司在各地的业务服务平台，业务上仅作为配合母公司的协作部门完成项目，如果子公司缺乏母公司在技术和资质上的支持，将较难独立维持业务运转和发展；同样，如果没有各地子公司平台的建设，母公司在项目承接和技术服务支持方面也会受到较大局限，进而对公司业绩产生影响，因此母公司和各子公司之间的业务具有不可分割性。同时，融创天下在经营过程中对资金和人员的调动也采用统筹安排的模式，各子公司不单独向外借款，业务承接、采购、技术服务等均以项目的形式进行统一核算，母公司和各子公司之间也以项目为单位进行统一业绩考核；母公司和各子公司共同形成完整的经营体系。

  基于上述情况，如果将各子公司与母公司分开评估，将无法合理预测各公司未来的预期收益。因此，根据融创天下的资产构成和经营特点，本次评估以融创天下经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等合并估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值。对于各公司因税收政策不同所产生的差异，在具体分析各公司经营情况后分别测算后进行调整。

  ②未来年度收益的预测

  A、营业收入预测

  融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供商，面向电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体，在视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术的创新突破，从而大幅提升移动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，提高移动数据流量单位价值。其收入来源按运营方式不同分为：平台销售、扩容升级、运营分成、技术服务、技术授权、以及硬件销售。具体业务分类请参见本节“二、融创天下基本情况/（五）主营业务情况”。

  其未来主营业务收入预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  B、营业成本预测

  营业成本主要包括硬件成本、人工成本、折旧及其他费用，融创天下按照项目核算成本费用，故本次评估人员按照几类经营模式的毛利水平进行预测。未来年度营业成本预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  平台销售、扩容升级、技术服务的成本基本与历史年度持平；运营分成业务成本呈逐年上升的原因系融创天下积极开拓除万花筒以外的运营分成业务，包括与移动视频基地合作的内容加工平台等，这些业务在上线初期都需要有较大的成本投入；技术服务业务成本增长率与历史数据相比呈下降趋势，一是技术服务是在融创天下原有的应用平台基础上进行，融创天下熟悉程度较高，相对成本较低；二是提供技术服务时融创天下与客户已合作较长时间，客户对融创天下较为依赖，相对价格较为宽松；与历史年度相比，硬件销售整体成本率低于历史年度水平，主要是编转码器、行业终端设备这些毛利较高的产品在硬件销售收入中的比重增大所致。融创天下向电信、联通等新客户提供硬件产品销售，由于是全新客户市场开拓期，因此前期成本略有提升；未来几年，随着行业硬件终端销售渠道的拓宽，融创天下将让部分产品利润给代理商、渠道商，以便更好地开拓行业市场，因此总体成本会呈现逐步上升的过程。

  C、营业税金及附加预测

  根据融创天下及其子公司享有的增值税退税、免增值税的相关优惠政策，把融创天下及其子公司的应税收入分为四大类，其中，运营分成收入属于邮电通讯服务业，按照3%征收营业税 ；除硬件销售收入外，其他收入均为软件销售收入；按照企业2012年正常缴税收入、免税收入、退税应纳税收入占软件销售收入的比重（分别为27%，66%，7%），计算以后年度退税应纳税收入、正常缴税收入；硬件销售收入按照17%增值税率计税。

  D、销售费用预测

  销售费用主要包括人工费、办公费、通讯费、差旅费、市内交通费、车辆使用费、业务招待费、业务宣传费、业务推广费、折旧费、无形资产摊销、运输费、网络费、会务费等。

  人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，通过与融创天下管理层沟通了解到，未来年度企业人员数量基本保持现在规模，不会发生明显变动； 2013年以后各年基本按2013年的工资水平，适当考虑人工工资的增长率来进行预测人员工资，根据企业社保缴纳水平对未来年度进行预测，福利费用根据未来年度人员情况进行预测。

  折旧费、摊销：其中折旧费在销售费用分摊的比例约为44%，无形资产以及长期待摊费用摊销全部在管理费用中考虑。

  业务招待费、业务推广费等，考虑其未来不断加强产品营销以保证其收入持续增长的影响，相关费用会有所增加，本次评估分别按照各年收入的1.46%，1%测算。

  其他费用，在剔除个别年度偶发性支出的影响后，按照2012年水平考虑 。

  E、管理费用预测

  管理费用主要包括人工费、办公费、通讯费、水电费、差旅费、市内交通费、车辆使用费、业务招待费、房租物管费、折旧费、无形资产摊销、咨询顾问费、董事会费、研发费用、会务费等。

  人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，评估人员通过与融创天下管理层沟通了解到，未来年度企业人员数量基本保持现在规模，除部分人员费用从研发费用转入管理费用外，企业总人数不会发生明显变动；历史年度人均工资增长幅度平均约为3%，则以后年度按照3%的工资增长幅度考虑人工成本（包括职工工资、社保费、住房公积金）的增长。

  折旧费、摊销：其中折旧费在管理费用分摊的比例约为31%，无形资产以及长期待摊费用摊销全部在管理费用中考虑。

  房租物管费：根据融创天下及其子公司现行有效的租赁合同确认房租费用,自2013年以后,每两年考虑一次房租的价格上涨。

  研发费用：研发费用主要包括人工费用、折旧摊销和其他杂费，评估估人员通过与融创天下管理层沟通了解到，未来年度企业研发人员数量基本保持现在规模，除部分人员以后年度转入管理费用核算外，企业人数不会发生明显变动；历史年度人均工资增长幅度平均约为3%；并考虑研发人员相关杂费有略有增长，计入研发费用的折旧摊销统一在管理费用折旧摊销中考虑。

  其他管理费，在剔除个别年度偶发性支出的影响后，按照2012年水平考虑。

  F、财务费用预测

  截止评估基准日，融创天下长短期借款合计10,315万元，本次评估根据各贷款合同规定利率计算利息支出；由于利息收入、手续费用占比较小，本次未对其单独进行预测。

  G、资产减值损失的预测

  本次评估根据2012年资产减值损失占营业收入的比重0.8%与各年收入的乘积确认各年资产减值损失。

  H、营业外收入预测

  营业外收入主要包括两个部分，一部分是根据前述税收优惠政策融创天下所享有的增值税退税；另一部分主要为政府扶持的主要补贴项目收入。对于增值税退税的预测，用各年退税相关应税收入与退税率14%的乘积作为退税收入。对于政府补贴收入按以下情况测算：1）以前年度已取得政府相关批文并获得补贴但评估基准日时尚未摊销的补贴收入（即递延收入），将递延收益分摊到2013-2015年度；2）本年度已取得政府相关批文的，按照相关批文以及融创天下预计的项目期限进行分期摊销；3）对于企业目前正在申报的项目，参考以前年度申请类似项目获批的历史数据进行估算。

  其中，融创天下与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息的未来年度预测情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：融创天下2013年6至12月、2014年、2015年确认的以前年度递延收益分别为521万元、359万元及257.34万元。

  I、所得税预测

  根据前述融创天下及其子公司享有不同的税收优惠政策，融创天下及其子公司各年所享有的税率如下表所示，根据各公司各年不同的税率计算所得税费用。

  ■

  ③企业自由现金流的预测

  本次评估，使用融创天下的自由现金流作为融创天下的收益指标，根据融创天下的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到融创天下的经营性资产价值。

  企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

  A、净利润的预测

  根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

  净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

  B、折旧及摊销的预测

  根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日融创天下折旧及摊销情况如下表：

  ■

  对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。

  C、资本性支出预测

  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备、办公设备、其他无形资产的更新年限为5年，外购软件、长期待摊资产的更新年限为10年，车辆更新年限为15年。永续期考虑将各类资产的资本性支出年金化后计算。

  D、营运资金增加预测

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。在假设企业能够按照预期销售回款情况下，对应收账款的资金占用情况进行预测，其他资产资金占用按被评估企业2011、2012年均资金周转次数预估，年营运资金需求量，确定年营运资金占用量并计算营运资金追加量。

  E、收益期的预测

  鉴于融创天下持续经营的考虑，因此未来预测年期为无限年期。

  F、终值预测

  终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在2018年后每年的经营情况趋于稳定。

  融创天下未来预计净现金流如下：

  ■

  （下转B14版）