证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  （2）市场评价

  能通科技高度重视质量监控及品牌建设工作，在行业领域内具备一定市场品牌。目前能通科技客户涉及银行、证券、保险、航空、政府、电信等众多领域。2009年，能通科技入选CVAwards 2009年度最具潜力企业100，2010年成为北京经信委评选的“四个一批工程”首批入选企业，能通科技还是北京中关村企业信用促进会会员单位，并在2011年3月，经审核符合QE：9000国际信用管理体系信用级别标准适用条款的要求，被评为信用等级AAA级企业。2011年能通科技自主研发的“NTONG Proton IT运维管理平台”获得“2010年度中国金软件奖”、“NTONG IT运维服务”获得“2010年度中国金服务奖”。2012年，北京市科委、市发展改革委、市住房城乡建设委、市经济信息化委、中关村管委会公布认定了能通科技股份有限公司“能通IT操作运维管理中心系统软件”、“能通流量管理系统软件”等五个产品为第一批中关村国家自主创新示范区新技术新产品，并获得第一批中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书。这些都是市场对能通科技多年以来业务能力及技术品牌的重要认可，能够对未来业务不断发展起到重要作用。

  （六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  1、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注1：上述财务数据经中兴华富华审计

  注2：上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息

  能通科技与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息的近三年历史金额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

  （七）最近三年及一期利润分配情况

  能通科技自设立以来，一直重视股东回报，最近三年及一期共进行了2次分配，具体情况如下：

  ■

  （八）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

  1、股权转让及增资情况

  2010年12月，能通有限注册资本由5,000万元增加为6,200万元，新增加的注册资本由新股东以4元/出资额的价格缴纳，整体估值为2.48亿元。其中王登广认缴370万元，王翠琴认缴350万元，廖真认缴100万元，新法人股东天津瑞驰投资有限公司认缴380万元；并由北京筑标会计师事务所有限公司出具了筑标验字【2010】877号验资报告。

  2011年8月，能通科技召开股东大会，决议公司增加注册资本人民币1,500万元，增资价格为7元/股，整体估值为5.39亿元。其中天正投资对公司增资950万元、张晓亚对公司增资170万元、王翔对公司增资139万元、范雪鹏对公司增资125万元、张旭东对公司增资116万元，增资后注册资本为7,700万元，各股东均以货币形式增资。本次增资经北京利安达会计师事务所于2011年8月30日出具“利安达验字[2011]第A1091号”《验资报告》进行验证。

  上述两次增资行为系能通科技引入财务投资者，增资价格均采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。

  2013年7月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让价格为1元/股。由于本次股权转让为能通科技主要股东内部股权转让，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于股票票面价值确定。

  2、资产评估情况

  2011年6月由能通有限整体变更设立股份有限公司时，北京天健兴业资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日对能通有限拟改制为股份有限公司而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了全面评估，于2011年6月5日出具了“天兴评报字（2011）第293号”《资产评估报告书》。评估方法为资产基础法。评估结果为：能通有限截至评估基准日，账面总资产为20,930.06万元，评估值为21,182.55万元，增幅为1.21%；总负债账面值为7,078.42万元，评估值为7,078.42万元，增幅为零；净资产账面值为13,851.64万元，评估值为14,104.13万元，增幅为1.82%。

  （九）主要资产、负债及抵押担保情况

  1、主要资产情况

  （1）固定资产情况

  截至2013年5月31日，能通科技经审计的固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）无形资产情况

  ①土地使用权

  截至本报告书签署日，能通科技拥有土地使用权情况如下：

  ■

  ②计算机软件著作权

  ■

  ③计算机软件产品登记证书

  ■

  注：“能通万维Proton网络管理系统软件V2.0”首次申请于2006年12月30日，有效期五年，于2011年更新

  ④商标

  ■

  2、主要负债情况

  根据中兴华富华出具的《审计报告》，截至2013年5月31日，能通科技的主要负债（合并）情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、资产抵押、质押及担保情况

  截至本报告书签署日，根据能通科技的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，能通科技所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰、需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，能通科技所拥有主要营运资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  截至本报告书签署日，能通科技不存在对外担保的情形。

  4、能通科技股东及其关联方非经营性资金占用及担保情况

  经核查，截至本报告书签署日，能通科技不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易之交易标的不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。本次交易无置出资产，不存在拟置出资产占用上市公司的资金问题，也不存在由上市公司对其提供担保的情形。

  （十）评估情况

  1、本次交易标的评估值情况

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告书》【中同华评报字（2013）第321号】，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2013年5月31日。

  本次评估结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法进行评估，然后加以核对比较。其中，标的公司全部股东权益收益法的评估结果为69,600.00万元，市场法的评估结果为73,400.00万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，即以2013年5月31日为评估基准日，评估值为69,600.00万元。

  评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  2、本次评估方法的选择

  根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  由于能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供IT服务解决方案，内容包括IT运维服务、IT专业应用服务以及相应的技术支持、IT基础设施集成服务等。公司拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。

  由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市场信息，因此适宜采用市场法进行评估。

  由于能通科技为典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、商标等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。

  因此，本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。

  3、本次评估的基本假设

  （1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

  （2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

  （5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

  （7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  （8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

  （9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

  （11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

  （12）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。

  4、评估模型、参数的选取及评估结果

  （1）收益法评估

  ①评估方法概述

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

  ■

  n：预测期限

  ②未来年度收益的预测

  A、营业收入预测

  能通科技目前主营业务为面向金融、交通、公共信息服务、电信等行业的大中型企业及政府机构提供针对各级层面的IT服务解决方案，内容包括重点行业信息化解决方案、IT运维服务及IT基础设施服务等。具体业务分类请参见本节“一、能通科技基本情况/（五）主营业务情况”。

  能通科技业务经过2002年至2006年，客户及行业经验积累阶段，主要从事代理国际品牌IT设备与软件以及相关系统集成业务；2006年至2009年，业务技术提升与产品开发阶段，主要业务拓展了自主研发的软件产品，并通过软件企业认证；2009年至今，产品技术成熟带动业务迅速拓展，开始进入快速发展期。未来年度营业收入在其提供的营业收入预测的基础上，根据其发展规划对未来营业收入增长比例进行预测。能通科技未来收入预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  B、营业成本预测

  能通科技的营业成本主要包括重点行业信息化解决方案项目成本、IT运维服务项目成本、IT基础设施服务项目成本，评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，进行了如下预测：

  重点行业信息化解决方案项目包括行业信息服务管理解决方案以及智慧城市信息化设计咨询与规划服务业务成本，其成本主要为材料费用、人工费、外包费用、差旅费，根据历史年度各项费用比例及未来年度公共信息服务解决方案及智慧城市项目所占比例预测未来年度成本。

  IT运维服务成本包括项目实施成本，其由材料费用、人工费用、外包费用、差旅费、辅料费用、其他费用组成；并且包括维护服务费用，其主要由人工费组成，根据历史年度各项费用比例，以及未来年度项目实施及技术维护收入比例预测未来年度成本。

  IT基础设施服务成本主要为材料费用，根据历史年度费用占比并考虑其与收入量的规模效应预测未来年度成本。

  其未来营业成本情况预测如下：

  单位：万元

  ■

  C、营业税金及附加预测

  能通科技为增值税一般纳税人，除其技术维护业务增值税率为6%外，其他业务为17%。城市维护建设税7%和教育费附加5%。应税材料费用根据历史年度材料费占比水平进行预测。

  D、销售费用预测

  2013年以后各年基本按2013年的工资水平，根据适当考虑销售人员的变动及人工工资的增长率来进行预测的。

  交通差旅费、业务招待费、运输费、其他费用：根据业务量的增长，考虑一定的增长比例进行预测。

  标书费、中标服务费：为未来年度购买投标文件、制作标书、中标服务费用，根据未来年度业务的增长考虑一定的增长进行预测。

  折旧费：根据企业的资产及折旧摊销进行预测，

  E、管理费用预测

  人员工资、社保费用、福利费用：根据业务量的增大对人员配备进行增长，2013年以后各年基本按2013年的工资水平，适当考虑人工工资的增长率来进行预测人员工资，根据企业社保缴纳水平对未来年度进行预测，福利费用根据未来年度人员变动考虑一定的增长进行预测。

  差旅费、办公费、通信邮寄费、车辆使用费用、本地交通费、业务招待费：以2013年为基数,与营业收入成比例进行预测。

  税金：根据税金缴纳标准进行预测。

  房租物业费用：根据能通科技租房合同并考虑未来年度房租成本的一定增长进行预测。

  咨询培训费：参照资产管理当局的建议，按77.29万元/年进行预测。

  折旧费、无形资产摊销：根据企业的资产及折旧摊销进行预测。

  长期待摊费用：根据企业长期待摊费用账面价值以及摊销期限进行预测。

  会议费、其他费用、董事会费：以2013年为基数并考虑一定的增长进行预测。

  科技开发费：包括设备、仪器使用费；实验、试制费；研发人员费用。

  F、财务费用预测

  截至评估基准日，能通科技短期借款本金3,700.00万元，长期借款752.95万元，短期借款利率按基准日贷款合同所约定利率进行估算；长期借款参照基准日长期贷款合同所约定利率估算。

  G、营业外收入

  未来年度能通科技营业外收入预测主要为软件产品增值税退税，根据前述税收优惠政策，能通科技自主开发软件产品销售，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，未来年度能通科技营业外收入根据自主软件销售不含税收入的14%进行预测。

  其中，能通科技与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息的未来年度预测情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  H、所得税预测

  能通科技所得税率现行为15%，本次评估按15%进行预测。

  ③企业自由现金流的预测

  本次评估，使用能通科技的自由现金流作为能通科技的收益指标，根据能通科技的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到能通科技的经营性资产价值。

  企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

  A、净利润的预测

  根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

  净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

  B、折旧及摊销的预测

  根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日能通科技折旧及摊销情况如下表：

  根据企业财务报告，截止电子设备账面净值241.01万元、车辆账面净值437.55万元，其他无形资产账面净值234.80万元。

  根据上述资产具体特点，考虑按尚可折旧/摊销年限确定上述资产未来的折旧/摊销额：

  对于今后更新资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以下年限计算折旧：

  电子设备：5年；车辆：5年；其他无形资产：10年。

  对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。

  C、资本性支出预测

  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出，

  正常固定资产的更新：本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5年，则2014年需要将2009年启用的设备更新，2015年则需要更新2010年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为15年。

  新增研发项目的支出：依据预测，结合评估人员的分析，能通科技未来年度投入一体化运维管理平台技术升级研发项目、公共信息服务处理系统开发及产业化研发项目，根其据研发投资总估算中研发设备硬件及软件采购明细，其资本性支出为2014年1,472.17万元，2015年支出237.04万元。

  D、营运资金增加预测

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数估算年营运资金需求量，确定年营运资金占用为营业收入的65%。

  E、收益期的预测

  鉴于企业持续经营，因此未来预测年期为无限年期。

  F、终值预测

  终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在2018年后每年的经营情况趋于稳定。

  能通科技未来企业自由现金流的预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  ④折现率的预测

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于能通科技不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算能通科技期望投资回报率。

  第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及能通科技资本结构估算能通科技的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  A、对比公司的选取

  由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为信息服务业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

  ● 对比公司近三年经营为盈利公司；

  ● 对比公司必须为至少有两年上市历史；

  ● 对比公司只发行人民币A股；

  ● 对比公司所从事的行业或其主营业务为信息技术业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

  根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：四川川大智胜软件股份有限公司（证券代码：SZ002253）；东华软件股份公司（SZ002065）；启明信息技术股份有限公司（SZ002232）；远光软件股份有限公司（SZ：002063）。

  B、加权资金成本的确定（WACC）

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：

  ■

  E：评估对象的股权价值

  D：评估对象的付息债务价值

  因此，

  ■

  T：企业所得税率；

  Rd：债权期望回报率；

  Re：股权期望回报率，按资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

  （a）股权回报率的测算

  分析CAPM步骤如下：

  第一步：确定无风险收益率

  在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.15%作为本次评估无风险收益率。

  第二步：确定股权风险收益率

  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

  确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。

  收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

  指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2012年ERP时采用2012年底沪深300指数的成份股；计算2011年ERP时采用沪深300指数2011年底的成份股。

  无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

  估算结论：通过估算可以分别计算出2003、2004、…、2012年每年的市场风险超额收益率ERPi，最终需要选择上述2003-2012年每年ERP的平均值作为需要估算的未来的ERP，并最终确定ERP = 8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。

  第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

  本次评估是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，对比公司选择在业务内容等方面与能通科技相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算的相对风险系数β。

  第四步：计算对比公司Unlevered β和估算能通科技Unlevered β

  根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：

  ■

  式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

  将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为能通科技的Unleveredβ。

  第五步：确定能通科技的资本结构比率

  采用能通科技的目标资本结构作为本次评估的资本结构比率。

  第六步：估算能通科技在上述确定的资本结构比率下的Levered β。

  第七步：估算公司特有风险收益率Rs

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

  目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs和特别风险溢价RPu，即：

  Rs = RPs±RPu

  其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。本次评估以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。

  第八步：计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对能通科技的股权期望回报率。

  （b）债权回报率的确定

  在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前有效的一年期贷款利率是6%，采用该利率作为的债权年期望回报率。

  （c）折现率的最终确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  根据上述计算得到能通科技总资本加权平均回报率为13.6%，故本次评估以13.6%作为被评估公司的折现率。

  能通科技折现率的预测取值情况如下：

  ■

  ⑤非经营性资产的测算

  非经营性资产主要为：不与主营业务直接相关或暂时未能为主营业务贡献的资产，以及对企业主营业务没有直接影响的资产，该资产是评估基准日企业价值的组成内容之一。此类非经营性资产对企业未来主营业务的经营活动不直接产生影响，因此不包含在未来收益预测中。

  由于收益法估值是通过对反映企业未来经营收益的经营现金流折现后加和的方法估值，其结果所反映的仅是对评估基准日的经营性资产的估值，并未包含对非经营性资产的估值，而非经营性资产作为标的公司资产的组成部分，虽然未纳入收入预测范围，但在评估基准日仍具有相应的市场价值。如标的公司资产整体评估中未将该部分非经营性资产单独估值并加回，将无法客观真实的反映标的公司全部的企业价值。因此，将非经营性资产通过估值测算后纳入标的公司资产整体评估值是按照资产评估准则评估企业股东权益价值的必要步骤。

  非经营性资产主要指对能通科技主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等；或暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。对非经营性资产通过估值测算后单独加回。

  非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

  能通科技非经营性资产、负债的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  上述非经营性资产中，货币资金1.65亿元主要将用于未来数据中心建设，由于在评估基准日未考虑未来数据中心的收益，且评估中已对公司未来经营性现金流的需求进行了充分考虑，因此未将此1.65亿现金划入经营性资产；无形资产主要为用于未来数据中心建设的土地使用权。数据中心的建设，对于紫光股份在云计算、IT运维服务、移动互联网应用和大数据处理业务方面取得先发优势并最终发展成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商具有重要意义，同时也可以为能通科技发展智慧城市相关业务提供必要支持。由于数据中心尚未进入实质性建设阶段，基于审慎考虑，故本次评估中未采用收益法对其进行盈利预测。本次合并完成后，紫光股份将统一调度资金，在上市公司层面形成协同效应，提高整体资金使用效率。

  ⑥收益法评估结果

  在持续经营的假设条件下，能通科技股东全部权益评估价值为69,600.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增幅为112.95%。增值原因为：

  收益法评估结果反映了能通科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，结果涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的净资产价值，导致评估增值。

  （2）市场法评估

  ①评估方法概述

  市场法是根据与能通科技相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与能通科技各自特点分析确定能通科技的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

  本次评估主要采用市场法中的对比公司方式（Guideline Company Method），所谓市场法中的对比公司方式是通过比较与能通科技处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与能通科技处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到能通科技的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

  通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到能通科技相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与能通科技之间的差异。

  ②主要参数的确定

  A、关于比率乘数计算时间的确定

  分别采用2013年5月31日数据和基准日前5年平均值数据分别计算5种比率乘数。

  由于基准日前5年对比公司和能通科技全部处于快速发展的时期，因此认为选用基准日前5年的数据应该相对比较合理。

  B、关于比率乘数种类的确定

  分别计算了主营业务收入比率乘数、税息前收益EBIT比率乘数、税息折旧/摊销前EBITDA比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数等5种比率乘数，下面分别说明各比率乘数的选取过程及分析理由。

  （a）主营业务收入比率乘数

  主营业务比率乘数主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。本次评估的能通科技前5年的经营毛利水平如下：

  单位：万元

  ■

  从上述4家对比公司和能通科技的毛利水平可以看出存在一定差异，主要是因为能通科技在经营规模与业务细分等方面与上市公司还存在一定差异，认为单比较企业经营规模与其全投资市场价值之间关系的主营业务收入比率乘数不能全面概括本次评估，因此决定将主营业务收入比率乘数作为备选参数之一。

  （b）总资产比率乘数

  总资产比率乘数是反映企业总资产账面价值与其全投资市场价值之间关系的一个比率乘数，由于总资产中非流动资产的账面价值是企业非流动资产的账面净值，对于一般生产型企业而言，企业成立的时间长短不一样将使得其非流动资产的账面净值产生差异，例如固定资产就存在由于企业成立时间长短不同，已经折旧的年限存在差异，会造成总资产账面价值存在不可比的差异；考虑到信息服务行业企业的特点，一般固定资产在总资产中所占比重较小，折旧产生的差异影响不大，因此也将总资产比率乘数作为本次评估的备选参数之一。

  （c）净资产比率乘数

  净资产比率乘数是反映企业净资产与股权（所有者权益）市场价值之间关系的一个比率乘数。由于该比率乘数也存在与总资产比率乘数情况类似，因此也将该比率乘数作为本次评估的备选参数之一。

  （d）税息前收益EBIT比率乘数/税息折旧/摊销前收益EBITDA比率乘数

  EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，因此比较适合本次评估。另外，EBIT和EBITDA之间的差异仅为年折旧/摊销数额，由于没有发现本次评估中对比公司和能通科技在折旧/摊销政策上存在重大差异，因此认为EBIT和EBITDA比率乘数均适合本次评估，因此采用基准日前5年平均值计算的EBIT和EBITDA作为本次评估的备选参数之一。

  C、缺少流动折扣的估算

  缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  评估中分别收集了发生在2012年的300多个非上市公司的少数股权交易并购案例和截至2012年底的1436家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析可以发现各行业的平均值大约为43.3%左右。

  因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是信息技术行业，因此最后取信息技术业47.2%作为最后采用的缺少流通折扣率。

  D、市场法评估结论的分析确定

  根据上述分析，分别选择了主营业务收入比率乘数、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：

  能通科技比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

  能通科技全投资市场价值＝能通科技对应参数×能通科技比率乘数

  根据上式计算得出能通科技全投资市场价值后通过如下方式到股权的评估价值：

  能通科技股权公允价值＝（全投资市场价值－负息负债）×（1－缺少流通折扣率）＋非经营性资产净值

  在此基础上，最终测算出能通科技的股东全部权益价值。

  ③市场法评估结果

  采用市场法确定的能通科技股东全部权益评估价值为73,400.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增幅为124.58%。增值原因：

  市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。

  5、评估值及增值主要原因

  由于本次评估目的是为紫光股份拟收购能通科技股份提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。考虑到能通科技经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对能通科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购能通科技100%股份的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映能通科技的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为能通科技的股东全部权益价值的最终评估结论。

  按收益法进行评估，能通科技股东全部权益在评估基准日2013年5月31日的预评估价值为69,600.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增幅为112.95%。

  本次标的资产之能通科技的收益法评估结果较其账面净资产增值较高，主要原因是能通科技近年来经营业绩维持较高增长，同时作为信息化服务类轻资产企业能通科技的资产规模较小，从而导致评估增值较高。推动能通科技收益增长的主要因素包括以下方面：

  （1）在国家产业政策的支持下，信息化建设深度和广度不断提升

  为促进中国软件与服务产业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国软件与服务产业的发展。同时，近来工业和信息产业部也在不断加强落实党的“十八大”提出“推进信息化与工业化融合”的战略方针，使国家“两化融合”发展持续深入推进，以信息化改造传统工业也为信息产业基础设施建设、IT运维服务及行业应用市场的发展带来了广阔空间。

  （2）能通科技具备自主创新的技术研发优势

  能通科技始终以自主创新为发展源动力，以技术研发抢占市场，经过多年的探索和积累，掌握了IT运维管理领域内的主要核心技术，能够为客户提供以自主研发的能通PROTON IT运维管理平台为核心的整套IT运维解决方案。同时，能通科技在行业信息处理领域的行业应用开发方面同样具有突出的技术优势，在数据交换技术、视频图像智能分析技术等方面拥有较长的技术开发及实施经验。凭借领先的技术实力，能通科技先后承担并实施了包括华夏银行、中国航信等客户在内的多项IT系统平台建设及运维管理项目。

  （3）能通科技在行业内具备独特的竞争优势

  ①产品与服务相结合

  公司在商业模式上致力于产品与服务的互动。公司以客户需求为基础，结合IT运维管理产品，将服务贯穿于客户IT运维体系建设及解决方案实施过程中，坚持产品服务化、服务产品化的市场策略。

  ②拥有客户资源优势，业务深度挖掘潜力较大

  大中型企事业单位的IT系统较为复杂，与业务关联紧密，新建或升级的技术要求较高，因此客户对IT运维管理服务提供商的选择较为严格，从技术经验、成功案例、企业品牌等方面对服务商进行综合考量，而一旦选定并签订合同，一般不会轻易更换。由于IT运维项目实施需要一段时间，而整个体系搭建完成后通常还需要提供运维服务。在此过程中，服务商有机会深入了解客户IT系统和业务并通过提供良好的服务赢得客户信任，从而与客户形成长年的合作伙伴关系。

  ③专业资质及市场品牌优势

  能通科技是首批通过全国统一认证的高新技术企业之一，拥有系统集成、涉及国家秘密的计算机系统集成等资质，为经过国家认定的软件企业。2011年能通科技自主研发的“NTONG Proton IT运维管理平台”获得“2010年度中国金软件奖”、“NTONG IT运维服务”获得“2010年度中国金服务奖”。这些都是市场对其多年以来业务能力及能通科技品牌的重要认可，为其业务规模的不断发展起到重要作用。

  （4）能通科技拥有稳定的核心经管团队及经验丰富的核心人才队伍

  能通科技自设立以来就非常注重IT领域内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘，尤其在技术人才方面，能通科技的核心技术团队拥有八年以上的行业服务经验，公司员工以技术研发人员为主，且绝大部分的技术研发人员具有3年以上的IT运维软硬件技术开发经验，并拥有CISCO、IBM、Oracle、H3C、Microsoft、CA、Siemens自动化控制等认证工程师，信息产业部认证的项目经理及高级项目经理，ISO9001认证审核员、造价员、注册信息安全专家、ITIL认证工程师、PMP认证工程师、网络工程师、软件工程师等项目管理和技术服务人员多名，可承担IT运维管理相关技术及产品研究开发、方案设计及实施等多类型任务。

  （5）能通科技处于成长期，业绩预计能够保持稳定增长

  能通科技经营收益水平较高，处于成长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，包含了能通科技账面价值未能涵盖的技术能力、客户资源、专业资质、人才团队等无形资产的价值。而作为科技型轻资产企业，资产账面值仅为企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法反映各项无直接账面值记录的无形资产价值，也不能体现由企业未来收益所决定的价值。

  能通科技2011年、2012年、2013年1-5月归属于母公司所有者净利润分别为4,515.24万元、4,398.83万元、1,293.57万元。鉴于能通科技客户资源储备较好，业务未来两年能够保持较好的成长性。能通科技预计盈利的持续增长，也是收益法评估值较净资产账面值增值幅度较高的原因之一。

  6、评估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明

  （1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明

  能通科技截至本报告书签署之日的近三年内，共发生2次增资和1次股权转让。具体情况和相关估值与本次评估值的差异说明如下：

  ①财务投资者增资

  2010年12月，能通有限注册资本由5,000万元增加为6,200万元，新增加的注册资本由新股东以4元/出资额的价格缴纳，整体估值为2.48亿元。

  2011年8月，能通科技注册资本由6,200万元增加为7,700万元，新增加的注册资本由新股东以7元/股的价格缴纳，整体估值为5.39亿元。

  上述两次增资行为系能通科技引入财务投资者，增资价格均采用市场化的估值方式由交易双方协商确定，本次评估值7亿元高于2010年12月及2011年8月两次增资中的整体估值，主要原因在于：其一，盈利能力显著提升；其二，净资产规模迅速增长。详细原因请参见本部分内容之“（2）评估值与近三年发生的评估的差异说明”之“①能通科技盈利能力增强”及“②能通科技净资产规模增加”。

  ②主要股东内部股权转让

  2013年7月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让价格为1元/股。由于本次股权转让为能通科技主要股东内部股权转让，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于股票票面价值确定。

  （2）评估值与近三年发生的评估的差异说明

  2011年6月30日，能通有限整体变更为股份有限公司。北京天健兴业资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日对能通有限拟改制为股份有限公司而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了评估。当次评估所采用的方法为资产基础法，能通有限净资产的评估值为14,104.13万元。本次基于2013年5月31日评估基准日的能通科技净资产的评估值为69,600.00万元，较最近一次评估结果增幅为393.47%。

  前次评估结果与能通科技本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：

  ① 能通科技盈利能力增强

  2011年6月能通科技整体变更评估之评估基准日为2010年12月31日，能通科技2010年净利润为2,684.33万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，能通科技近三年取得了较快的发展，2011年和2012年分别实现了4,515.24万元和4,398.83万元净利润，2010至2012年能通科技净利润复合增长率约为28.01%，盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。

  ②能通科技净资产规模增加

  2011年8月，根据能通科技股东大会决议，能通科技注册资本由人民币6,200万元增加至7,700万元，增资价格为7元/股。新增资本1.05亿元的投入，有助于能通科技迅速扩展业务规模，加快发展步伐。此外，经过持续的盈利，能通科技净资产由2010年12月31日的14,286.15万元增加至2013年5月31日的32,683.79万元，2010年末至2012年末能通科技净资产规模复合增长率达到43.21%。

  ③评估方法不同

  整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以能通有限资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为紫光股份拟购买能通科技100%的股份提供定价依据，由于能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供IT服务解决方案，内容包括IT运维服务、IT专业应用服务以及相应的技术支持、IT基础设施集成服务等。公司拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

  （十一）盈利预测

  能通科技2013年1-5月经审计的净利润为1,293.57万元，而2013年的全年预测净利润为5,463.34万元，能通科技2013年6-12月份净利润将高于前5个月的净利润额，主要原因为：

  1、营业收入存在一定季节性因素

  能通科技主要面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供针对各级层面的IT服务解决方案，主要客户为银行、相关政府部门及大中型企业客户。上述客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，能通科技下半年的收入会高于上半年。

  2、销售费用、管理费用占收入比重有所下降

  能通科技的销售费用、管理费用季节性特征不及营业收入明显，故6-12月份，其占收入比例有所下降。

  因此，能通科技6-12月预测的营业利润较1-5月有所上升。

  （十二）其他事项

  1、能通科技的股份权属情况

  截至本报告书签署日，于瑾文、易骏勇等11名能通科技股东合法持有能通科技股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：合法拥有各自持有能通科技股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的能通科技股份存在争议或潜在争议的情况。

  另外，能通科技所拥有的主要资产权属清晰不存在争议，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  2、关联方资金占用及对外担保

  截至本报告书签署日，能通科技不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情形。

  3、决策程序

  能通科技2013年7月2日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于变更公司组织形式的议案》、《关于授权公司董事会全权处理参与紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。

  能通科技2013年7月22日召开的2013年第三次临时股东大会审议并表决通过了上述相关议案。

  二、融创天下基本情况

  （一）公司基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、历史沿革概览

  ■

  2、历次股权变更情况

  （1）2007年1月，融创有限成立

  2007年1月25日，朱在国、江小军2名自然人股东和法人股东深圳市延宁发展有限公司（以下简称”延宁发展”）以货币方式共同出资设立融创有限。融创有限成立时的注册资本为600万元，各股东出资情况如下：

  ■

  2007年1月18日，深圳和诚会计师事务所对融创有限成立时的股东出资情况进行审验，出具了和诚内验字（2007）第010号《验资报告》，确认上述出资已足额缴纳。

  2007年1月25日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为4403011255178的《企业法人营业执照》。

  （2）2007年2月，第一次股权转让

  2007年2月7日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将其持有融创有限12%的股权作价72万元转让给刘其勇，延宁发展将其持有融创有限5%的股权作价30万元转让给崔京涛，其他股东均放弃优先受让权。同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议书》。

  2007年2月15日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （3）2007年5月，第二次股权转让

  2007年4月27日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国将其持有融创有限8%的股权作价48万元转让给江小军。2007年4月30日，朱在国与江小军签署了《股权转让协议书》。

  2007年5月15日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （4）2007年10月，第一次增资

  2007年10月12日，融创有限股东会通过决议，同意新股东延宁发展向融创有限增资600万元，其中170万元计入注册资本，430万元计入资本公积。本次增资价格为3.53元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至770万元。

  2007年10月19日，深圳和诚会计师事务所对融创有限上述增资情况进行了审验，出具了和诚内验字（2007）109号《验资报告》。

  2007年10月23日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （5）2008年1月，第三次股权转让

  2008年1月23日，融创有限股东会通过决议，同意延宁发展、刘其勇向江小军、崔京涛、朱在国转让其持有融创有限的部分股权，延宁发展向江小军和崔京涛转让股权的价格为3.53元/注册资本，刘其勇向朱在国转让股权的价格为1元/注册资本。2008年1月24日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：

  ■

  2008年1月31日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （6）2008年8月，第二次增资

  2008年6月2日，融创有限股东会通过决议，同意新股东创东方安盈向融创有限增资990万元，其中26.7474万元计入注册资本，963.2526万元计入资本公积；同意新股东同威创业向融创有限增资510万元，其中13.7789万元计入注册资本，496.2211万元计入资本公积。本次增资价格为37.01元/注册资本，增资完成后融创有限注册资本增至810.5263万元。

  2008年8月4日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行了审验，出具了和诚内验字（2008）040号《验资报告》。

  2008年8月7日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （7）2009年4月，第三次增资

  2009年3月10日，融创有限股东会通过决议，同意新股东松禾成长向融创有限增资1,100万元，其中34.2898万元计入注册资本，1,065.7102万元计入资本公积；同意原股东崔京涛向融创有限增资400万元，其中12.4301万元计入注册资本，387.5699万元计入资本公积。增资完成后融创有限注册资本增至857.2462万元。

  2009年4月2日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行了审验，出具了和诚内验字（2009）014号《验资报告》。

  2009年4月15日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （8）2009年6月，第四次股权转让

  2009年5月15日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国、刘其勇、江小军向崔京涛、创东方安盈、同威创业转让其持有融创有限的部分股权。2009年5月18日，上述股权转让方与受让方签署了《股东转让出资协议》。本次股权转让的具体情况如下：

  ■

  2009年6月18日，融创有限取得深圳市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （9）2010年7月，第五次股权转让

  2010年6月4日，融创有限股东会通过决议，同意朱在国、刘其勇、江小军向赵建奇等人转让其持有融创有限的部分股权。2010年6月13日，朱在国、刘其勇、江小军分别与赵建奇、马国强、张云、董鸿奇、涂涛、沈澄、陈新、彭文毅签署了《股东转让出资协议》。本次股权转让的具体情况如下：

  ■

  2010年7月1日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （10）2010年7月，第六次股权转让

  2010年7月1日，融创有限股东会通过决议，同意江小军、刘其勇、崔京涛、董鸿奇等4名股东向创东方安弘、陶淳等7名受让方转让其持有融创有限的部分股权。2010年6月21日，崔京涛与罗昭学签订了《股权转让协议书》，2010年7月15日，江小军、刘其勇、董鸿奇分别与创东方安弘、陶淳、刘涛、黄爱平、孙永生、徐宜军签订了《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况如下：

  ■

  2010年7月27日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （11）2010年10月，第四次增资

  2010年7月30日，融创有限股东会通过决议，同意公司以资本公积金转增股本方式将注册资本增资至2,000万元。

  2010年7月31日，立信大华会计师事务所有限公司对融创有限的上述增资情况进行了审验，出具了立信大华（深）验字[2010]041号《验资报告》。

  2010年10月9日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （12）2011年3月，第五次增资

  2011年2月21日，融创有限股东会通过决议，同意新股东创欣成长增资210万元，其中90.9620万元计入注册资本，119.0380万元计入资本公积；同意新股东创视成长增资172.6750万元，其中74.7946万元计入注册资本，97.8804万元计入资本公积。增资完成后融创有限注册资本增至2,165.7566万元。

  2011年3月17日，天健会计师事务所深圳分所对融创有限的上述增资情况进行了审验，出具了天健深验（2011）14号《验资报告》。

  2011年3月25日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

  ■

  （13）2011年3月，第六次增资

  2011年3月1日，融创有限股东会通过决议，同意股东罗昭学增资853.88万元，其中202.1952万元计入注册资本，651.6848万元计入资本公积。增资完成后融创有限注册资本增至2,367.9518万元。

  2011年3月29日，深圳和诚会计师事务所对融创有限的上述增资情况进行了审验，出具了和诚内验字（2011）011号《验资报告》。

  2011年3月29日，融创有限取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，融创有限的股东及其出资情况如下：

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  （14）2011年6月，整体变更设立股份公司

  2011年6月6日，融创有限股东会通过决议，同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市融创天下科技股份有限公司。融创有限截至2011年3月31日经审计的净资产为72,411,629.24元。以上述审计净资产为基础，按照1：0.8286的比例折合为股份公司股本6,000万股，每股面值1元，余额12,411,629.24元计入资本公积，整体变更后的注册资本为6,000万元。2011年6月6日，全体发起人签署了《发起人协议》。

  2011年5月10日，北京恒信德律资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2011]0071号），对融创有限截至2011年3月31日的净资产价值进行评估。

  2011年6月20日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2011]174号《验资报告》，验证已出资到位。2011年6月22日，全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会。

  2011年6月28日，融创天下取得深圳市市场监督管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。整体变更后，融创天下的股权结构如下：

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  （三）产权控制关系

  截至本报告书出具之日，融创天下产权控制关系如下图所示：

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  （四）下属子公司基本情况

  截至本报告书出具之日，融创天下拥有5家全资子公司，分别为厦门融创、上海融创、成都融创、融创无线和云宙多媒体，1家控股子公司吉林融创，1家参股公司中青盛世。

  1、全资子公司情况

  （1）融创天下（厦门）网络科技有限公司

  ①公司基本信息

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  ②历史沿革

  厦门融创设立时注册资本人民币100万元，由融创有限出资设立，设立出资经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内验字[2009]第Y010号验资报告验证。设立时的股权结构如下：

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  2009年6月12日，厦门融创股东会决议增加注册资本至500万元。本次增资经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内验字[2009]第Y082号验资报告验证。本次增资完成后，厦门融创的股权结构如下：

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  （2）融创天下（上海）科技发展有限公司

  ①公司基本信息

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  ②历史沿革

  上海融创设立时注册资本人民币100万元，原名为上海泽融通信科技有限公司，由融创有限出资设立，设立出资经上海华炬会计事务所有限公司沪华炬验字[2009]第1560号验资报告验证。设立时的股权结构如下：

  （下转B13版）