证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

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  2010年11月18日，同威创业注册资本由4,000万元增至4,100万元，新增股东刘桂芬、汪姜维，原股东郭国勋转让退出。变更完成后其出资情况如下：

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  2012年1月18日，同威创业股东发生变更，其变更完成后出资情况如下：

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  2012年2月21日，同威创业注册资本由4,100万元增至8,200万元，变更完成后其出资情况如下：

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  2012年11月20日，同威创业股东李驰将其所持出资额转让给股东刘涛，变更完成后其出资情况如下：

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  3、产权控制结构图

  截至本报告书签署日，同威创业产权控制结构如下：

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  4、主要业务发展及主要财务指标情况

  同威创业成立至今主要从事创业投资业务。其最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  其最近一年的简要财务报表如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  5、下属公司情况

  截至本报告书签署日，同威创业无下属控股公司。

  （二十二）孙永生

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  截至本报告书签署日，孙永生持有融创天下0.8615%股份，未在融创天下任职。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，孙永生除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。

  （二十三）彭文毅

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2007年8月至2011年6月彭文毅担任融创有限商务经理，2011年6月至今担任融创天下商务经理。

  截至本报告书签署日，彭文毅持有融创天下0.8446%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，彭文毅除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。

  （二十四）徐宜军

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2007年5月至2011年6月徐宜军担任融创有限产品中心副总监，2011年6月至2013年4月担任融创天下产品中心副总监，2013年4月至今为自由职业。

  截至本报告书签署日，徐宜军持有融创天下0.8446%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，徐宜军除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。

  三、募集配套资金认购方基本情况

  （一）启迪股份

  1、公司基本信息

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  2、产权控制结构图

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  启迪股份主要提供以科技园为载体的创新服务，其最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  4、下属公司情况

  截至本报告书签署日，启迪股份其他下属控股企业情况如下：

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  除上述企业外，启迪股份不存在直接控股的其他下属企业。

  （二）清华控股

  1、公司基本信息

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  2、产权控制结构

  清华控股有限公司是清华大学在整合清华科技产业的基础上，是经国务院批准由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司。

  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  清华控股主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理等业务。其最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  4、下属公司情况

  截至本报告书签署日，清华控股其他下属控股企业情况如下：

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  除上述企业外，清华控股不存在直接控股的其他下属企业。

  （三）北京紫宸

  1、公司基本信息

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  2、产权控制结构

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  北京紫宸系紫光股份管理层出资设立的有限合伙企业，成立于2013年7月，截至本报告书签署日，未从事实际经营活动。

  4、下属公司情况

  截至本报告书签署日，北京紫宸不存在任何下属企业。

  四、交易对方之间的关联关系

  （一）能通科技

  本次交易前，能通科技各股东间存在以下关联关系：

  于瑾文持有能通科技51.9481%的股份，贯培一曾任能通科技董事长兼总经理，两人系夫妻关系。天津瑞驰投资有限公司持有能通科技4.9351%的股份，其执行董事兼总经理贯兴一为贯培一之胞弟。

  （二）融创天下

  本次交易前，融创天下各股东间存在以下关联关系：

  朱在国持有融创天下25.4735%的股份；董鸿奇持有融创天下1.5203%的股份；朱在国与董鸿奇系表兄弟关系。

  崔京涛持有融创天下10.9800%的股份；松禾成长持有融创天下3.3785%的股份；崔京涛持有松禾成长21.15%的份额。

  陶淳持有融创天下2.9562%的股份；刘涛持有融创天下2.1115%的股份；同威创业持有融创天下1.4359%的股份；同威创业的董事长、总经理为韩涛，持有同威创业36.71%的股份，韩涛与陶淳为夫妻关系；刘涛为同威创业的董事，持有同威创业9.75%的股份。

  创东方安盈持有融创天下2.7872%的股份；创东方安弘持有融创天下1.6892%的股份；深圳市创东方投资有限公司分别持有创东方安盈1.96%的份额，持有创东方安弘1.00%的份额，同时创东方安盈与创东方安弘的执行合伙人均为肖水龙。

  涂涛持有融创天下1.6892%的股份；创欣成长持有融创天下3.8414%的股份，同时创欣成长的执行合伙人为涂涛。

  （三）募集资金认购方

  清华控股为启迪股份控股股东，持有启迪股份44.92%的股份。除此之外，募集资金认购方之间不存在关联关系。

  （四）交易对方之间的关联关系

  除此之外，能通科技股东与融创天下股东之间不存在关联关系，能通科技股东、融创天下股东与募集配套资金认购方启迪股份、清华控股、北京紫宸之间亦不存在关联关系。

  综上所述，独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。各交易对方已就本次重组报告书中披露的关联关系情况出具相关承诺函。

  五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能通科技全体11名股东和融创天下全体24名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该35名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。

  截至本报告书签署日，上述35名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  本次配套融资交易对方为启迪股份、清华控股和北京紫宸，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，启迪股份、清华控股和北京紫宸为紫光股份的关联方。

  六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  第四节 交易标的基本情况

  本次重大资产重组的交易标的包括能通科技100%股份和融创天下100%股份。

  一、能通科技基本情况

  （一）公司基本信息

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  （二）历史沿革

  1、历史沿革概览

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  2、历次股权变更情况

  （1）2002年5月，能通有限成立

  能通有限成立于2002年5月31日，由北京博智讯通通讯技术有限公司和于名萱共同设立，注册资本500万元，设立时股东出资情况如下：

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  上述股东出资已经北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）凌峰验字5-30-5号验资报告验证。

  （2）2002年7月，第一次股权转让

  2002年7月北京博智讯通通讯技术有限公司将其全部出资转让给于瑾文，转让后的股权结构为：

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  （3）2002年9月，第一次增资

  2002年9月能通有限注册资本由500万元增加到1,500万元，新增加出资1,000万元，由于瑾文出资300万元、于名萱出资200万元、北京博智讯通通讯技术有限公司出资500万元，并由北京瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联验字[2002]第09-B-1049号验资报告。变更后出资情况为：

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  （4）2002年11月，第二次股权转让

  2002年11月北京博智讯通通讯技术有限公司将其持有能通有限的500万元股权分别转让给于瑾文、于名萱350万元和150万元，转让后的股权结构为：

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  （5）2003年8月，第三次股权转让

  2003年8月于瑾文将300万元股权转让给易骏勇，转让后的股权结构为：

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  （6）2005年8月，第二次增资

  2005年8月能通有限注册资本由1,500万元增加为5,000万元，新增加的注册资本由北京猎风体育用品技术有限公司出资，并由北京中天永信会计师事务所出具了中天验字（2005）第016号验资报告。增资后的股权结构为：

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  （7）2005年9月，第四次股权转让

  2005年9月北京猎风体育用品技术有限公司将其持有的3,500万元出资分别转让给于瑾文、易骏勇、于名萱1,750万元、700万元、1,050万元。出资转让后的股权结构为：

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  （8）2007年11月，第五次股权转让

  2007年11月于瑾文将其出资2,500万元中的1,000万元、于名萱将其出资1500万元转让给贯培一，此次股权转让后的股权结构为：

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  （9）2010年12月，第三次增资

  2010年12月能通有限注册资本由5,000万元增加为6,200万元，新增加的注册资本由新股东以4元/出资额的价格缴纳，其中王登广认缴370万元，王翠琴认缴350万元，廖真认缴100万元，新法人股东天津瑞驰投资有限公司认缴380万元；并由北京筑标会计师事务所有限公司出具了筑标验字【2010】877号验资报告。

  增资后的股权结构为：

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  （10）2011年6月，整体变更设立股份公司

  2011年6月，能通有限召开创立大会，决定由全体股东作为发起人，以整体变更方式将能通有限由有限责任公司变更为股份有限公司。能通有限整体变更为股份有限公司后，各股东持股比例不变。天健正信会计师事务所有限公司针对整体变更出具了天健正信验（2011）综字第010026号验资报告，验证能通有限以截至2010年12月31日的净资产折合股本6,200万元，其余计入能通科技资本公积，股份总数为6,200万股，每股面值人民币1元。

  2011年6月30日能通科技取得了股份公司营业执照，注册资金6,200万元。能通科技整体变更为股份有限公司后，股权结构如下：

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  （11）2011年8月，股份公司增资

  2011年8月20日，能通科技召开股东大会，决议公司增加注册资本人民币1,500万元，增资价格为7元/股，其中深圳市天正投资有限公司增资950万元，张晓亚增资170万元，王翔增资139万元，范雪鹏增资125万元，张旭东增资116万元，增资后注册资本为7,700万元，由利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2011]第A1091号验资报告。

  增资后的股权结构为：

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  （12）2013年7月，股份公司股份转让

  2013年7月，贯培一将所持能通科技全部股份转让给其配偶于瑾文，转让价格为1元/股。转让完成后能通科技的股权结构为：

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  截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

  （三）产权控制关系

  截至本报告书签署日，能通科技的产权控制关系如下图所示：

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  （四）下属子公司基本情况

  1、公司基本信息

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  2、历史沿革

  （1）2011年2月设立

  北京西合原名为“北京西合互通信息服务有限公司”，由杨震以货币出资150万元、刘焕以货币出资50万元组建，并经北京中科永信会计师事务所出具“中科永信验字[2011]第2-057号”《验资报告》予以验证。北京西合于2011年2月25日取得北京市工商行政管理局房山分局核发注册号为110111013628216的《企业法人营业执照》。

  （2）2011年9月股权转让

  2011年9月杨震和刘焕将其所持北京西合75%和25%的股权按照经审计的净资产分别转让给能通科技。截至本报告书签署日，能通科技持有北京西合100%的股权。

  （五）主营业务情况

  1、主营业务概述

  能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供针对各级层面的IT服务解决方案，内容包括重点行业信息化解决方案、IT运维服务及IT基础设施服务等。具体业务分类如下：

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  IT服务是指通过促进IT系统效能的发挥，来帮助用户实现自身目标的服务。能通科技目前业务内容主要为协助客户进行IT运维体系搭建与管理，提供针对重点行业的IT专业应用服务、IT技术服务以及IT基础设施集成。未来，随着数据中心项目的建设，能通科技将逐步开展数据中心出租和托管业务以及相关的IT增值服务，提供全方位的一体化IT服务。

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  自设立以来，能通科技一直致力于凭借自主研发的IT运维管理产品，结合多年积累的行业服务经验，为客户提供综合性的IT运维服务，促进客户提升IT运维管理自动化水平，协助客户搭建并提高业务信息质量、降低管理成本；同时，根据客户需求提供个性化的行业信息化解决方案，拓展客户业务系统的功能性，提高可靠性。能通科技始终专注于IT服务业务，主营业务技术能力较突出。

  2、核心技术与主要产品

  （1）核心技术

  目前，能通科技的核心技术集中体现在所拥有的具有自主知识产权的软件及解决方案实施相关的技术开发和支持与维护服务中，具体的核心技术包括以下内容：

  ①一体化运维管理技术

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  ② 行业信息处理技术

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  （2）核心产品、服务及解决方案

  截至本报告书签署日，能通科技主营业务包括重点行业信息化解决方案、一体化运营管理服务以及IT基础设施服务。

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  3、经营模式

  （1）产品研发模式

  能通科技拥有较强的自主创新意识和技术研发能力，秉承“诚信·创新·共赢”的发展理念，不断通过技术创新提升企业核心竞争力。在发展过程中，逐渐形成了以“核心平台+创新技术”为主线、“产品与业务相结合”的产品研发模式。

  能通科技在业务发展过程中针对不同行业、不同客户群体的需求，强化技术、研发人员的业务建模能力，经过多年的经验积累，能通科技已获得多项核心专有技术和计算机软件著作权，并形成了针对金融、交通、政府机构领域等高端客户的一系列成熟产品。根据项目的时效性、业务需求的多样性，以核心技术为基础，客户需求为导向，运用创新技术结合客户业务模式进行产品个性化开发，从而达到既满足客户的项目化产品的功能需求，保持技术的前沿性，使能通科技在核心技术和创新技术融合上不断发展。

  （2）营销与服务模式

  能通科技的营销及服务模式是将自主产品、集成服务以及运营维护服务相结合，使其互相促进，带动整体业务快速、稳定发展。

  ①销售模式

  能通科技主要以投标模式取得销售合同。公开投标模式主要是在公开的招投标中，提供详细的解决方案，客户经过严格的评标，确定中标公司，签订合同。由于能通科技的产品的功能全面、业务建模能力及故障排除能力突出，项目实施能力和技术支持服务能力也同样得到客户的普遍认可，因此在同一客户的后期升级及延伸项目中，一般不需要再次公开投标，而是以之前项目相关实施价格为基准，由双方就合同内容进行竞争性谈判，并达成一致；如先前项目不具可比性或客户主动提出要求，将再次以投标模式取得销售合同。

  ②服务模式

  能通科技注重产品与服务相结合的模式开展业务，由专业营销服务人员负责区域性的售前技术咨询及售后维护服务，并由北京总部技术支持相关部门统一调度管理。能通科技规划继续拓展营销服务网络，完善营销及服务体系建设，将根据业务发展需要在各地区增设办事处或分公司。能通科技拥有基于IS09001:2008质量管理体系和ITIL服务管理标准的完善的服务体系，开通了800免费客服电话以及客户服务跟踪系统，以保证能够为客户提供全面的服务解决方案和7*24小时全天候技术支持。

  （3）项目管理模式

  能通科技根据自身业务特点，从项目立项、投标到合同采购、项目实施、验收及后续服务建立起了面向客户的统一管理制度。项目经理作为整个项目实施推进的总协调，需要其根据合同履行的需求，协调组织成立项目组，组建由所需各类技术人员组成的任务团队，商务市场部协助其采购、合同起草及内部立项、审批流程事宜。团队成员密切协作，共同完成合同履行所涉及的需求调研与分析、业务建模、规划设计、软件开发与测试、IT运维设备采购、系统平台建设、客户培训、系统试运行等各项工作。项目经理最终组织完成系统上线运行、技术支持、合同验收、运营与维护服务等各项客户交付工作。

  4、业务流程

  （1）重点行业信息化解决方案业务流程情况：

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  （2）智慧城市信息化咨询与规划项目实施流程：

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  （3）IT运维服务流程情况

  ①IT运维项目实施流程情况：

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  ②技术服务流程情况：（由于顾问咨询、技术开发等服务具有较强的定制化特征，这里的技术服务流程主要指支持与维护服务）

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  （4）IT基础设施集成业务流程情况：

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  5、业务发展状况

  能通科技最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  6、前五名销售客户及供应商

  （1）前五名销售客户

  能通科技近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：

  单位：万元

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  （2）前五名供应商

  能通科技近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：

  单位：万元

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  7、技术研发情况

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  8、质量控制情况

  （1）质量控制体系

  公司自成立以来，一向重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量和专业的服务和产品满足各类客户的需求。为保证产品质量，公司建立了严格的质量控制体系，并执行ISO9001:2008质量控制体系标准。

  公司依照ISO9001:2008质量控制体系制定的质量手册是规定公司质量管理体系的纲领性文件。同时，公司根据不同环节，制定了包括：《文件控制程序》、《人力资源管理程序》、《采购控制程序》、《内部审核控制程序》、《不合格品控制程序》、《数据分析控制程序》和《维护服务控制程序》等在内的17项质量管理体系程序文件。

  2011年6月，中国电子认证中心对公司进行了质量管理体系监督检查，公司圆满通过了现场审核，一致认同能通科技质量管理体系运转正常，质量管理工作已趋于完善，原证书持续有效。

  （2）质量控制措施

  ①事先充分沟通

  公司及各部门十分重视顾客满意度的提高，建立了相应的售前、售后服务体系，各部门开展了售前技术培训，由销售部进行顾客走访、产品介绍并利用各种机会，如电话沟通等方式，向顾客介绍产品和公司的技术优势，力求业务开展之前充分沟通。

  ②过程中实时监控

  公司十分关注顾客需求的实现程度，通过严格执行公司制定的商务管理流程，对公司所交付的产品质量、性能、外观、提供服务的及时性、销售的价格等执行流程审批，同时对用户满意情况进行追踪调查，保证业务开展过程中对质量及时监控。

  ③事后及时响应

  公司十分重视顾客要求，注重用户反馈信息的处理和结果的追踪，客户问询、请求100%回复，在最快的时间内响应，第一时间内得到处理，确保迅速反应及时处理。

  （3）质量纠纷解决措施

  本公司一贯重视产品与服务的质量，通过严密的质量控制、个性化解决方案定制、专业化维护、7*24小时客户服务等措施，尽可能避免质量纠纷。同时，如有任何质量纠纷情况，公司将严格遵照制定的《顾客满意控制程序》、《内部审核控制程序》、《不合格品控制程序》、《数据分析控制程序》和《纠正与预防措施控制程序》执行。

  公司自成立以来，不存在因产品和服务质量引发的纠纷。

  9、所获业务资质及市场评价

  （1）相关业务资质

  能通科技于2006年即取得了国家信息产业部系统集成一级资质，能够独立承接国家级计算机系统集成业务。同年，能通科技的自主产品Proton综合网络管理系统完成产品登记，被认定为软件企业。2007年，能通科技取得国家保密局涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质。能通科技于2010年通过工信部系统集成一级复审；同年，通过了涉密计算机信息系统集成资质延续评估审核，获得资质延续资格，为其在相关领域持续开拓业务提供了必要的资质许可。2008年，能通科技成为首批通过全国统一认证的高新技术企业之一，并已经通过高新技术企业复审，于2011年10月换发证书。2012年，能通科技获得“安防工程企业资质”认证，为参与智慧城市建设增添了新的资质依据。另外，能通科技长期与知名设备厂商保持着良好的合作关系，是CISCO的金牌合作伙伴、IBM服务提供商、H3C星级服务商等，有助于能通科技了解各厂商的运维技术特点，为客户提供跨平台的IT运维综合解决方案。另外，能通科技还是VUE考试中心授权考场，能够为客户及相关IT服务人员提供资格认证考试服务。

  （下转B12版）