证券时报多媒体数字报

  二○一三年八月

  声 明

  1、江苏亨通光电股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的数量不超过7,400万股（含7,400万股），募集资金总额（含发行费用）不超过115,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  3、本次发行对象为包括控股股东亨通集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，亨通集团有限公司认购本次非公开发行的2,000万股股票，其他投资者认购其余股份。

  4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告日2013年8月22日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于15.72元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。亨通集团有限公司不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  5、本次募集资金拟用于：（1）光纤预制棒扩能改造项目；（2）FTTx光配线网络（ODN）产品项目；（3）通信用海底光缆项目；（4）偿还银行贷款。

  6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程有关利润分配政策条款的议案》及《关于公司股东回报规划的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。公司重视对投资者的回报和企业责任，具体情况详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次非公开发行概要

  一、本公司的基本情况

  公司名称：江苏亨通光电股份有限公司

  英文名称：HENGTONG OPTIC-ELECTRIC CO.,LTD.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：亨通光电

  证券代码：600487

  注册资本：207,082,505 元

  住所：江苏省吴江市七都镇亨通大道88号

  办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路 100 号

  法定代表人：尹纪成

  董事会秘书：王军

  联系电话：0512-63430985

  联系传真：0512-63092355

  邮政编码：215200

  电子信箱：htgd@htgd.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2011年，公司完成了向股东发行股份购买江苏亨通线缆科技有限公司和江苏亨通电力电缆有限公司股权的重大资产重组，已发展成为国内拥有光纤预制棒、光纤、光缆、通信电缆和电力电缆生产能力的大型综合性通信和电力传输线缆上市公司，为公司致力于打造光、电一体化的国际化企业奠定了坚实的基础。公司光通信、铜缆通信、电力传输、线缆材料四大主营业务板块构建的完成和产业链的延伸，为公司提供了进一步完善产业链和丰富产品种类的广阔平台。

  1、光纤光缆需求量快速增长，公司光棒产能尚不能满足光纤发展的需要

  光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于众多领域，近几年，国内光纤光缆需求量快速增长。自2005年以来，全球光纤光缆需求开始复苏并进而重新迈入快速增长阶段，其中我国市场的快速增长成为全球市场增长的重要因素。根据英国商品研究机构CRU的统计数据，2006年至2008年，我国光缆需求量年均增长率高达35%，2009年增长率一度高达90%。其后，2010年基本保持平稳，增长率为3%，但2011年以来又重新恢复到两位数的增长。

  随着“十二五”期间我国智能电网全面建设、宽带提速和3G基础设施建设的推进，三大运营商继续加快“光进铜退”的步伐，全面展开FTTx网络部署，光纤网络从骨干网向城域网、接入网不断扩建并向接入网的末端用户驻地延伸，极大地推动了光纤光缆市场的需求。根据CRU统计的数据，2011年和2012年我国光纤需求量分别较上年增长12%和17%，2011年和2012年光纤需求量占世界总需求量的46.79%和50.04%，已成为世界使用光纤光缆最多的国家。可以预见，在“十二五”期间，光通信产品需求将持续增加，光纤光缆行业将继续成为中国的主要支柱行业之一，并为公司带来良好的持续发展机会。

  在光纤产业链中，光纤预制棒是位于顶端的高技术产品。只有掌握了光纤预制棒的供应，才能掌握产业链的核心利润，从而真正的做强做大。国外厂商由于起步较早和技术先进，一度控制了国内的光纤预制棒供应。随着我国光纤厂商投资介入光棒产业链，我国光纤预制棒对外依存度逐渐降低。但至2012年度，我国光纤预制棒需求中仍有约60%依赖进口。

  亨通光电自2006年以来大力投入到光棒的研发和制造，已拥有自主生产光棒的技术，并经过不断建设，目前已具备了年产600吨光棒的生产能力，实现了光棒的规模化生产和部分自主供应。2012年，亨通光电光纤产量为2,266万芯公里，所需光纤预制棒近30%依靠进口。截至目前，亨通光电光纤产能已达3,000万芯公里，今年新设立江苏南方光纤科技有限公司及拟设立的威海威信光纤科技有限公司两家合资公司拟新建光纤产能1,320万芯公里，光棒拟由亨通光电供应。经测算，亨通光电光棒目前的产能与自身需求相比存在约700吨的缺口。

  2、我国FTTx和4G建设快速发展，ODN产品拥有较好的市场前景

  当前，我国正积极推行以信息产业带动工业化的发展战略。2012年11月，党的第十八次全国代表大会报告中明确将“信息化水平大幅提升”纳入我国全面建成小康社会的目标之一。在我国信息化建设中，光纤宽带网络和光纤接入（FTTx）建设是其中重要的载体和发展方向。《国民经济和社会发展第十二个五年（2011～2015年）规划纲要》提出，“引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽”。我国具有巨大的宽带用户群体，网民总人数位居世界第一，其中宽带接入用户数至2012年末已经达到1.75亿户。虽然我国宽带用户的绝对规模在增长，但“宽带不宽”的问题仍然存在，我国平均上网速度还远落后于美国、日本、韩国等互联网发达国家。因此，FTTx作为宽带通信接入方式在我国具有巨大的提升和发展空间。

  FTTx系统包括有源设备（OLT和ONT）和光配线网络（ODN）规划两部分。其中，ODN接入设备是FTTx网络建设的关键，其质量直接影响到FTTx网络的稳定性，ODN设备投资额约占FTTx设备投资的50%。因此，随着国内FTTx的快速发展，我国ODN接入设备市场规模将保持较快增长的趋势。

  除光纤接入网外，移动通信网络基站建设同样会对ODN产品产生大量的需求。近日，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出从完善宽带网络基础设施、统筹推进移动通信发展和全面推进三网融合三个方面“加快信息基础设施演进升级”，明确要“扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于2013年内发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。”4G大规模建设即将启动，会极大拉动4G通信ODN产品的应用。

  亨通光电作为国内领先的光纤光缆制造商，自2003年开始研发ODN产品，在新技术、新产品开发上不断取得进展。2011年，公司通过收购上海宏普通讯器材有限公司ODN 产品的相关资产和团队，并设立控股子公司上海亨通宏普通信技术有限公司，拥有了自己的ODN产品规模化生产和供应基地，借助公司完善的市场网络和广泛的客户基础，实现了ODN产品销售的较快增长，在市场中占有了一定份额，积累了管理经验。面对快速发展的ODN市场，公司拟发挥销售渠道、技术创新、人才储备等多方面的优势，扩大ODN产品的生产和研发投入，进一步加大市场开拓力度，将ODN产品打造成公司新的收入和利润增长点。

  3、海底光纤光缆前景广阔

  海底光纤光缆通信系统是全球信息通信产业快速发展的主要载体，是国际和地区通信中主要的越洋通信传输手段。从全球数据交换来看，海底光纤光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，逐步取代了卫星通信，成为目前国际间首选和主要的通信手段。目前90%的国际通信业务要经过海底光纤光缆。与通信卫星相比，海底光纤光缆能有效防止电磁波干扰，保持信息传输的低噪音；海底光纤光缆使用寿命一般为25年，而通信卫星的使用寿命一般只有10-15年。因此海底光纤光缆具备卫星等其他通信方式无法比拟的优势。

  由于国际数据流量的大幅增长，国际海底光纤光缆行业自2006年开始复苏，近几年呈蓬勃发展态势。未来世界三分之一的新增海底光纤光缆需求将来自亚太，其中我国与印尼等国是主要需求增长来源。

  我国是海洋大国，在沿海地区经济快速发展以及国家海洋开发战略实施的背景下，海底光缆的应用需求得到了快速增长，其中包括岛屿通信、岛屿供电、海底资源开发、海上油气田开发等工程。此外，我国与大洋彼岸国家的联系大部分要通过海底光缆传输信息来完成，随着我国国际化进程不断加快，国际间交往越来越频繁，我国的海底光缆市场正逐步扩大。因此，海底光缆有着广阔的发展前景。本公司已在技术、硬件设施、人员、市场等方面作出了充足的准备，进军海底光缆市场，完善公司光缆产品结构。

  4、公司负债水平较高，具有优化资产结构的内在需求

  近年来，为抓住行业发展机遇，公司进行了大量的资本性投入，不断地完善产业链，销售规模和经营业绩实现了较好的增长。但公司2006年以后就未进行过资本市场的股权融资，除靠自身积累外，主要通过银行贷款获取发展所需资金。截至2013年6月30日，公司资产负债率（合并口径）已达到72.55%，大大高于同行业平均水平。流动比率和速动比率也处于同行业上市公司中的最低水平。公司有着改善资产负债结构、减少财务费用、降低财务风险的迫切需求。

  （二）本次非公开发行目的

  在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、保持公司可持续发展。

  本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于深化公司产业链、进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的长足发展；同时还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

  1、光纤预制棒扩能改造项目和FTTx光配线网络（ODN）产品项目的实施，将增强公司光纤预制棒产品和ODN产品的生产能力，满足市场需求，将充分发挥公司技术优势和协同效应，降低生产成本，进一步提升公司的光通信新产品开发能力，从而增强公司盈利能力。

  2、通信用海底光缆项目将充分利用公司的技术，包括公司已有的海底电缆研发和制造技术，以及人才、产业链优势，生产具有国际先进水平的产品，能够丰富公司产品结构，抢占市场，形成未来新的盈利增长点，促进公司可持续发展。

  3、募集资金部分用于偿还银行贷款将有效缓解公司偿贷压力，优化资产负债结构，提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用，提升经营业绩。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括亨通集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  其中，亨通集团为公司控股股东，截至本次发行董事会决议公告日，持有公司股票84,306,920 股，占公司总股本的40.71%。

  其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

  2、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告日2013年8月22日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.72元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

  本次发行对象亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  3、发行数量和认购方式

  本次非公开发行股票数量合计不超过7,400万股（含7,400万股），所有发行对象均以人民币现金认购。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

  亨通集团认购本次发行股份数量中的2,000万股，其他投资者认购其余股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量以及亨通集团认购的数量将作相应调整。

  4、限售期

  亨通集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下四个项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象亨通集团为公司的控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

  亨通集团已于2013年8月21日与公司签署了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行股票前，本公司控股股东亨通集团持有公司 8,430.69万股，占公司股本总额的 40.71%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为7,400万股，其中亨通集团认购2,000万股，若按上限计算，发行后亨通集团持有的公司股份占公司总股本的37.11%，仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  1、本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

  一、亨通集团基本情况

  （一）亨通集团基本情况

  亨通集团有限公司成立于1992年11月，注册资本为8亿元，注册地为江苏吴江七都心田湾，法定代表人为崔根良先生。

  亨通集团经营范围为：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

  亨通集团是中国线缆行业的领军企业之一，经营范围涉及电线电缆、房地产、金融等多个产业，近三年来营业收入和净利润稳步增长。亨通集团2010-2012年主要财务数据如下（合并报表，已经审计）：

  单位：亿元

  ■

  亨通集团2012年简要财务会计报表如下（合并报表，已经审计）：

  ■

  单位：亿元

  ■

  单位：亿元

  ■

  （二）公司与亨通集团及其实际控制人之间的股权控制关系

  公司控股股东为亨通集团有限公司，持有公司40.71%的股份。亨通集团股东为崔根良、崔巍父子。

  ■

  （三）亨通集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

  亨通集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

  1、同业竞争情况

  截至目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

  2、关联交易情况

  控股股东亨通集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他新的关联交易。

  （五）本次发行预案披露前24个月内公司与亨通集团及实际控制人崔根良的重大交易情况

  1、向关联方收购股权

  2012年5月12日公司第四届董事会第三十三次会议、2012年5月29日公司2012年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于收购亨通集团有限公司所持有的北京亨通斯博通讯科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司于2012年5月向亨通集团有限公司受让其持有的北京亨通斯博通讯科技有限公司100%的股权，以银信资产评估有限公司对北京亨通斯博通讯科技有限公司的评估价值6,498.00万元作为支付对价。

  2、出资设立亨通财务有限公司

  公司于2012年12月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨通财务有限公司的议案》，公司拟与亨通集团有限公司共同出资设立亨通财务有限公司，注册资本为30,000万元。公司拟出资21,000万元，占注册资本的70%。2013年2月22日，公司收到了中国银监会银监复[2013]92号同意筹建财务公司的批复。亨通财务有限公司目前正处于筹建期。

  二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

  本公司与亨通集团于2013年8月21日在苏州签署了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。该协议内容摘要如下：

  1、认购股份数量：亨通集团认购本次非公开发行股票中的2,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，亨通集团的认购股票数量相应进行调整。

  2、认购价格：本次发行最终发行价格在亨通光电取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若亨通光电在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

  3、认购方式：亨通集团以现金认购。

  4、支付方式：亨通集团在亨通光电本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到亨通光电发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入亨通光电募集资金专项存储账户。

  5、限售期：亨通集团在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、协议的生效条件和生效时间：在下列全部条件成就后生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；

  （2）亨通光电董事会及股东大会批准本次非公开发行股票方案；

  （3）亨通光电本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。

  7、协议附带的任何保留条款、前置条件：无。

  8、违约责任：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部投入以下四个项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  （一）光纤预制棒扩能改造项目

  1、项目基本情况

  本项目建成后，将新增年产610吨光纤预制棒的生产能力，加上公司现有产能，最终形成年产1,210吨光纤预制棒的生产能力。

  本项目总投资46,377.70万元，其中：固定资产投资42,512.50万元，铺底流动资金3,865.20万元。

  本项目由亨通光电母公司组织实施，建设地点位于吴江经济技术开发区亨通光电厂区内，将利用厂区内现有土地新建厂房作为项目的实施场地。

  2、项目发展前景

  本项目产品光棒是制造光纤的基材，为光纤光缆产业链的前端，主要为公司下游光纤光缆产品生产配套、替代进口，满足公司光纤光缆业务对光棒的需求，具有较好的市场基础和良好的发展前景。

  （1）光纤通信发展前景良好，我国光纤光缆需求量快速增长

  光通信产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域，光纤光缆需求量快速增长。自2005年以来，全球光纤光缆需求开始复苏进而重新迈入快速增长阶段，本轮增长周期中亚太地区尤其是我国市场的快速增长成为全球市场增长的重要因素。根据CRU统计数据，2006年至2008年，我国光缆需求量年均增长率高达35%，2009年增长率一度高达90%。其后，2010年基本保持平稳，增长率为3%，但2011年以来又重新恢复到两位数的增长。

  随着我国智能电网全面建设、宽带提速和3G基础设施建设以及即将开启的4G建设的推进，三大运营商继续加快“光进铜退”的步伐，全面展开FTTx网络部署，光纤网络从骨干网向城域网、接入网不断扩建并向接入网的末端用户驻地延伸，极大地推动了光纤光缆市场的需求。“十二五”期间，我国光纤宽带网络建设被列为重点发展的战略性新兴产业之一。《通信业“十二五”发展规划》明确将“宽带中国”确定为统领下一代国家信息基础设施发展的国家战略，通过实施“宽带网络覆盖工程”、“下一代互联网工程”、“云计算工程”、“宽带‘村村通’工程”、“三网融合工程”、“物联网应用示范工程”、“网络与信息安全能力提升工程”以及“应急保障能力提升工程”共八项工程，在“十二五”期末初步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，初步实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村，信息服务普惠全民”。根据CRU统计数据，2011年和2012年我国光纤需求量恢复快速增长，分别达到1.07亿和1.25亿芯公里，分别较上年增长12%和17%。

  “光进铜退”、宽带提速、物联网、三网融合以及信息技术领域层出不穷的新应用无不依赖高速大功率的信息传播媒介——光纤光缆的作用。可以预见，在“十二五”以及未来的较长一段时间内，光纤光缆行业将继续保持较好的市场发展前景，并为公司带来良好的持续发展机会。

  （2）光棒将从进口依赖发展到国产化自主供应

  随着我国光通信产业的快速发展，我国已成为光纤光缆生产、消耗大国。根据CRU统计数据，2011年和2012年，世界光纤需求量分别达到22,886万芯公里和25,069万芯公里；其中，我国光纤市场总需求分别为10,708万芯公里和12,544万芯公里，分别约占世界总需求的46.79%和50.04%，我国已成为世界使用光纤光缆最多的国家。

  但我国并不是光纤光缆强国，主要是因为用于制造光纤的光棒目前还主要依靠进口。光棒制造工艺技术含量高，设备复杂，投资规模较大，长期以来被国际几个大公司垄断。随着我国光纤生产企业加大光棒的研发投入，通过自行研究或与外商合作，逐渐在光棒制造技术上获得了突破，光纤预制棒产能不断提高。根据CRU统计数据，国内光棒已从2009年以前绝大部分依赖进口发展到2010年约75%进口、2011年和2012年约60%进口，光棒进口比例逐年下降，国内自主生产能力获得了较好的发展。其中，长飞、杭州富通、烽火通信、中天科技和发行人等主要光纤光缆厂商均通过自主研发或合资方式拥有了光棒生产技术和能力。根据《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期末我国光棒自产能力将达到83%，因此，未来两年仍将是光棒技术和产能投资的重要时机。

  （3）光棒扩产是公司参与竞争的必然举措

  亨通光电主要行业竞争对手均在大力开发光纤预制棒项目，日本几家成熟的光纤预制棒企业，如藤仓、住友等也以合资形式进入中国市场。随着国内光纤光缆生产企业对光棒研发、生产投入的加大，国内光棒生产技术逐渐成熟，原来以光纤为竞争关键要素的阶段已演进至以光棒为主，未来光纤光缆行业竞争的成败将以光棒生产的成熟度为主，光棒技术成熟的光纤生产厂商将抢占龙头地位。亨通光电在目前已有的基础上加大光棒制造技术和产能的投入，进一步提高自供比例，在竞争中不落后于对手，有利于保持公司的行业地位。

  （4）项目的实施能够使公司形成产能匹配的完整产业链

  公司自有的光棒产能建设虽然近几年在持续投入，但始终未能完全满足光纤配套的需要。公司目前的光纤产能已经达到3,000万芯公里，2013年新设立了江苏南方光纤科技有限公司，拟设立威海威信光纤科技有限公司，两家合资光纤公司光纤产能拟达到1,320万芯公里。如果要满足公司以及这两家合资公司光纤生产的需求，公司目前的光棒产能还存在约700吨的缺口。

  光棒扩产迫在眉睫，光纤预制棒扩能改造项目有利于公司逐渐摆脱对进口光棒的依赖，形成产能匹配的完整产业链，满足自身业务发展需求。

  （5）本项目的实施可以使公司掌握更多主动权，进一步控制成本

  光棒是制造光纤的基材，其制造工艺技术含量高，设备复杂，投资规模大，但利润较高。光纤光缆生产企业买棒拉丝生产的成本较高，光棒价格完全受制于供应商，光棒价格的大幅提高或市场的激烈竞争会严重影响不具有光棒自制能力的光纤拉丝企业，拥有完整产业链的综合程度高的公司具有更强的自主性和更多的竞争优势。此外，进口光棒还需缴纳关税并需支付运输等费用，同等条件下，自主生产光棒的光纤光缆生产企业更具有成本优势。本项目建成后，亨通光电生产光纤所需光棒可实现自给，有利于控制光纤光缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。

  （6）本项目的实施具备良好的基础

  亨通光电从2002年从事光纤拉丝项目时就积极跟踪光棒技术的发展；2004年开始筹划光棒项目；2006年进行了设备和技术的引进，经过近几年的开发，亨通光电在光棒制造技术方面实现了重大突破，具备了规模化生产光棒的能力，经过分期建设，目前已具备年产600吨光棒的生产能力。因此，公司现已具备实施本项目的技术能力、人力储备、管理经验等各方面的条件，项目的顺利实施具备了良好的基础。项目实施后，有利于进一步控制成本，提高光纤光缆业务的盈利能力。

  3、项目经济效益分析

  本项目建设期为18个月，第19个月投产，当年产量达到设计产能的40%，项目计算期（含建设期）第三年达到设计产能的80%，第四年完全达产。项目完全达产后，可实现年新增销售收入56,987.30万元（不含增值税），新增利润总额10,621.40万元；项目的内部收益率（税后）为18.96%，投资回收期（含建设期、税后）为6.21年。

  4、项目所涉及的备案和环评情况

  本项目已取得登记备案通知书，环评相关事项正在办理之中。

  （二） FTTx光配线网络（ODN）产品项目

  1、项目基本情况

  本项目建成后，将形成新增年产181万套/个ODN产品生产能力。具体产品包括光纤配线架、光缆交接箱、光缆分纤箱、光分路箱、网络机柜、综合集装架、光缆接头盒、三网合一共建共享系列、4G基站用综合机柜、光纤快速连接器和智能ODN产品系列共11类产品。

  本项目总投资20,687.00万元，其中：固定资产投资18,273.60万元，铺底流动资金2,413.40万元。

  本项目由亨通光电母公司组织实施，建设地点位于吴江经济技术开发区亨通光电厂区内，将利用厂区内现有土地新建厂房作为项目的实施场地。

  2、项目发展前景

  （1） 我国FTTx处于快速发展时期，市场规模和发展空间较大

  信息化带动工业化是我国重要的发展战略。随着音频、视频、数据、多媒体应用内容的多样化，人们对大容量（超高速和超长距离）光纤传输系统和网络有了更为迫切的需求。相对于基于铜线电缆的网络，光纤接入能够为用户带来更多的宽带应用及更快的宽带运行速度，同时也符合运营商长距离大规模运用的需求。“光进铜退”已是通信业发展不可逆转的市场趋势。

  2009年，全球电信业在经历了20世纪初的网络泡沫和2008年的金融危机后全面复苏，与此同时，我国电信业完成了改革重组，三大电信运营商投入到全业务竞争中，3G、下一代互联网、三网融合等加快建设。在此背景下，我国光纤化进程快速向前推进，目前已处于城域网光纤化的后段、接入网光纤化的中段、驻地网光纤化的前段。

  虽然近几年光通信网络得到了快速的发展，但离实现FTTH（光纤到户）、FTTD（光纤到桌面）的用户驻地网后段的最终全面光纤化仍然具有很大的发展空间。截至2011年底，我国宽带用户数为1.58亿户，宽带渗透率达到了36.01%，FTTH用户约1,300万户（开通数），渗透率仅在3%左右；而2011年的日本宽带渗透率达到了70.53%，其中FTTH用户渗透率则高达41.55%。相比之下，我国FTTx建设还处于起步阶段。

  根据宽带发展现状，国家已制定了一系列“十二五”宽带发展和光纤入户的目标。2012年5月，《通信业“十二五”发展规划》发布，提出加速推进信息网络宽带化进程，提升宽带接入能力和覆盖范围。以光纤尽量靠近用户为原则，加快光纤宽带接入网络部署。城市新建区域以FTTH模式为主建设光纤宽带接入网络，已建区域灵活选择光纤宽带接入方式加快实施接入网络“光进铜退”，支撑宽带业务和三网融合的发展需要。大力推进学校、政府机构、医疗卫生机构、科技园区、商务楼宇、宾馆酒店等公益性和商务类场所的光纤宽带接入，逐步实现光纤到楼。综合运用多种技术手段，扩大宽带网络在农村地区覆盖，大力推进光纤到行政村，提升行政村通宽带、通光缆比例。至“十二五”期末，互联网宽带接入用户超过2.5亿户，其中光纤入户用户超过4,000万户，较2011年底的光纤入户用户数增长近2倍。“十二五”期末，接入网能力要达到“城市家庭互联网接入带宽基本达到20Mbps以上，其中东部地区基本达到30Mbps，部分发达城市基本达到100Mbps；农村家庭互联网接入带宽基本达到4Mbps以上。单位用户平均接入带宽超过100Mbps”。2012年12月，工信部发布《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》两项国家标准，规定自2013年4月1日起，新建小区必须光纤入户，同时具备接入多家运营商的能力。

  《通信业“十二五”发展规划》中关于互联网宽带接入发展目标分地区列表

  ■

  2013年8月17日，国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，以加强战略引导及系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，这标志着“宽带中国”计划从单一的部门行动正式上升到国家战略。

  各大运营商都在加快部署FTTx建设。中国电信2011年提出“宽带中国、光网城市”的战略，三年的时间实现县级以上城市全部实现光纤覆盖、三级城市实现至少4Mbps的宽带接入、二级城市实现8Mbps的宽带接入、核心城市达到20-100Mbps光纤入户。中国联通亦跟进部署FTTx，2011年的网络规划中就提出在条件允许的情况下，在城市中优先采用FTTH方式，全年新建区域新增端口FTTH和FTTB方式之和应占总数的84%。中国移动为参与与中国电信和中国联通的全业务竞争，更是在“短板”的宽带业务上大力投入到FTTx建设中。

  FTTx面临良好的发展机遇，随着技术水平的提高、新型光器件和光缆的大规模上市，成本持续降低，FTTx市场将继续保持快速的增长。

  （2） 光配线网（ODN）是光纤接入（FTTx）的重要组成部分，亦将迎来发展良机

  FTTx系统包括有源设备（OLT和ONT）和光配线网（ODN）规划两部分。ODN是光线路局端设备和用户端设备之间的光传输物理通道，通常由光纤光缆、光分路器、光连接器以及安装连接这些器件的配套设备组成，是FTTx系统的重要组成部分。ODN包括五个部分：馈线段、光缆分配点、配线段、光缆接入点和入户段。从局端机房的光纤配线架（ODF）到光缆分配点的馈线段，作为主干光缆，实现长距离覆盖；从光缆分配点到用户接入点的配线段，对馈线光缆的沿途用户区域进行光纤的就近分配；用户接入点到终端的入户段，实现光纤入户。

  ■

  FTTx系统中，有源设备的拓扑比较简单，而ODN的复杂度相对较高。在从局端机房到用户的20公里甚至更远的范围内，ODN覆盖了馈线段、配线段和入户段端到端的网络，涉及大量的光纤光缆、无源节点设备和工程实施。ODN如果存在质量问题，短期内难以暴露，但潜伏的问题一旦爆发则解决难度极大。而且，我国目前的FTTx尚处于起步阶段，现阶段网络的规划、建设、施工等环节尤其需要确保网络质量，以减轻后期运维的压力。因此，FTTx发展的关键一环就在于ODN的架构、可靠性和标准化。ODN接入设备的投资比例约占FTTx设备投资的50%。

  FTTx将是我国宽带下一步的主导接入方式，作为重要组成部分的ODN将迎来发展良机。

  （3） 4G建设会进一步拉动ODN产品的市场需求

  除光纤接入网外，移动通信网络基站建设同样会对ODN产品产生大量的需求。应用于移动通信网络的ODN通信机柜，主要用于网络分布、光纤拉远、宏基站远程供电等，具有组网灵活、辐射小、能耗低、建设成本低、占地面积小以及施工周期短等诸多优势，并可视实际组网需求灵活摆放在商业区、工业区、住宅区等领域。

  网络拓补图如下：

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  近日，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出从完善宽带网络基础设施、统筹推进移动通信发展和全面推进三网融合三个方面“加快信息基础设施演进升级”，明确要“扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于2013年内发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。”4G大规模建设即将启动，会极大拉动4G通信ODN产品的应用。

  中国移动于2012年在15个主要城市建设基站规模达2万个的TD-LTE扩大规模试验网，2013年进一步扩大TD-LTE网络的建设规模，并在今年的全球移动通信大会MWC上提出了“双百”计划，即在超过100个城市建设TD-LTE网络，采购超过100万部TD-LTE终端，在超过100个以上的城市进行设备采购和网络建设工作，预计基站建设规模达20万个，覆盖5亿人口。未来，基站的建设规模将随着4G牌照的发放而有所提升。中国电信也将在4G牌照发放后在主要城市的网络建设上投资4G。因此，4G用的通信机柜等ODN产品正面临较好的发展机遇。

  （4） 本项目实施具备较好的业务基础

  公司自2003年开始研发ODN产品，多年来，在新技术、新产品开发上不断投入并取得进展。2011年通过收购上海宏普通讯器材有限公司ODN 产品相关资产和团队并新设立子公司上海亨通宏普通信技术有限公司，拥有了自己的ODN产品规模化生产和供应基地。

  公司是国内光纤光缆行业的龙头企业，和国内三大电信运营商以及主要通信设备制造商都建立了长期的合作关系。ODN产品依托公司已有的销售网络，联合公司光纤光缆产品参与集采招标，充分利用公司整体销售优势，迅速占领现有客户市场。2011年和2012年，公司ODN产品分别实现销售收入4,491.78万元和12,568.83万元，销售增长快速，在市场中已占有一定份额。

  公司ODN业务通过近两年的运营已经打下了良好的基础，本项目的实施将依托现有的产品技术成果和营销网络优势，进一步增加ODN业务规模和产品种类，提升市场份额和产品业绩。

  （5） 本项目的建设有利于抓住ODN发展机遇，进一步完善产业链

  我国三大电信运营商已将FTTx和4G作为未来几年重点投资领域。公司目前已经形成了光棒、光纤、光缆、特种线缆、ODN系列产品等较为完整的产业链。面对ODN的发展机遇和行业整合的重要时机，亨通光电作为中国光通信行业“最具综合竞争力企业十强”的行业龙头，亟需在现有的基础上提升部分产品产能以及产品研发创新，更好地实现ODN产品的规模化效益，降低生产成本，提高市场份额，从而也更有力地提升亨通光电为客户提供完整FTTx解决方案的能力。

  3、项目经济效益分析

  本项目建设期为18个月，第19个月投产，当年产量达到设计产能的40%，项目计算期（含建设期）第三年完全达产。项目完全达产后，可实现年新增销售收入36,208.90万元（不含增值税），新增利润总额4,977.70万元；项目的内部收益率（税后）为17.80%，投资回收期（含建设期、税后）为6.58年。

  4、项目所涉及的备案和环评情况

  本项目的备案和环评相关事项正在办理之中。

  （三）通信用海底光缆项目

  1、项目基本情况

  本项目建成后，将形成年产6,000公里通信用海底光缆的生产能力。

  本项目总投资17,594.20万元，其中：固定资产投资14,608.50万元，铺底流动资金2,985.70万元。

  本项目由亨通光电控股子公司江苏亨通高压电缆有限公司（简称“亨通高压”）组织实施，亨通高压成立于2009年9月15日，位于常熟市经济开发区，注册资本35,000万元，其中：亨通光电出资33,950万元，占注册资本的97%；绩鑫（上海）投资发展有限公司出资1,050万元，占注册资本的3%。公司经营范围为：设计、研发、生产、销售电线电缆、海底电缆、海底光缆、光电复合缆、特种电缆、特种电力光缆及其附件；从事货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  为确保本项目的顺利实施，2013年8月21日，亨通高压股东会审议通过如下决议：亨通高压股东按各自持股比例对亨通高压进行同比例增资，本次增资在亨通光电非公开发行股票完成后，由亨通光电与绩鑫（上海）投资发展有限公司同步实施。

  本项目建设地址位于亨通高压现有厂区内，将利用厂区内现有土地新建厂房作为项目的实施场地。

  2、项目发展前景

  （1）海底光纤光缆国际市场空间巨大

  海底光纤光缆系统是国际和地区通信中主要的越洋传输手段，是全球信息通信产业快速发展的主要载体。从全球数据交换的实现来看，海底光纤光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光纤光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，逐步取代了卫星通信，成为目前国际间主要的通信手段。与通信卫星相比，海底光纤光缆能有效防止电磁波干扰，保持信息传输的低噪音；海底光纤光缆使用寿命一般为25年，而通信卫星的使用寿命一般只有10-15年，海底光纤光缆具备卫星等其他通信方式无法比拟的优势。

  当前，以大数据为主导的新一轮信息技术革命正席卷全球。据市场研究调查机构IDC预计，全球数据量大约每两年翻一番，海底光缆在全球数据交换、岛屿通信中将得到大量的运用。

  1987年-2012年全球海底光缆投资额及投入公里数情况详见下图（数据来源：STI Report 2013）。2001年海底光缆的投资建设进入了爆发性地增长，随后因网络泡沫的破灭投资下降；但随着近年来网络需求的增长、尤其是在金融危机过后，海底光缆的投资开始恢复增长。根据海底光缆发展所显现出的周期性特征，2015年以后海底光缆又将进入新一轮的快速增长。

  1987年-2012年全球海底光缆系统历年投资额情况图

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  1987年-2012年全球海底光缆投入公里数情况图

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  Radar Screen机构2012年不完全统计数据显示，国际上已公布2013年-2018年期间拟实施的海底光缆项目共有94个，2017年-2018年均市场总额应该不低于8.6万公里。如下：

  单位：公里

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  2013年新增海底光缆项目以及未来2014年之后有可能新增的海底光缆项目，将会大大增加海底光缆市场规模。同时，据STI机构预测，2017年后国际海底光缆市场仍将呈稳步增长态势。

  （2）国内应用以及国际通信为海底光缆行业提供了充足的市场空间

  我国是海洋大国，拥有300万平方公里的海域和18,000公里长的海岸线，沿海分布有6,000多个岛屿，有着极为丰富的海洋资源，是我国可持续发展的重要物质基础。在沿海地区经济快速发展以及国家海洋开发战略实施的背景下，海底光缆的应用需求得到了快速增长，包括岛屿通信、岛屿供电、海底资源开发、海上油气田开发等方面。

  国际应用方面，我国与大洋彼岸国家的联系大部分要通过海底光缆传输信息来完成，随着我国国际化进程不断加快，国际间交往越来越频繁，我国的海底光缆市场正逐步扩大。1989年以来，我国参与了近20个国际海底光缆系统的建设与投资，包括中日光缆、中韩光缆、环球光缆、亚欧光缆、中美光缆、亚太2号光缆以及东亚环球光缆等，这些系统通达世界30多个国家和地区。

  我国国家海底光缆网络示意图

  ■

  随着国家加大开发海洋经济，包括国家长期海底科学观测网、预警监测网、公共海底信息通信网、导航网在内的几张大网都正在启动和研发。此外，从第三届全国海底光缆通信技术研讨会暨首届全国海缆技术论坛传来信息，称我国将在未来几年内大力发展南海区域，该区域大部分属于深海领域，这将改变我国之前深海型海底光缆需求较少的局面。由于这些项目的建设很多都有军方背景参与，并且必须前期进入，国外主要海缆生产厂势必会被排除在外。

  国家最新的产业政策也表明海底光缆产业将受到长期的鼓励和支持。《通信业“十二五”发展规划》及子规划《国际通信“十二五”发展规划》中指出：我国“国际海缆资源不够丰富，大容量海缆较少，大部分海缆于本世纪初建成，未来5-10年内可能面临退服风险”，“将以国际海缆和跨境陆地光缆建设为重点，加快建成覆盖亚太和欧美等重点区域的国际光缆网络。在亚太方向和北美方向至少分别新增1条国际海缆，积极参与欧洲方向的海缆建设”，以及“新增海缆可用容量4200Gbps”。《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030）》中将“海底科学观测网”作为“十二五”时期优先建设的重大科技基础设施项目，主要建设“基于光电缆的陆架和深海观测系统，基于无线传输的海底观测网拓展系统，基于固定平台的海底观测网综合节点系统，岸基站、支撑系统和管理中心等”。2013年7月30日中共中央政治局就建设海洋强国进行第八次集体学习。习近平强调了海洋在国际政治、经济、军事、科技竞争中的战略地位，要进一步关心海洋、认识海洋、经略海洋；要提高海洋资源开发能力，重点在深水、绿色、安全的海洋高技术领域取得突破，提高海洋产业对经济增长的贡献率。上述政策的实施将会促进国内企业加大海底通信技术的研究，使关键产品继续向自主化、国产化方向迈进，为海底光缆供应商带来良好发展机遇。

  （3）本项目的实施能够丰富公司产品品种，抢占市场

  本项目的实施，不仅有利于充分发挥公司的技术、人才及产业链优势，提升企业技术水平，发展核心技术，还能够丰富公司产品结构，抢占市场，而且有助于公司积极参与国际分工，利用技术优势和成本优势扩大出口，满足国际市场的需求，促进企业发展。

  （4）本项目的实施具备良好的基础

  本项目产品与亨通高压目前的海底电缆、海底光电复合缆产品相比，除缆芯结构不同外，其主要工序钢丝铠装完全一致，完全可以将已有成熟工艺应用到本项目产品的生产上。本项目产品所采用的光纤是为适用于海底特殊敷设环境而特制的高强度、抗弯曲、超低损耗光纤。

  公司已于近期取得了UQJ认证，产品包括适用于5000米水深的5种缆型的13种组合，无中继产品达到了进军国际市场的技术标准。

  本项目厂区靠近码头，该码头由本公司全资子公司常熟亨通港务有限公司经营，码头水深达9.5米，可完全满足大吨位海底光纤光缆专业施工船的停靠，是国内海缆生产企业拥有的最大专用码头之一，由于海底光纤光缆产品单件长度长、重量高等特性，该码头可满足大长度海底光纤光缆的生产需求和装运。

  除此之外，为确保项目的顺利实施，亨通高压组建了一支综合实力很强的管理、技术团队，聘用的专家均从事海底光缆研发、制造、管理工作多年，具有丰富的海底光缆生产和管理经验。

  3、项目经济效益分析

  本项目建设期为18个月，第19个月投产，当年产量达到设计产能的30%，项目计算期（含建设期）第三年产量达到设计产能的80%，第四年完全达产。项目完全达产后，可实现年新增销售收入40,145.90万元（不含增值税），新增利润总额5,300.30万元；项目的内部收益率（税后）为17.30%，投资回收期（含建设期、税后）为6.98年。

  4、项目所涉及的备案和环评情况

  本项目的备案和环评相关事项正在办理之中。

  （四）偿还银行贷款

  1、项目概况

  本次发行募集资金中的26,000万元将用于偿还银行贷款。

  2、偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响

  （1） 改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力

  近年来，为抓住行业发展机遇，公司进行了大量的资本性投入，不断地完善产业链，销售规模和经营业绩实现了较好的增长。但公司2006年以后就未进行过资本市场的股权融资，除靠自身积累外，主要通过银行贷款获取发展所需资金。截至2013年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）已达到72.55%。从下表中2011年末、2012年末以及2013年3月末与同行业上市公司偿债能力指标的比较中看出，公司的资产负债率大大高于同行业平均水平，流动比率和速动也处于同行业上市公司中的最低水平。

  ■

  数据来源：同花顺iFinD

  该等资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的经营风险。公司亟需通过股权融资获得资金并偿还部分银行贷款，有效地降低银行贷款规模、降低资产负债率，提高财务稳健性和公司的抗风险能力。本次发行募集资金并偿还银行贷款后，按照2013年6月30日的资产、负债情况测算，公司合并口径的资产负债率将由72.55%下降至64.47 %。

  （2） 降低财务费用，提升经营业绩

  最近三年，随着公司业务规模的扩大，银行借款总额持续增长，导致财务负担不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。

  公司近三年银行借款规模和财务费用情况如下表：

  单位：万元

  ■

  虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。

  本次募集资金2.6亿元偿还银行贷款后，按照年利率6%计算，每年可节省利息支出1,560万元，虽然只是财务费用中的一小部分，但还是能够对经营业绩有正面的提升，缓解经营压力。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

  （二）对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （三）提升公司未来融资能力

  本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。

  2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。

  3、本次发行完成后，公司将增加不超过7,400万股限售流通股，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

  5、本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务和偿还银行贷款，有利于优化公司产品结构、进一步完善产业链，公司的盈利水平将得到提升。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1、本次发行对公司负债结构和现金流量的影响

  本次非公开发行将增加不超过7,400万股股票，公司的总股本将增至不超过28,108.25万股，增幅约为35.73%。截至2013年6月30日，公司的净资产为27.37亿元，本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过11.50亿元，对净资产的增幅约42.01%。

  如果公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目的话，公司在增加财务成本的同时，也将加大公司的偿债风险、降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分地利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，并有力地缓解公司资金压力。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金均用于公司的主营及相关业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的研发、生产和市场支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司控股股东亨通集团认购本次发行的2,000万股股份构成与公司的关联交易。除此以外，本次发行完成后，上市公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2013年6月30日，亨通光电（合并口径）资产负债率为72.55%，流动比率为0.97，速动比率为0.67，与同行业其他上市公司相比负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、公司经营、管理风险

  随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

  2、募集资金投资项目风险

  本次募集资金将主要投资于光纤预制棒扩能改造项目、FTTx光配线网络（ODN）产品项目和通信用海底光缆项目。本公司对该等投资项目进行了充分的可行性研究，但存在项目实施后达不到设计生产能力，或国内、国际市场需求发生不利变化，使项目达不到预期目标的风险。

  3、短期内摊薄每股收益和净资产收益率的风险

  本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而面临公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

  4、审批风险

  本次非公开发行尚需获得股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  5、股票价格波动风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，另外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第五节 公司利润分配政策和执行情况

  一、利润分配政策

  公司现行章程规定的利润分配政策如下：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

  （一）公司利润分配原则：

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （三）公司利润分配期间间隔和比例：

  1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

  2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司利润分配的程序：

  在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

  （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

  （六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”

  经2012年7月30日公司2012年第三次临时股东大会审议，公司亦制定了《股东回报规划》。

  二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

  （一）最近三年股利分配情况

  ■

  注：归属于上市公司股东净利润为年报披露的当期净利润。

  公司最近三年实现的年均可分配利润为25,041.04万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.91%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。

  （二）未分配利润的用途

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于购买设备、研发投入、收购资产、延伸产业链等重大投资及补充流动资金，以扩大生产经营规模、优化财务结构、逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月二十一日