证券时报多媒体数字报

  紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  交易对方1 ： 能通科技股份有限公司全体11名股东

  能通科技住所 ： 北京市海淀区祁家豁子甲2号楼212室

  通讯地址 ： 北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼二座2601室

  交易对方2 ： 深圳市融创天下科技股份有限公司全体24名股东

  融创天下住所 ： 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单元

  通讯地址 ： 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单元

  交易对方3 ： 启迪控股股份有限公司

  住所 ： 北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

  通讯地址 ： 北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

  交易对方4 ： 清华控股有限公司

  住所 ： 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  通讯地址 ： 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  交易对方5 ： 北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙）

  住所 ： 北京市海淀区中关村东路1号院2号楼205室

  通讯地址 ： 北京市海淀区中关村东路1号院2号楼205室

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方于瑾文、易骏勇、天津瑞驰投资有限公司、王登广、王翠琴、廖真、深圳市天正投资有限公司、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、朱在国、崔京涛、江小军、罗昭学、深圳市创欣成长投资企业（有限合伙）、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创视成长投资企业（有限合伙）、赵建奇、陶淳、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、马国强、张云、沈澄、刘涛、刘其勇、涂涛、陈新、深圳市创东方安弘投资企业（有限合伙）、董鸿奇、黄爱平、深圳市同威创业投资有限公司、孙永生、彭文毅、徐宜军、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、北京紫宸聚贤投资管理中心（有限合伙），保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易中紫光股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能通科技和融创天下100%股份，并募集配套资金。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第321号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为69,600.00万元，市场法下的评估价值为73,400.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为69,600.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增幅为112.95%。

  根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第322号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为59,300.00万元，市场法下的评估价值为65,200.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为59,300.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增幅为270.73%。

  为了更好的保护上市公司利益，能通科技和融创天下承担业绩承诺补偿责任股东对2013年、2014年和2015年承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。经交易各方协商，本次交易能通科技100%股份作价70,000.00万元，较评估结果溢价400.00万元，溢价比率为0.57%，融创天下100%股份作价60,000.00万元，较评估结果溢价700.00万元，溢价比率为1.18%，由紫光股份发行7,872.22万股股份并支付24,590.90万元现金购买。

  按照本次发行股份购买资产交易金额13亿元计算，本次配套融资金额为4.33亿元，不超过本次交易总金额的25%。

  二、本次交易简要情况

  （一）购买资产

  1、购买能通科技100%股份

  能通科技各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向于瑾文、易骏勇收购其持有的能通科技64.9351%股份的对价为45,455.00万元，向天正投资、天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真收购其持有的能通科技35.0649%股份的对价为24,545.00万元。其中：

  （1）紫光股份向于瑾文、易骏勇发行2,817.60万股股份购买其所持有的全部能通科技股份数量的83%，支付7,727.35万元现金购买其所持有的全部能通科技股份数量的17%。

  （2）紫光股份向天正投资发行483.73万股股份购买其所持有的全部能通科技股份数量的75%，支付2,159.05万元现金购买其所持有的全部能通科技股份数量的25%。

  （3）紫光股份向天津瑞驰、王登广、王翠琴、张晓亚、王翔、范雪鹏、张旭东、廖真发行986.13万股股份购买其所持有的全部能通科技股份数量的83%，支付2,704.50万元现金购买其所持有的全部能通科技股份数量的17%。

  2、购买融创天下100%股份

  融创天下各股东在考虑到交易完成后各方所获对价的形式、投资成本、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，其内部协商后紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅收购其持有的融创天下44.6358%股份的对价为31,211.00万元，向崔京涛、江小军、罗昭学、松禾成长、陶淳、创东方安盈、张云、刘涛、刘其勇、陈新、创东方安弘、黄爱平、同威创业、孙永生、徐宜军收购其持有的融创天下55.3642%股份的对价为28,789.00万元。其中：

  （1）紫光股份向朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅发行1,864.73万股股份购买其所持有的全部融创天下股份数量的80%，支付6,242.20万元现金购买其所持有的全部融创天下股份数量的20%。

  （2）紫光股份向融创天下其他15名股东发行1,720.03万股股份购买其所持有的全部融创天下股份数量的80%，支付5,757.80万元现金购买其所持有的全部融创天下股份数量的20%。

  本次交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各100%的股份。

  （二）配套融资

  本次发行股份购买资产交易总金额为13亿元，本次配套融资总金额为4.33亿元，不超过本次交易总金额的25%。根据启迪股份、清华控股、北京紫宸与紫光股份分别于2013年7月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，启迪股份、清华控股和北京紫宸分别承诺以现金30,237.91万元、9,774.70万元和3,320.72万元认购紫光股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用于支付收购能通科技股份和融创天下股份的现金对价款以及交易完成后的整合。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  （三）发行价格

  本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即13.44元/股。由于公司股票已于2013年5月29日起停牌，停牌期间公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因此本次发行股份价格调整为13.39元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  （四）发行数量

  按照本次标的资产交易金额13亿元，扣除现金支付的交易对价后，以13.39元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为7,872.22万股。本次配套融资金额4.33亿元，以13.39元/股的发行价格计算，本次配套融资发行股份数量为3,236.25万股。

  本次交易共发行股份数量为11,108.47万股。本次交易完成后，上市公司总股本为31,716.47万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

  （五）锁定期

  1、购买资产

  因其用于认购股份的能通科技32.47%股份持续拥有权益的时间不足12个月，该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方于瑾文承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份中的62.50%自股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余37.50%自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的10.13%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的12.37%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的77.50%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，于瑾文承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  交易对方易骏勇承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，易骏勇承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  交易对方朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的29%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完上年业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完上年业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的38%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  除上述交易对方外的其他发行股份购买资产对象承诺：因本次交易取得的紫光股份发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，自股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股票在发行完毕后，启迪股份、清华控股和北京紫宸通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）业绩承诺及补偿

  于瑾文、易骏勇就能通科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：能通科技2013年净利润不少于人民币5,500万元、2014年净利润不少于人民币7,000万元、2015年净利润不少于人民币8,500万元；若本次交易在2014年实施完毕，则前述交易对方将增加2016年业绩承诺，2016年业绩承诺将不低于2015年业绩承诺数值。

  朱在国、创欣成长、创视成长、赵建奇、沈澄、马国强、涂涛、董鸿奇、彭文毅就融创天下2013年、2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：融创天下2013年净利润不少于人民币5,200万元、2014年净利润不少于人民币6,000万元、2015年净利润不少于人民币6,800万元；若本次交易在2014年实施完毕，则前述交易对方将增加2016年业绩承诺，2016年业绩承诺将不低于2015年业绩承诺数值。

  上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。同时，上述净利润与资产评估报告中盈利预测的口径一致。

  以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  三、本次交易构成关联交易

  启迪股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司13,645,546股股份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团合并间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成立的有限合伙企业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次交易构成重大资产重组

  紫光股份截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为269,173.06万元，归属于母公司所有者权益为94,478.39万元，本次交易购买的标的资产作价130,000万元，占公司2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为137.60%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  （1）紫光股份股东大会审议通过本次交易；

  （2）有权政府主管部门对本次交易的核准；

  （3）中国证监会对本次交易的核准；

  （4）其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、主要风险因素

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）本次交易的批准风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  1、紫光股份股东大会审议通过本次交易；

  2、有权政府主管部门对本次交易的核准；

  3、中国证监会对本次交易的核准；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

  能通科技100%股份在评估基准日2013年5月31日的评估价值为69,600.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增幅为112.95%。该评估值高于能通科技近三年评估、增资和股权转让的估值。经交易各方协商，标的资产作价70,000.00万元。

  融创天下100%股份在评估基准日2013年5月31日的评估价值为59,300.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增幅为270.73%。该评估值高于融创天下近三年评估、增资和股权转让的估值。经交易各方协商，标的资产作价60,000.00万元。

  标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

  （三）本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，能通科技和融创天下将成为本公司的子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。公司与能通科技和融创天下需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

  （四）技术风险

  1、技术更新与产品开发风险

  随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。

  2、核心技术人员流失、技术失密风险

  技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。

  （五）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能通科技或融创天下未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （六）政策风险

  能通科技和融创天下均属于国家重点扶持的信息技术行业，两家公司享受了诸如高新技术企业税收优惠政策、软件企业税收优惠政策，如果国家取消相关优惠政策，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

  （七）市场和客户开拓风险

  能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供IT服务解决方案，由于部分客户重大IT基础性投资具有一定的周期性，如果能通科技不能持续开发重大客户，将会对能通科技经营业绩产生一定的影响。

  融创天下主要从事移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供，融创天下与中国移动合作多年，中国移动系融创天下的重要收入来源，双方合作的深度和广度、合作过程中的信任度与默契度较深。融创天下为中国移动“无线城市”、“手机视频”等业务提供移动互联网应用平台。未来融创天下努力拓宽“T3平台”的产业化领域，扩大收入来源。鉴于移动安防、安监行业和新媒体行业发展速度较快，融创天下集中资源重点拓展以上两行业。然而，移动安防、安监行业和新媒体行业呈现出与电信运营商不同的市场特征，其中，移动安防、安监解决方案包括硬件设备投资，市场规模较大，移动互联网应用平台在其中占比较低；新媒体行业市场分散，集中度较低。如果融创天下不能针对新市场采取正确的市场开拓策略和商业模式，则融创天下开拓新市场可能面临较大风险。

  （八）股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节 本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语解释

  ■

  二、专业术语解释

  ■

  ■

  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  公司长期专注于电子信息行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的IT产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。公司一直注重品牌的建设，通过持续创新、优质产品、高效服务，不断发掘品牌内涵，使得公司品牌知名度与美誉度不断提升。公司在IT领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。随着业务规模的扩大和应用领域的深入，公司的竞争实力和管理水平将不断提升。

  随着电子信息产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内IT产品及信息化服务的消费需求，为我国电子信息企业发展提供了良好的市场机遇。IT产业正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，技术拉动投资，这将为我国软件产业和服务带来新的发展机遇。

  公司坚持“一主两翼”的大科技发展战略，即努力做大以电子信息产业为主的经营主业，适度发展科技地产和科技投资辅业。在大科技战略指导下，公司需要进一步提高管理水平，加强风险控制能力，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务的盈利能力。同时公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生式和外延式等方式积极提高公司产品和服务的市场占有率和知名度，积极推进公司向战略目标迈进。

  （二）并购是公司外延式发展的首选方式

  为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有技术优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  紫光股份作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，紫光股份希望通过并购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合紫光股份的并购策略及发展战略。

  （四）紫光股份和标的公司业务具备广泛的协同效应基础

  紫光股份和标的公司的业务相关度较高，技术互补，具有广泛的协同效益。公司专注于电子信息技术产业，在软件与系统集成业务等IT服务领域，公司经过多年的发展拥有较强的资质实力，在电子政务、数字民政、广电、应用、教育等优势领域积累了大量的行业经验，软件与系统集成的业务规模逐年稳步增长。近年来，公司根据电子信息产业的发展方向和市场需求，在巩固传统业务优势的同时，积极推动公司IT服务业务向以云计算技术为基础的IT运营和服务方向的战略升级。在新业务方向上，公司已完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。

  标的资产包括能通科技100%的股份和融创天下100%的股份，本次交易完成后，紫光股份将持有能通科技和融创天下各100%的股份。

  能通科技主营业务为面向金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供IT服务解决方案，内容包括IT运维服务、IT专业应用服务以及相应的技术支持、IT基础设施集成服务等。公司以自主开发的IT运维管理平台为核心，推出了涵盖系统网络管理、作业调度管理、服务流程管理等功能的IT运维管理解决方案，同时向业务层面延伸，推出了面向重点行业信息处理系统的解决方案。

  融创天下是中国领先的移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案提供商，面向电信运营商、应用服务商、行业客户等移动应用运营主体，致力于视音频压缩、传输与移动云计算中间件技术等核心技术的创新突破，从而大幅提升移动视音频质量、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，提高移动数据流量单位价值，降低相关信息存储空间。

  紫光股份与标的公司业务具有广泛的协同效应，通过并购整合能够在客户、技术、营销和服务网络方面优势互补，使公司在云计算、IT运维服务、移动互联网应用和大数据处理方面取得先发优势，成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商，更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展。

  二、本次交易的目的

  （一）有利于完善公司信息技术服务产业链

  紫光股份主要从事信息电子产品的研发、生产、销售及提供IT服务，在软件与系统集成等IT服务方面具有大量且良好的应用案例，同时在云计算上进行了前沿性的应用研发。能通科技主要为金融、交通、电信等行业的大中型企业及政府机构提供IT服务解决方案，包括IT运维服务、IT专业应用服务和系统集成等，在IT设施管理、海量数据处理、视频图像处理方面具有较高的技术实力。融创天下致力于移动互联网应用平台产品、技术服务和解决方案的提供，自主研发的移动多媒体能力模块在低带宽环境下致力于实现视频的流畅播放，在较高带宽环境下致力于提高单位流量经济价值，移动云计算中间件模块致力于屏蔽移动终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运行”。

  本次交易完成后，公司将整合研发，提升公司在云计算、IT运维服务、移动互联网应用和大数据处理方面的技术实力。

  （二）有利于增强公司盈利能力

  为实现公司“一主两翼”的大科技发展战略，公司通过并购，将优化产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。

  能通科技和融创天下2012年归属于母公司股东净利润分别为4,398.83万元和4,102.00万元，标的资产2012年归属于母公司所有者净利润合计8,500.83万元。预计本次收购完成后，公司盈利水平将得到大幅提升。

  （三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

  本次交易后，公司将在各家子公司现有业务范围上，整合一个资源共享平台，实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务，促进公司与标的公司业务协同发展。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2013年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、交易标的的决策过程

  （1）能通科技于2013年7月2日召开第一届董事会第九次会议，2013年7月22日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了关于能通科技参与本次交易的相关议案。

  （2）融创天下于2013年7月2日召开第一届董事会第十三次会议，2013年7月22日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了关于融创天下参与本次交易的相关议案。

  3、2013年8月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、紫光股份股东大会审议通过本次交易；

  2、有权政府主管部门对本次交易的核准；

  3、中国证监会对本次交易的核准；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  四、本次交易的基本情况

  （一）交易对方和交易标的

  ■

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第321号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为69,600.00万元，市场法下的评估价值为73,400.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为69,600.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增幅为112.95%。

  根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第322号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为59,300.00万元，市场法下的评估价值为65,200.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为59,300.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增幅为270.73%。

  上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况/一、能通科技基本情况/（十）评估情况”及“第四节 交易标的基本情况/二、融创天下基本情况/（十）评估情况”，以及各交易标的的《资产评估报告》。

  经交易各方协商，本次交易能通科技100%股份作价70,000.00万元，较评估结果溢价400.00万元，溢价比率为0.57%，融创天下100%股份作价60,00.000万元，较评估结果溢价700.00万元，溢价比率为1.18%，由紫光股份发行7,872.22万股股份并支付24,590.90万元现金购买。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易实施前，启迪股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司13,645,546股股份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团合并间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股为本公司实际控制人。北京紫宸为紫光股份管理层成立的有限合伙企业。启迪股份、清华控股及北京紫宸参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  此外，本次交易完成后，启迪股份的持股比例将由25.00%下降为23.36%。清华控股直接并通过启迪股份、紫光集团间接合计持有紫光股份33.49%股份。根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，启迪股份和清华控股认购本次非公开发行的股份将触发清华控股及其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后，清华控股仍为紫光股份实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，且启迪股份和清华控股已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。

  上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免清华控股及其一致行动人免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  六、本次交易构成重大资产重组

  紫光股份截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为269,173.06万元，归属于母公司所有者权益为94,478.39万元，本次交易购买的标的资产交易价格130,000万元，占公司2012年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例预计为137.60%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

  七、本次交易不构成借壳重组

  （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次交易实施前，启迪股份持有本公司5,152.00万股股份，占本公司总股本的25.00%，为本公司第一大股东；清华控股直接持有本公司1,364.55万股股份，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团合并间接持有本公司6,268.00万股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股为本公司实际控制人。本次交易完成后，清华控股直接和通过启迪股份、紫光集团间接合计持有上市公司10,620.80万股，占上市公司股本比例的33.49%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。

  本次交易购买的标的公司资产总额合计68,275.00万元（其中能通科技总资产为39,900.59万元，融创天下总资产为28,374.41万元），成交金额合计130,000万元（其中能通科技100%股份交易价格为70,000万元，融创天下100%股份交易价格为60,000万元），紫光股份截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为269,173.06万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计为48.30%，未超过100%。

  综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。

  独立财务顾问国金证券和天风证券经核查后认为：本次交易不构成借壳重组。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及上市情况

  公司成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]157号文件批准，由紫光集团（原名为清华紫光（集团）总公司）、中国北方工业总公司、中国电子器件工业有限公司（原名为中国电子器件工业总公司）、中国钢研科技集团公司（原名为冶金工业部钢铁研究总院）、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为8,880万元，上述发起人的持股数分别为8,000万股、400万股、270万股、160万股、50万股，占本公司总股本的比例分别为90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和0.56%。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准，公司于1999年8月25日在深圳证券交易所发行人民币普通股4,000万股，并于1999年11月4日在深交所上市交易，发行后公司总股本为12,880万股。

  三、公司历次股本变动情况

  紫光股份自1999年设立以来历次股本变动情况如下：

  （一）发行上市

  1999年8月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准，本公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股4,000万股，每股发行价格为11.75元。经深圳证券交易所深证上[1999]100号《上市通知书》批准，本公司股票于1999年11月4日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为4,000万股。发行后公司总股本增加至12,880万股。

  （二）第一次公积金转增股本

  公司于2000年5月11日实施了1999年度股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年末本公司总股本12,880万股为基数，每10股送红股1股并以资本公积金转增5股。经利润分配和资本公积金转增股本后，本公司总股本达到20,608万股。

  截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：

  ■

  四、最近三年控股权变动情况

  2012年10月24日，清华控股与启迪股份签署《股份转让协议》，清华控股向启迪股份转让其所持本公司5,152万股股份，占本公司总股本的25%。

  2013年5月14日，本公司收到清华控股提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，清华控股转让给启迪股份的本公司5,152万股股份的过户登记手续已于2013年5月10日办理完毕。

  本次股份转让过户完成后，启迪股份持有本公司51,520,000 股股份，占本公司总股本的25%，为本公司第一大股东；清华控股仍直接持有本公司13,645,546股，占本公司总股本的6.62%，为本公司第二大股东，其通过控股子公司启迪股份和紫光集团合并间接持有本公司62,680,000股股份，两项合计占本公司总股本的37.04%，清华控股仍为本公司实际控制人。

  五、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  六、公司最近两年一期主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2011年12月31日与2012年12月31日数据业经审计；2013年6月30日数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2011年与2012年数据业经审计；2013年1-6月数据未经审计。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2011年与2012年数据业经审计；2013年1-6月数据未经审计。

  七、公司主营业务情况

  紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件与系统集成等IT服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以及已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。

  在IT服务领域，公司经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件与系统集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软件服务提供商，公司提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案、教育信息化解决方案及网络视频监控系统行业解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电网多维分析软件等。在巩固传统优势领域的同时，公司紧跟信息电子产业发展趋势，积极在新技术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。

  在自有品牌领域，公司作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以完整的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不断提升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。

  在增值分销领域，公司与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名品牌合作，运营产品线覆盖PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等IT主流产品。公司注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，有力的控制了增值分销业务各运营环节的风险。公司增值分销业务处于国内分销服务商前列。

  在公司战略目标的指导下，公司致力于主营业务的发展扩大，提高公司核心竞争力，力求以多样化的产品、系统化的技术应用和服务，多层次、持续性地满足用户不断增长的需求。

  八、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司产权控制关系

  截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：

  ■

  （二）第一大股东情况

  启迪股份成立于2000年7月24日，其前身是成立于1994年8月的清华科技园发展中心。启迪股份成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成功构建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国10多个城市及地区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理，启迪股份在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等“多位一体”的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。启迪股份具体情况详见“第三节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况/（一）启迪股份”。

  （三）实际控制人情况

  清华控股成立于1992年8月26日，原为北京清华大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是本公司的最终实际控制人。清华控股具体情况详见“第三节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况/（二）清华控股”。

  第三节 交易对方基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：

  ■

  本次募集配套资金认购方具体情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：

  一、能通科技全体股东基本情况

  （一）于瑾文

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2002年至2011年，于瑾文就职于能通有限任执行董事兼总经理；2011年6月至2012年12月任能通科技董事；2012年12月至今任能通科技董事长。截至本报告书签署日，于瑾文持有能通科技51.9481%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，于瑾文除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （二）易骏勇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2002年至2011年，就职于能通有限任副总裁；2011年6月至2012年12月任能通科技董事、副总经理；2012年12月至今任能通科技董事、总经理。截至本报告书签署日，易骏勇持有能通科技12.9870%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，易骏勇除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （三）天正投资

  1、公司基本信息

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  2008年10月16日，天正投资由招商局实业发展（深圳）有限公司投入10,000万元全资设立。

  2010年2月5日，招商局实业发展（深圳）有限公司向天正投资投入40,000万元进行增资，其注册资本增加至50,000万元。

  2010年7月28日，招商局实业发展（深圳）有限公司向天正投资投入20,000万元进行增资，其注册资本增加至70,000万元。

  3、产权控制结构图

  截至本报告书签署日，天正投资产权控制结构如下：

  ■

  注：Good Image Ltd.与Everlink Ltd. 同受招商局集团有限公司控制

  招商局中国基金有限公司为香港上市公司，证券代码00133。截至本报告书签署日，通过公开信息取得其基本情况如下：

  ■

  4、主要业务发展及主要财务指标情况

  天正投资主要业务为投资兴办实业。其最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

  其最近一年的简要财务报表如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计

  5、下属公司情况

  截至本报告书签署日，天正投资无下属控股公司。

  （四）天津瑞驰

  1、公司基本信息

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  2008年12月15日，自然人贯兴一出资设立一人有限公司天津瑞驰投资有限公司。

  3、产权控制结构图

  截至本报告书签署日，天津瑞驰为一人有限公司，出资人为贯兴一。

  ■

  4、主要业务发展及主要财务指标情况

  自成立之日起至今，天津瑞驰主要从事股权投资。其最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

  其最近一年的简要财务报表如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

  5、下属公司情况

  截至本报告书签署日，天津瑞驰无下属控股公司。

  （五）王登广

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至今为自由投资人。截至本报告书签署日，王登广持有能通科技4.8052%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，王登广除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （六）王翠琴

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  截至本报告书签署日，王翠琴持有能通科技4.5455%股份，未在能通科技任职。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，王翠琴除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （七）张晓亚

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2005年至2011年2月航美传媒董事、总裁，2011年3月至今为自由投资人，兼任蒙牛乳业、思源经纪独立董事。截至本报告书签署日，张晓亚持有能通科技2.2078%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，张晓亚除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （八）王翔

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至今开元城市发展基金首席投资官；2009年10月至2011年兼任上海天鸿投资控股有限公司副董事长。截至本报告书签署日，王翔持有能通科技1.8052%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，王翔除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （九）范雪鹏

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2004年4月至今中天宏国际咨询有限责任公司副总裁。截至本报告书签署日，范雪鹏持有能通科技1.6234%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，范雪鹏除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （十）张旭东

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至今为自由投资人。截至本报告书签署日，张旭东持有能通科技1.5065%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，张旭东除持有能通科技股份外，未直接控制其他企业。

  （十一）廖真

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：湖南能通高科技发展有限公司、湖南金阳房地产开发有限公司为康迪投资有限公司（香港）控股的下属公司。

  截至本报告书签署日，廖真持有能通科技1.2987%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，廖真除持有能通科技股份外，其直接控制的其他企业如下：

  ■

  康迪投资有限公司于1995年2月21日在香港成立，英文名为PANWELL INVESTMENT LIMITED，主要从事投资业务。

  二、融创天下全体股东基本情况

  （一）朱在国

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2007年1月至2011年6月朱在国担任融创有限董事长兼总经理，2011年6月至今担任融创天下董事长，2013年7月至今兼任融创天下总经理。目前，朱在国还兼任中青合创监事，融创无线董事长、总经理。

  截至本报告书签署日，朱在国持有融创天下25.4735%股份。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，朱在国除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。

  （二）崔京涛

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：崔京涛通过深圳和林海富信息咨询有限公司间接持有公司深圳市林奇投资顾问有限公司50%的股份

  截至本报告书签署日，崔京涛直接持有融创天下10.98%股份，未在融创天下任职。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，崔京涛除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企业如下：

  ■

  （1）深圳市延宁发展有限公司

  ■

  （2）深圳市深港产学研创业投资有限公司

  ■

  （3）深圳和林海富信息咨询有限公司

  ■

  （三）江小军

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2007年1月至2011年6月江小军担任融创有限董事，2011年6月至今担任融创天下董事。目前兼任中青合创董事长，融创无线董事，上海融创执行董事。

  截至本报告书签署日，江小军持有融创天下10.6506%股份。除此之外，江小军在其他企业任职情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，江小军除持有融创天下股份外，其直接控制的其他企业如下：

  ■

  （1）深圳市东达丰科技有限公司

  ■

  （2）深圳移盟投资管理有限公司

  ■

  （四）罗昭学

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年12月至2011年6月罗昭学担任融创有限董事，2011年6月至2013年5月担任融创天下副董事长，2013年5月至今未在融创天下担任其他职务。2013年5月至今暂未任职。

  截至本报告书签署日，罗昭学持有融创天下10%股份。

  除此之外，罗昭学曾于2009年5月至2011年3月任国民技术（SZ:300077）独立董事。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，罗昭学除持有融创天下股份外，未直接控制其他企业。

  （五）创欣成长

  1、公司基本信息

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  创欣成长为融创天下及其下属公司骨干员工设立的有限合伙企业。2011年1月31日，涂涛、董鸿奇共同出资设立创欣成长，其中涂涛为普通合伙人，其出资情况如下：

  ■

  2011年6月27日，涂涛、董鸿奇分别向张云、李胜勇等14名自然人转让其各自持有创欣成长的部分财产份额，转让完成后，涂涛仍为普通合伙人，其余14名自然人为有限合伙人，具体情况如下：

  （下转B10版）