证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2013年上半年，围绕"以内容为核心，以数字技术为基础，以物业为依托的多元化、全媒体新型传媒企业"的战略目标，公司克服宏观经济增长趋缓的不利因素，以稳固主营、加快转型、确保增长、持续发展为工作要求，年初确定了8项工作目标和36项具体任务。公司上下攻坚克难、狠抓落实，各项工作和经营业绩达到了年初预定的目标。截止6月30日，实现销售收入36.64亿元，利润总额5.24?? 亿元，净利润5.2亿元，同比分别增长9.17%、7.6%、7%。

（注：因2013年度财政部和国家税务总局尚未出台是否延续县及县以下新华书店增值税免征政策，故与上年同期相比，报告期内营业收入不包含这部分增值税免征，当期增值税已征缴。同时，本报告期内未有先征后返的税项计入当期营业外收入科目。）

1、数字产业增长快速。公司将数字出版作为加快转型、持续发展的战略板块，加大投入、加快进度、精心打造。继在全国率先实现数字出版盈利之后，上半年数字产业增长进一步加快。凤凰创壹公司上半年实现营业收入3265.62万元，利润1626.79万元，同比分别增长198.29%和80.98%；凤侠公司（游侠网）销售收入近1200万元，利润102万元，同比分别增长295%和132%；以数字化教材、凤凰优课系统、凤凰学习网、凤凰智能英语为核心内容，基本形成整体性的"凤凰云校园"数字教育解决方案，已组织60余所学校、1800名教师试用，并在省内13个地区发展15家销售代理商，与联想、DELL等厂商建立了销售合作关系；成功中标江苏移动英语学堂项目等。

不仅如此，手机游戏、网络游戏作为公司数字出版的重要板块，已进入实质性推进阶段。上半年，已完成一家手游公司的尽职调查和框架协议签署，有望于三季度完成重组，奠定游戏板块的基本雏形。

2、教育出版优势持续。课标教材是公司的核心优势之一。报告期内，有10个学科11种课标教材全部通过审查；全省免费教材、作业本和新华字典招标取得了三年独家供货权（由既往的一年一招改为三年一招）；通过"校园书店"建设、与地方教研部门合作开发"刚需教辅"、教辅发行规范培训等办法，最大程度地满足教辅需求；大力开发职业教材，已出版凤凰职业教材720种，比上年同期增加270种；凤凰版课标教材的省外渠道拓展已下三城，在湖南、成都、广州已建立分公司或购置办公场所，其他省市的拓展力度也进一步加大，孕育着强劲的增长动力。

3、大众出版强势发力。适应读者阅读习惯的转变，大力推进图文书出版，以苏科社为代表，上半年出版新书30种，重印70种，销售增幅50%以上，全年有望冲刺1亿元的销售；全面开展"三年选题回头看"活动，切实提高选题创新能力和市场占有率；"中国长城"跨媒体复合出版工程进展顺利，《中国长城志》进入审稿阶段，《长城：中国的故事》进入拍摄阶段；"中国运河"跨媒体复合出版工程已修订完善编纂方案及样稿；少先队活动课程动漫版全媒体复合出版工程取得阶段性成果，一集宣传片和五集动画片已制作完成，获得团中央和基层单位的好评；"宝贝疙瘩顶呱呱"跨媒体复合出版工程全面提速，出版图书23中，开发音频内容1000个、数字内容144个；出版基地建设稳步推进，社科人文基地、世界文学基地、儿童文学基地、动漫网游图书及延伸产品基地成绩喜人，已全部达到时间过半、任务超半；《"中国梦"的根本保障》、《清廉领袖毛泽东》、《人的精神家园》入选中宣部"十八大精神主体出版重点选题"，并纳入2013年度国家出版基金资助项目申报范围；上半年累计上报主题出版和"双百"选题66个，8个选题入选2013年度国家出版基金项目，1个选题入选2013年度新闻出版改革发展项目库，7种出版物获第四届中华优秀出版物奖，5种图书入选总局向全国青少年推荐的百种优秀读物。

4、投资强力驱动转型。公司以资本为杠杆，大力撬动转型发展。围绕数字化、实体网络、优势出版企业、产业链延伸四大重点，公司加大投资力度，强力推进"多元化、全媒体"建设。与全国第一方阵手游、网游公司密切接触，重组合作进入实质性操作阶段；苏科社出资1000多万元，收购优秀图文出版公司含章行文；苏少社与优秀少儿出版公司杭州金瑞合资组建凤凰金瑞少儿出版公司；向文艺社注资2000万元，成立凤凰广告公司；出资3000万元，组建投资基金，参股明年即将申报上市的大数据直复营销公司（勒卡斯），收益状况良好；完成36个、预算1.25亿元的非募投类实体网络转型的投资审核与立项；新取得江阴、泰兴、苏州吴中三块文化广场建设用地，将投资约8亿元总面积超过12万平方米的文化MALL；印务、影视板块注入工作全面启动。

5、借力内控完善管理。对PWC前期、中期内控成果进行了质量论证，完善修订了PWC凤凰传媒内控手册，全面优化经营管理流程，完成公司总部10个职能部门和12家试点子公司的内控审计，招标选聘德勤华永指导服务所有子公司的内控实施，修订完善《工程建设项目资金管理暂行办法》等规章制度，全面强化"流程管事，制度管人"。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

财务费用变动原因说明：存款利息收入减少

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期理财产品活动较上年同期增加

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期向股东分配了股利

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2013年1-6月凤凰传媒主营业务收入35.64亿元，比上年同期增长9.94%；主营业务成本22.44亿元，比上年同期增长7.61%；毛利率37.04%，比上年同期增加1.37个百分点，毛利率上升的主要因素：发行业务音像制品毛利率有所提高。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

（1） 出版行业海南省实现营业收入2122.26万元，比上年同期增长403%，主要是海南凤凰新华发行集团收购了海南教材出版发行公司所致。

（2） 发行行业其他省市实现营业收入1.28亿元，比上年同期增长448.95%，主要是凤凰教育发展公司自接手省外市场业务以来，不断规范业务合同的签订以及合作推广模式，根据各地具体情况制定教材推广策略，在教材、光盘销售上获得良好成绩，办公用品销售上也有所突破，馆配项目全面启动收获丰厚。

(三) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司作为有限合伙人投资人民币3,000万元参与设立上海泰来仁智投资中心（有限合伙）专项投资杭州勒卡斯广告策划有限公司。该有限合伙共募集1亿元人民币，持有目标公司杭州勒卡斯广告策划有限公司普通股股权25%。目标公司与宝洁、英菲尼迪、宝马等大公司建立了广告咨询服务关系。增资后的资金主要用于行业上的战略布局，积极拓展电信、航空、金融、邮政等客户，从汽车、快消等行业成功转型为多行业数据营销。资金还将用于建设吴江数据中心，进一步提升对大数据存储、分析和使用一体化的能力。目标公司在增资后业务发展态势良好，盈利能力持续增强。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

2013年上半年度，公司共使用募集资金人民币10,470.49万元。截至 2013年6月30 日，公司实际累计使用募集资金人民币243,160万元，募集资金专户余额为200,156万元（含累计净利息收入共计11,471万元）。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

（3）其他

公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。

4、 主要子公司、参股公司分析

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上期相比本期新增合并单位5家，原因为：

本公司的子公司江苏凤凰文艺出版社有限公司新设成立江苏凤凰广告传媒有限公司，持有其100%股权；

本公司的子公司江苏译林出版社有限公司，其子公司北京凤凰壹力文化有限公司的少数股东根据投资协议向北京凤凰壹力文化有限公司投入北京字里行间文化发展有限公司100%股权作为出资；

本公司的子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司新设成立海南凤凰新华文化产业投资有限公司，持有其100%股权。；

本公司的子公司江苏少年儿童出版社有限公司本期新设成立杭州凤凰金瑞文化传媒有限公司，持有其51%股权；

本公司的子公司江苏凤凰少年儿童出版社有限公司持有江苏《东方娃娃》期刊有限公司55%的股权，本期经公司董事会、股东会决议，修正了该公司章程，已实际对被投资企业的财务和经营政策实施了控制，故纳入合并范围。

4.2 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

4.3 本报告期无前期会计差错更正。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

二〇一三年八月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-020

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第六次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2013年8月16日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第六次会议的通知。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次临时会议于2013年8月21日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年半年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年半年度报告》。

二、审议通过了《关于公司2013年中期利润分配的议案》

公司各全资子公司已在2013年上半年将经审计的2012年净利润在提取10%法定公积金后，全部向母公司分配。针对这部分利润，拟定具体分配方案如下：@ 以公司2013年6月30日总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254，490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案》

公司为利用现有渠道优势，加大多元发展力度，提升经营业绩，拟扩大营业范围，拓展“现代化教育设备政府采购”项目和经营文化艺术类产品项目。为此，需对《章程》第十三条中的营业范围进行修改，具体修改如下：

原第十三条内容

经依法登记，公司的经营范围为：

许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。

一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

修改为：

经依法登记，公司的经营范围为：

许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。

一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）；多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于<公司治理工作自查报告及整改计划>的议案》

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字（2013）271号《关于开展公司治理工作相关工作的通知》的要求，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际对所有规定自查事项进行了认真、全面自查，了解情况、分析问题、制定对策，形成了《公司治理公司自查报告及整改计划》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒公司治理工作自查报告及整改计划》。

五、审议通过了《关于对全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司进行增资并由其并购上海慕和网络科技有限公司的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司进行增资并由其并购上海慕和网络科技有限公司的公告》。

六、审议通过了《关于参与认购长江传媒非公开发行A股股票的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于参与认购长江出版传媒股份有限公司非公开发行A股股票的公告》。

七、审议通过了《关于对新华联合发行有限公司进行增资的议案》

为打造以图书发行为特色的全国性物流网络，公司拟与中国出版传媒股份有限公司、江西新华发行集团有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司等四方合作，共同出资重组原中国出版传媒股份有限公司旗下新华联合发行有限公司（以下简称新华联合）。

经立信会计师事务所审计（信会师报字[2013]第723286号），新华联合于2013年5月31日审计基准日的净资产为13743.98万元。经银信资产评估有限公司评估（银信资评报[2013]沪第473号），新华联合于2013年5月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为21375.79万元。

本次增资总投资额59283.22万元，新华联合原注册资金5000万元，增资完成后增加至4亿元。本次增资中，本公司总投资5928.32万元，其中4000万元进入注册资本，1928.32万元进入资本公积，增资完成后我公司持有新华联合10%股权。

此次参股对公司具有重要战略意义：一方面，该平台对我公司出版物的省外发行提供了优质的物流网络，可以减少公司省外发行的市场风险以及交易费用；另一方面，该平台与我公司省外文化MALL的规划，在业态及商业模式上有效形成上下游关系，具有互补效应。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

八、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年八月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2012-021

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于8月16日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第四次会议的通知；

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2013年8月21日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人，监事曹永刚因故未能出席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

1. 审议通过了《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》

2票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《关于公司2013年中期利润分配的议案》

2票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2012-022

江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

召开2013年第一次临时股东大会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公司）于2013年8月21日召开了二届董事会第六次会议，会议决定于2013年9月10日召开公司2013年第一次临时股东大会 ,现将有关事项通知如下:

（一）会议时间：2013年9月10日上午9:30

（二）会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：现场表决

（五）会议内容：

1、审议关于公司2013年中期利润分配的议案

2、审议关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案

（六）股权登记日：2013年9 月03 日（星期二）

（七）出席会议对象：

1、截止2012 年9月03 日（星期二）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（八）会议登记方式

1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2013年9月06日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

3、登记地点：南京市百子亭34号406室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（十）联系地址及电话

联系地址：南京市百子亭34号

联 系 人：苏行嘉

联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

邮政编码：210009

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年八月二十一日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

议案表决意见：

注：1、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2012-023

江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

对公司全资子公司江苏凤凰数字传媒

有限公司增资并由其并购上海慕和

网络科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对下属子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数字传媒”）增资。增资额度为人民币3.2亿元。

●本公司下属子公司凤凰数字传媒拟以31,040万元认购上海慕和网络科技有限公司（以下简称“慕和网络”）新增注册资本（以下简称“本次增资”或“本次认购增资”），从而持有慕和网络64%的股权。

●本次认购增资协议经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。

●本次增资认购股权不构成关联交易行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。

●本次增资认购股权尚需取得上海市发改委、商委以及外管局的相关审批后方可实现交割。

一、交易概述

2013年8月19日，凤凰数字传媒与慕和网络及自然人吴波、张嵥、周颢（以下简称“原股东”）签订了《关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），依据【评估机构】于2013年8月18日出具的关于慕和网络的《资产评估报告》（【中联评报字[2013]第618号】）的评估结果为基准，经交易各方友好协商，确定凤凰数字传媒以人民币31,040万元认购慕和网络新增注册资本355.56万元，从而持有慕和网络64%的股权，成为慕和网络的控股股东。

2013年8月21日，本公司召开第二届董事会第六次会议。会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果，审议通过了《关于对全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司进行增资并由其并购上海慕和网络科技有限公司的议案》，同意凤凰数字传媒以认购慕和网络新增注册资本方式持有慕和网络64%的股权。

本次认购增资经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。本次认购增资不构成关联交易行为，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

本次交易的对方为慕和网络的原股东，具体情况如下：

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

2、交易标的股权结构

于增资协议签署日，慕和网络的股权结构如下表所示：

根据增资协议的约定，在增资协议签订后，增资实施前，慕和网络原股东应调整股权结构，使其如下表所示：

在凤凰数字传媒实施对慕和网络的增资后，慕和网络的股权结构将如下表所示：

原股东已于增资协议中声明，放弃对本次增资的优先认购权。

3、交易标的的审计情况

经中瑞岳华会计师事务所审计，慕和网络最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

中瑞岳华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

4、评估情况

本次评估基准日为 2013年5月31日。依据中联资产评估集团有限公司于 2013年8月18日出具的关于慕和网络的《资产评估报告》（【中联评报字[2013]第618号】）。

资产基础法评估结果汇总表如下：

采用收益法评估，上海慕和网络科技有限公司(模拟整合重组)在评估基准日2013年5月31日的净资产账面值为4,215.08万元，评估后的股东全部权益价值(净资产) 为48,563.79万元（大写肆亿捌仟伍佰陆拾叁万柒仟九百元），评估值比账面值增加44,348.71万元，增值率为1052.14%。

采用收益法评估结果对慕和网络进行估值的原因如下：

（1）上海慕和网络科技有限公司(模拟整合重组)是立足于手游行业的公司，其主要业务内容为软件产品和平台服务等。成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值的，而这种轻资产的公司，其资质、人力资本、客户和商业模式才是其价值的来源，这些在成本法评估中是体现不出来的。

（2）近期A股市场已披露的游戏公司收购案，分别为：北京章趣科技股份有限公司收购海南动网先锋网络科技有限公司100%股权的交易、浙报传媒集团股份有限公司收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的交易和成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫游谷信息技术有限公司70%股权的交易，其PE值在12-22倍溢价，虽有业内人士认为近期网络游戏投资有点过热，但也说明了该网络游戏行业市场前景较好，简单以资产购建测算其价值易造成低估。

中联资产评估具有从事证券、期货业务资格。

四、增资协议的主要内容及履约安排

（一）本次增资

本次交易拟由本公司首先对全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称凤凰数字传媒）进行增资，增资额度为3.2亿元（同时承诺对凤凰数字传媒实施本次交易承担连带付款责任），然后由凤凰数字传媒作为出资主体执行对慕和网络增资。

交易各方同意，凤凰数字传媒全额认购慕和网络新增的人民币355.56万元注册资本，从而取得其64%的股权。

（二）本次增资的定价

本次增资中，慕和网络的估值按如下方式进行：

慕和网络2013年经审计的净利润的预计最低值4,409万元*11=4.85亿元

基于上述估值，凤凰数字传媒为认购本次增资应向慕和网络支付31,040万元认购价款。

（三）本次增资的支付步骤

本次增资价款分四期支付，第一期支付比例为60%，于交割日后7个工作日内支付；第二期支付比例为20%，于慕和网络2013年度审计报告出具后7个工作日内支付；第三期支付比例为10%，于慕和网络2014年度审计报告出具后7个工作日内支付；第四期支付比例为10%，于第一期认购价款认缴交付所对应的工商变更登记完成之日后2年内支付。

（四）本次增资的用途

本次增资的全部价款均用于慕和网络间接收购香港公司IFREE STUDIO LIMITED（以下简称“IFREE香港”）的全部股权。该等收购尚需取得上海市对外投资的相关主管部门的批准方可实施。

（五）本次增资的估值调整

若慕和网络2013年经审计的净利润低于4,409万元，慕和网络的估值须相应调整，调整后估值=慕和网络2013年度经审计净利润*11。本次增资的交易对价亦相应调整。

（六）本次增资的交割

本次增资的交割应在增资协议规定的所有先决条件全部被满足（或经凤凰数字传媒书面豁免）后的第5个工作日或各方另行确定的其他日期进行，但最迟不应晚于增资协议签署日之后的120日。

（七）本次增资的交割条件

本次增资的交割取决于多项先决条件，该等条件主要包括：

1、慕和网络的增资前股权调整已按增资协议约定的方式完成；

2、慕和网络股东会已通过决议，批准调整董事会架构，将董事会成员调整为5名，其中自凤凰数字传媒提名的董事候选人中选举产生4名，批准增资协议及与增资协议相关的协议/合同的决议及所有内部批准程序；

3、慕和网络按增资协议修订公司章程，公司章程为凤凰数字传媒所满意并出具书面同意函后经慕和网络股东会审议通过；

4、本次增资所有必需的批准都已获得，且均未实质性改变增资协议和章程及本次增资的条款、条件或增加任何额外的实质性条款或条件；

5、慕和网络、原股东及相关方按凤凰数字传媒满意的方式承诺及处理历史上的系列协议安排；

6、IFREE香港已登记为慕和网络间接全资持股的公司；

7、吴波及核心团队人员均与慕和网络签署了格式和内容令凤凰数字传媒及原股东一致满意的雇佣协议、保密协议以及不竞争和不引诱协议；

8、张嵥和周颢均与慕和网络签署了格式和内容令凤凰数字传媒及原股东一致满意的保密协议以及不竞争和不引诱协议；

9、各方约定的其他先决条件。

（八）业绩目标和补偿

原股东承诺，慕和网络2014年度经审计的净利润不低于5,291万元；2015年度经审计的净利润不低于6,349万元。若业绩目标未能实现，现有股东中的张嵥和周颢有补偿业务，补偿若向凤凰数字传媒进行，补偿金额=（当期业绩目标-当期实际业绩）*64%；补偿若向IFREE香港进行，补偿金额=当期业绩目标-当期实际业绩。

（九）生效

本协议自下述条件成立之日起生效：

1、本协议经各方签署盖章；

2、本次增资事项经本公司董事会审议通过。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司进军游戏领域、实现数字化发展战略的重要举措，有利于公司进一步拓展数字化业务，实现内容的多层次开发和价值的全方位创造，扩大业务规模，提升公司业绩，强化公司的品牌和影响力。

本次交易完成后，慕和网络成为公司新增的控股二级子公司。慕和网络目前不存在对外担保、委托理财等情况。

六、上网公告附件

（一）审计报告

（二）评估报告

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年八月二十一日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）交易协议

（三）法律意见书

（四）可行性研究报告

（五）会计师事务所的证券从业资格证书

（六）评估机构的证券从业资格证书

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2012-024

江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

参与认购长江出版传媒股份有限公司

非公开发行A股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“本公司”拟以现金方式参与认购长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”）非公开发行A股股票；

●本公司认购的股份数约为3600万股；参与认购的价格不高于6.70元，认购所需资金折合人民币约在2.4亿元-2.6亿元区间，以本公司自有资金认购；

●本次公司参与认购非公开发行A股股票已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过；

●本次公司参与认购非公开发行的A股股票不构成交联交易,也不构成重大资产重组；

●本次认购的股份锁定期为12个月，自本次发行结束之日起计算。由于二级市场的股价波动，公司本次投资可能面临收益的不确定性风险。

一、对外投资概述

经长江传媒2012年第二次临时股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准及中国证监会（证监许可[2013]331号文）核准，长江传媒拟向不超过10家特定对象非公开发行A股股票，发行股票数量不超过18,323万股，发行价格不低于6.39元/股，募集资金总额不超过117,079万元，拟用于如下项目：

凤凰传媒将按照长江传媒非公开发行A股股票项目主承销商所确定的发行计划参与认购，按照相关规定，公司所认购之股份自长江传媒本次发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，根据长江传媒非公开发行A股股票方案，公司参与认购长江传媒非公开发行A股股票的价格不低于其非公开发行的底价，即不低于6.39元/股。

本公司拟以现金方式认购长江传媒非公开发行股份约3600万股，本次参与认购的价格不高于6.70元，本次认购所需资金折合人民币约在2.4亿元-2.6亿元区间，资金来源为公司自有资金。

本次对外投资事宜已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过（详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒第二届董事会第六次临时会议决议公告》）。为了保证本次股份认购事宜的顺利进行，公司董事会授权公司经营层办理本次股份认购的有关事项，如签署与本次股份认购的相关协议等重要文件。

二、投资标的的基本情况

公司名称：长江出版传媒股份有限公司

股票代码：600757

法定代表人：孙永平

工商登记号：310000000047365

注册资本：103968.44万元

注册地址：湖北省武汉市雄楚大道268号出版文化城B座

经营范围：经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。

截止2012年末，经审计，长江传媒总资产451,735.13万元，净资产294,779.16万元；2012年1-12月，长江传媒实现营业收入348,569.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润32，656.33万元，每股收益0.31元。

长江传媒系湖北省首家文化产业上市公司，控股股东为湖北长江出版集团有限公司，实际控制人为湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室。目前，长江传媒拥有15家全资子公司（含8家出版社）及多家控股子公司，主营业务为书、报、刊、网、音像、电子等多介质出版，拥有出版、印制、发行、版权贸易全流程业务，并逐步向影视、动漫、网游、文化服务、地产物业等领域拓展。长江传媒下属8家出版社每年出版图书万余种，在不同的细分市场上形成了各自的经营特色和优势，文学类、美术类和少儿类图书居中国图书市场领先地位；同时，长江传媒还拥有24种报刊，在中国出版集团中是报刊品类最多的之一。

三、对外投资的风险及对公司的影响

1、可能存在的投资风险

本次长江传媒非公开发行的股份锁定期为12个月，自本次发行结束之日起计算。由于二级市场的股价波动，公司本次投资可能面临收益的不确定性风险。

2、对公司的影响

长江传媒在出版行业属于第一方阵，资产质量较优，业务发展趋势良好，公司参与长江传媒的非公开发行旨在于围绕公司发展战略，寻求战略合作机会，推进跨地区横向发展、与传媒产业的横向融合，提升公司在出版发行行业竞争能力；同时，此次尝试参股同业优质上市公司，能进一步拓展资本运营空间，增强公司的盈利能力，获取投资收益。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十一日