证券时报多媒体数字报

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2013年7月10日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2013年7月30日收到中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号），具体情况详见《湖南江南红箭股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2013—28）和《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2013—30）。

根据本公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩于2013年8月5日签订的《资产交割协议》，同意以2013年7月31日为资产交割日。

现将本次重大资产重组资产交割的完成情况公告如下：

释 义

在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述

本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易中，中南钻石100%股权的交易价格为397,023.02万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.68元/股，股份发行数量为410,147,747股；本公司募集配套资金总额不超过132,341.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于9.68元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过136,715,909股。

本次交易完成后，本公司将持有中南钻石100%的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）江南红箭的决策过程

1、2012年9月24日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《重组预案》及其他相关议案。

2、2012年9月24日，本公司与交易对方签署《重组框架协议》。

3、2013年1月30日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。

4、2013年1月30日，本公司与交易对方签署《重组协议》。

5、2013年3月10日，本公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》（更新了2012年度财务数据及最新重组进展等内容）及其他相关议案。

6、2013年3月27日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意豁免兵器工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

7、2013年8月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于同意公司签订资产交割协议的议案》。

8、2013年8月5日，本公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签署《资产交割协议》。

（二）交易对方的决策过程

1、兵器工业集团

（1）2012年9月24日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月23日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762号）以及《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组时配套再融资的批复》（兵器权益字［2012］763号），同意本次重组方案。

（3）2013年1月30日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（4）2013年8月5日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

2、豫西集团

（1）2012年9月24日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月23日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762号），同意豫西集团参与本次重组。

（3）2012年11月26日，豫西集团董事会审议通过参与本次重组的议案。

（4）2013年1月30日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（5）2013年8月5日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

3、上海迅邦

（1）2012年9月24日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月23日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762号），同意上海迅邦参与本次重组。

（3）2012年11月27日，上海迅邦的唯一股东兵工物资集团作出股东决定，同意上海迅邦参与本次重组。

（4）2013年1月30日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（5）2013年8月5日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

4、北京金万众

（1）2012年9月24日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月5日，北京金万众股东会审议通过参与本次重组的相关议案。

（3）2013年1月30日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（4）2013年8月5日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2012年12月25日，中南钻石资产评估报告经国务院国资委备案确认（备案编号：20120073）；

2、2013年1月9日，国务院国资委下发《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2013］16号），本次交易方案获得国务院国资委批准；

3、2013年7月30日，中国证监会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号），本次交易方案获得中国证监会批准。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

2013年8月20日，南阳市工商行政管理局核准了中南钻石的公司形式、名称及股东变更，中南钻石由股份有限公司变更为有限责任公司，中南钻石名称变更为“中南钻石有限公司”，中南钻石的股东由兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩变更为江南红箭，本公司直接持有中南钻石100%股权，中南钻石成为本公司的全资子公司。

（二）验资情况

2013年8月21日，大华对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司验资报告》（大华验字［2013］000246号）。根据该验资报告，截至2013年8月21日，上市公司已收到兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币410,147,747元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为601,301,347元。

四、后续事项

（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过132,341.00万元，股份发行数量不超过136,715,909股。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

五、中介机构对资产交割的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；江南红箭向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。江南红箭向交易对方发行的410,147,747股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，江南红箭将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

（二）法律顾问意见

法律顾问君泽君认为，江南红箭本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，截至目前，江南红箭已合法取得中南钻石100%的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

六、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》

2、《北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》

3、《湖南江南红箭股份有限公司验资报告》

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

2013年8月21日