证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  2013年上半年，面对复杂多变的国内外环境，中央坚持稳中求进的工作总基调，以提高经济增长质量和效益为中心，不断加强和改善宏观调控，加快转型升级和结构调整，国民经济运行总体平稳。报告期内，全国房地产市场在经历了年初“国五条”政策下的短暂调整之后，全国房地产市场出现分化，投资增幅有所加快，新开工面积出现负增长，地价上涨趋势明显，房屋销售形势明显好转，增速创近两年新高，房价环比上涨的城市个数增多，房地产贷款增速止跌趋稳回升。

  面对复杂多变和严峻的宏观经济形势，针对房地产市场出现的新特点和房地产企业面临的新压力，公司紧紧围绕“跨越发展年”的发展主题，全面贯彻“创新思维、加快运营、规范管理、跨越发展”的指导思想，积极应对市场，较好地完成了上半年经营任务。

  1、上半年经营回顾

  （1）经营指标完成情况

  报告期内，公司实现销售收入123,633.74万元，同比增长9.47%；实现归属母公司所有者的净利润17,997.82万元,同比增长3.99%；加权平均净资产收益率达到7.92%。截止2013年6月30日，公司总资产1,059,531.53万元，归属母公司所有者的净资产228,844.58万元，每股收益0.2083元。

  （2）转变发展方式取得实效

  一是公司成立资金运营部，融资工作再创佳绩。融资方式实现了多样化，融资规模再创新高，为公司土地储备、项目建设、到期还款提供了有力保障。二是探索开放项目公司股权，撬动经营规模。西安天地源通过增资方式控股宝鸡融兴置业有限公司60%股权，进入了宝鸡市场。三是各区域公司通过加快项目运营，高效运营、高周转理念进一步显现，公司整体运营速度得到快速提高。

  （3）标准化战略、精工战略实现新提升

  上半年，公司完成了规划设计操作指引、部分户型设计手册、标识系统设计及营销中心、景观示范区标准化设计，使标准化体系不断完善。

  公司每季度开展对在建项目的质量抽查，实现产品质量抽检全项目、全方位的覆盖。通过资源保障、过程管理、最终质量抽检三个方面推动产品品质的持续提高。加大知识成果的培训和应用力度，将知识成果转化作为改进工程管理、提升产品品质的重要手段。上半年，各区域公司工程建设品质进一步提升。

  （4）新项目储备促进公司产品结构转型

  产品多元化是房地产公司发展壮大的新趋势，公司要抓住城镇化进程加快的重要机遇，坚定信心，实现由单一住宅开发向多元化产品开发（住宅地产+商务办公+商业地产）的结构转型，充分发挥住宅、办公、商业的综合协同效应。2013年，公司将通过西安丈八路储备项目的落实，有力增加公司商务办公、商业地产的产品份额，进一步丰富和完善公司的产品结构。

  （5）新战略彰显新思路

  上半年，公司完成了第三个五年发展规划（2014-2018）的编制工作。新的战略明确了公司未来五年的战略目标、经营策略和支撑保障体系，确定了以质量效益为根本，以规模速度为手段，立足于区域深耕，积极实施文化地产、资本运营、高效运营和精细化战略，培育第二主业，使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司的战略定位。这些都为公司后续的发展指明了方向，并成为中国文化地产的领跑者和价值领先的优秀上市公司提供了战略支撑。

  2、下半年工作思路及措施

  2013年下半年，预计房地产市场将维持低位回暖的态势，市场成交量逐步回升，在现有的政策态势下，房价上涨和下降的动力均不足。面对新的房地产行业发展形势，我们必须坚持正确的战略引导，以销售、资金、资源为重点，全力落实文化地产战略、资本运营战略、快速运营战略和精细化战略，不断提升公司的竞争力，实现公司的跨越发展。全力以赴确保全年各项任务目标的完成。

  （1）以规划为引领，推进四大战略落地

  新一期战略规划确定了公司未来五年的使命愿景、四大战略和战略保障，下半年公司要以战略规划为指引，加快推进文化地产、资本运营、高效运营和精细化四大战略的落地实施，确保按要求完成各大战略的阶段性目标。

  （2）以销售为龙头，确保完成全年指标

  一是加强营销战术的运用，通过不同营销手法的运用实现资源的快速去化。二是突出产品特点、卖点，紧扣客户消费心理，紧抓潜在客户群，实现精准销售。三是要加强对销售的支撑，规划设计、施工等各项工作都要为营销创造有利条件。

  （3）以融资为抓手，注入发展鲜活血液

  一是加快现有资源相关资质、证照办理，使其尽快符合常规贷款融资的需要，确保常规贷款的获取。二是深化与现有信托公司、基金公司的合作，拓展新的信托合作公司和基金公司，实现信托基金融资的增长。三是研究确定丈八项目、曲江香都等项目的创新融资。四是要思考发展资金前置问题，从根本上解决公司发展的资金需求。五是积极研究债券融资。

  （4）以资源为基础，充足后续发展动力

  一是坚持参与招拍挂不放松，力争通过招拍挂获取优质土地资源。二是继续加强项目股权合作，寻找对公司发展有支撑的项目标的进行收购。三是推进合作开发，积极探索联营等合作方式。

  （5）以标准为重点，推动高效运营战略

  标准化可从根本上提高周转率和杠杆率，降低成本和费用。下半年，公司一是要加大产品标准化推进力度，加快推进小区域标准化设计。二是深化战略合作，增加公司级和区域级战略合作单位的数量，加强对战略合作伙伴的管理。三是不断优化开发流程标准，不折不扣的执行流程体系。

  （6）以文化为主线，提升公司品牌影响

  下半年要研究出台文化地产落地的实施细则，以指导产品定位、规划、设计、施工、营销和物业各个方面的工作，切实实现文化地产在各个项目的落地。要充分利用上市十周年的契机，借助文化地产细化实施的东风，既要提高天地源品牌在其区域内的知名度、美誉度、忠诚度，又要实现天地源品牌在行业内、资本市场乃至全国的影响力。

  （7）以团队为保障，构建发展坚固基石

  一是继续补充关键岗位人员，构建合理的团队结构。总部和各区域公司都要加大力度。二是加强员工培训，包括新入职员工的培训和员工业务能力开发提升培训。三是重视员工的思想工作，构建快乐工作氛围。四是通过公司组织的相关活动，不断丰富员工业余生活，培养员工团结协作能力，不断提升员工的集体荣誉感。

  当前，国内经济运行平稳，但形势错综复杂：经济增速放缓，财政压力增大，地方债务风险加剧，资金吃紧。

  对公司而言，下半年是奠定新一轮发展战略目标基础的关键时期，公司应紧扣“销售、资金、资源”，以销售确保经营目标的完成，以资金确保土地资源获取，以土地储备奠定后续发展基础。通过加快销售资金回笼、创新融资、加快资源储备，不断推进标准化战略和文化地产落地，实现高效运营，确保全面完成公司2013年各项经营指标，实现公司第二个五年发展战略的顺利收官。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  销售费用变动原因说明：主要为本期销售增加，相应的广告费、策划费增加所致。

  财务费用变动原因说明：主要为本期费用化利息减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期对外支付下属公司股权转让价款所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 核心竞争力分析

  公司从事专业地产运营10年，通过长期的房地产开发实践，已拥有房地产开发一级资质，形成了一整套适合自身的高效授权管理体系和业务开发流程，锻炼了一批精干、忠诚的干部队伍和业务骨干，铸造了在区域市场上知名度较高的“天地源”品牌，研发了包括“新中式”、“现代”、“简欧”为代表的一系列产品线成果，这些都鲜明地体现了公司的核心竞争优势。

  近期，公司编制完成了新一轮战略规划，明确了未来五年公司将“以质量效益为根本，以规模速度为手段”的发展方向，实施以“文化地产”为内涵、以“资本运营、高效运营和精细化”为支撑的四大发展战略。2013年，公司将以新战略推进为出发点，在产品、品牌、服务等方面进一步着力打造和提升公司的核心竞争力。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。股东大会决议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2012年全年现金红利每10股0.85元（含税），共计派发73,450,414.29元，余额844,986,739.23元留作以后年度分配；2012年不送红股、不进行资本公积转增股本。

  公司2012年度利润分配具体实施方案于2013年5月31日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，其中，股权登记日为2013年6月5日，除息日为2013年6月6日，现金红利发放日为2013年6月17日。本次利润分配的现金红利已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。

  天地源股份有限公司

  董事长：俞向前

  二○一三年八月二十二日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-024

  天地源股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年8月20日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中独立董事彭恩泽因故未能出席本次会议，委托独立董事强力代为表决；独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过以下议案：

  一、关于审议公司2013年半年度报告及摘要的议案。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  二、关于天津天地源置业投资有限公司进行土地预储备的议案。

  根据经营发展需要，为进一步拓展公司资源获取途径，保证未来发展所需土地储备，增强公司持续经营能力，同意天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）与中长卓永（天津）投资发展有限公司（以下简称“中长卓永”）合作，在天津市东丽区进行土地预储备。

  中长卓永成立于2012年5月30日，注册资金3000万元，注册地为天津河西区解放南路283号创展大厦4楼，法定代表人为黄雪平，经营范围为以自有资金向房地产业、工业、商业、城市建设等投资以及投资管理等。

  本次预储备意向地块占地面积约26.18万平方米，规划建筑面积约55.9万平方米，其中住宅规划建筑面积为31.5万平方米，商业规划建筑面积为24.4万平方米。该地块为天津市国资委下属资产经营公司（以下简称“土地转让方”）所有。

  土地预储备方式为：

  1、天津天地源与中长卓永、土地转让方三方达成土地转让意向，约定合作进行土地预储备事宜。天津天地源向土地转让方支付1亿元作为本次土地预储备的合作启动资金。

  2、土地转让方负责土地整理，并在约定时间内委托天津市土地交易中心挂牌出让。天津天地源作为主体与关联方中长卓永按照有关土地公开转让程序参与该宗地块的竞买。

  3、天津天地源通过竞拍获取土地并签署土地转让协议后，1亿元资金转为该地块土地价款；如天津天地源按照合法程序参加上述地块竞买，未能取得该项目的土地使用权，土地出让方退还1亿元启动资金。

  4、上述地块竞买完成后，其中商业规划建筑面积16.48万平方米由中长卓永负责开发，其余住宅和商业规划建筑面积39.42万平方米由天津天地源负责开发。

  鉴于本次土地预储备对公司的影响取决于公司能否竞得意向地块，结果尚存在一定不确定性，公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  三、关于变更公司证券事务代表的议案。

  因公司内部人员工作调整，原学功先生不再担任公司证券事务代表；聘任莫颖女士为公司证券事务代表。

  感谢原学功先生在担任公司证券事务代表期间所作出的贡献！

  本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

  简历：莫颖，女，1970年出生，大学本科。曾在中国出口商品基地总公司西安分公司、兴业证券西安解放路营业部、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任天地源股份有限公司董事会办公室投资者关系管理总监。现任天地源股份有限公司董事会办公室副主任。

  莫颖女士于2008年参加上海证券交易所举办的第33期董事会秘书资格培训，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十二日