证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 桂衍民

  对赌协议，这个在A股准上市企业中避之唯恐不及的东西，以后有望公开在股转系统挂牌企业中存在。

  8月20日，有关方面召开股转系统主办券商闭门会议。该会议对企业在股转系统挂牌的相关政策和操作进行明确，首次提出挂牌企业可以存在对赌协议情况，但仅限于股东与股东之间。

  股东间可签对赌协议

  据一位参会的主办券商场外市场部总经理介绍，上述会议上，股转系统挂牌业务部相关负责人表示，挂牌企业应该符合股权明晰的相关要求。

  这位负责人还表示，近期不少主办券商咨询的私募股权投资（PE）机构对赌问题，在股转系统挂牌的企业中可以存在，但不能是挂牌公司与股东对赌，可以是股东与股东之间的对赌。

  “这对PE等投资机构绝对是利好，也有利于增强股转系统的吸引力。”深圳某大型PE机构的一位投资经理说，以前有的主板企业上市前，因为有对赌协议，PE等投资机构不得不清理掉对赌，这给发行人带来了高额的成本。

  另据广东一家主办券商三板业务部的项目经理介绍，PE等机构因为担心所投的中小企业经营情况，普遍会采取对赌措施。“我们以前是在企业改制期间帮它们清理对赌协议。现在明确可以存在，业务做起来就更加便捷了。”

  据了解，对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

  据PE机构人士介绍，因为与被出让方或融资方直接签署对赌协议风险更大，很多收购方或投资方都倾向与大股东或实际控制人签署对赌协议。当约定的条件出现时，收购方或投资方可以直接要求大股东或实际控制人履行合约。

  此外，挂牌企业实际控制人变化的问题也得到明确。上述挂牌业务部负责人表示，在报告期内，挂牌企业实际控制人可以发生变化，但需要在说明书中解释清楚。

  挂牌企业信披将电子化

  在材料报送方面，股转系统相关负责人在会上透露，将逐步实现电子化报送材料、视频反馈沟通，“挂牌企业信息披露实行主办券商事先审查，股转系统事后审查。”

  根据股转系统受理情况的反馈，在信息披露上主办券商经常出现一些低级错误，如项目签字人员前后字迹不一样、挂牌企业网站不规范、所留电话有问题、财务简报与审计报告不一致等情况。为避免出现一些低级错误和逻辑性错误，上述负责人介绍，未来股转系统信息披露将完全电子化，主办券商只需要在系统上按要求填空即可。

  据了解，此次会议上还明确，信息披露实行无痕替换，信披出现错误的，实行“有痕”修改与替换，目的是将错误呈献给投资者，“此举就是要我们认真对待信披，股转系统会为每家主办券商建立‘行为档案’，并定期向证监会非公部汇报。”