证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

目前，公司业已形成“三维一体”发展格局：一是通过收购兼并、资源整合，完善了专业公司建设，形成了多学科交叉、多专业融合的技术支撑体系；二是通过覆盖全国的各大区域中心建设，形成了“属地化管理”与“本地化服务” 机制；三是不断推进公司事业部建设与发展，通过医疗卫生事业部、节能与能效产品事业部、咨询事业部、智能交通事业部等部门的建设，在为行业细分市场的深入与新兴领域的开拓等方面奠定了良好的基础。

未来一两年是公司深化战略转型成果、全面推进战略部署的关键时期，也是公司不断提升企业核心竞争力，实现跨越式发展的重要节点。公司将继续坚持主业，围绕中国智慧城市建设与发展，以智慧城市顶层设计与关联细分市场深化拓展、绿色智慧医院建设、高端咨询业务与软件平台研发、节能综合服务等为重点增值业务方向，继续探索推进以咨询引领、合同能源管理、区域市场拓展以及BT等为增值手段，推动公司未来在经营业绩、服务质量、市场拓展、技术研发、队伍建设、品牌形象等方面的全面提升，确保公司各项经营指标持续快速稳健发展。公司主要将重点从以下几个方面加大投入、着力发展：（1）咨询与软件业务：以高端咨询为引领，以软件平台建设为技术核心，进一步带动各项业务的跨越式发展，包括从规划咨询、系统设计、设备采购、工程项目管理、调试和集成以及运营管理的全过程高端咨询服务；（2）节能综合服务业务：进一步扩大节能业务的业务类型和规模，以节能为主线，进一步大力推动节能咨询、合同能源管理、节能工程及运维服务四大板块的全面发展；（3）绿色智慧医院：将进一步融合智能、信息、节能等多专业、跨领域技术要素，依托在国内率先提出“绿色智慧医院”及与之配套的“循证设计方法论”理念，构建由绿色智能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系组成的“三位一体”现代医院运营体系，将绿色智慧医院这一细分领域做强做大，成为公司未来发展的重要增长点。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围未发送变化。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事长：胡黎明

2013年8月20日

证券代码：002178 证券简称： 延华智能 公告编号：2013-021

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955号文核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月向特定投资者非公开发行3,777.7777万股A股股票，发行价格9.00元/股，华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2013年8月9日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了会验字[2013]2268号验资报告。公司募集资金总额为人民币33,999.9993万元，扣除与发行相关费用共计人民币1,287.00万元，实际募集资金净额为人民币32,712.9993万元。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“丙方”）分别与上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行开设的募集资金专户行（以下简称“乙方”），签订了《募集资金三方监管协议》。协议的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户信息如下表，以下专户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和按照专项资金用途使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人潘锋、艾华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月7日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，丙方可要求甲方或甲方可单方面终止本协议并注销该募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2014年12月31日解除。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

2013年8月21日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-022

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2013年8月9日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2012年8月20日（星期二）在公司多媒体会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持，应出席会议董事7人，实际出席会议7人，公司全体董事均进行表决（其中2名董事就第二项议案回避表决）。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》。

2013年半年度报告全文详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年半年度报告全文》，2013年半年度报告摘要详见刊登于2013年8月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年半年度报告摘要》。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司少数股东股权的议案》（2名董事回避表决）。

公司拟以自有资金收购东方延华的少数股东上海五龙实业有限公司、北京天鸿房地产开发有限责任公司和胡美珍持有的东方延华27%股权，公司本次收购东方延华27%的股权后，将持有东方延华82%的股权。本次收购有利于东方延华依托公司的发展平台，加强节能技术的研发和应用，拓展节能板块业务空间，提升综合节能服务的质量和层次，提高市场占有率，从而增厚延华智能的盈利能力。独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购的进展情况公司会及时履行信息披露义务.

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目自筹资金的议案》。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了会验字[2013]2268号验资报告及会审字[2013]2317号鉴证报告。公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了审核意见，同意以本次非公开发行募集资金置换项目前期已投入的自筹资金，详见刊登于2013年8月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换公司已投入募投项目自筹资金公告》。

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

董事会

2013年8月21日

证券代码：002178 证券简称： 延华智能 公告编号：2013-023

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于使用募集资金置换公司

已投入募投项目自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月29日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955号）,非公开发行人民币普通股3,777.7777万股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币33,999.9993万元，扣除各项发行费用1287.00万元，实际募集资金净额为人民币32,899.9993万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2013]2268号《验资报告》

本次以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金具体情况如下（截止日期：2013年8月9日）

二、募集资金置换先期投入的实施

（一）根据公司《非公开发行股票预案》：“在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

（二）公司于2013年8月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目自筹资金的议案》。

（三）截止2013年8月9日，公司共计预先投入自筹资金约6,740.59万元，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，现拟以本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,740.59万元。

（四）监事会意见

本公司监事会就此次使用募集资金置换事宜发表如下意见：

公司以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的内容及程序均符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司没有违反发行预案中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。监事会同意公司以6,740.59万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（五）独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见：经审核，公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事宜符合公司非公开发行股票议案，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金6,740.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（六）注册会计师鉴证报告

华普天健会计师事务所（北京）有限公司就此事项出具了审核报告，审核结论如下：我们认为，贵公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符。

（七）保荐机构意见

中信建投证券股份有限公司作为公司保荐机构，就此事项发表保荐意见，主要内容如下：公司已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经华普天健会计师事务所进行了专项鉴证，公司第三届董事会第五次会议已通过了《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，中信建投同意公司实施以募集资金6,740.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

三、备查文件

1. 上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2. 独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3. 上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

4. 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的关于使用募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告；

5. 中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

2013年8月21日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-024

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于收购控股子公司

上海东方延华节能技术服务

股份有限公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、收购股权涉及的控股子公司名称：上海东方延华节能技术服务股份有限公司（以下简称“东方延华”）。

2、收购股权的数量及所占比例：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“本公司”）本次收购东方延华少数股东股权共计810万股，所占东方延华股权比例为27%。本次收购完成后，上海延华智能科技（集团）股份有限公司将持有东方延华82%的股权。

3、本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

经公司2013年8月20日召开的第三届董事会第五次会议审议通过本次投资议案，共计7位董事参加，表决情况为7票赞成，0票反对，0票弃权。依照会议决议，公司决定与东方延华的少数股东签订股权转让协议，拟用自有资金收购东方延华少数股东持有的东方延华27%股权。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司和交易对象基本情况

1．标的公司基本情况：东方延华为由延华智能和其他五位股东出资成立的股份有限公司。

注册地址：上海市闵行区新骏环路189号C122室，

公司注册号：310115001096797，

成立时间：2008年11月06日，

注册资本：3000万元人民币，

法定代表人：胡黎明。

经营范围为：节能管理软件的开发、设计、制作、销售；节能设备的研发、销售；节能技术开发。并提供相关的技术咨询与技术服务；工程管理服务，机电设备安装工程，建筑节能及智能化工程，建筑防水、防腐保温、城市及道路照明工程，设备维护保养服务；商务咨询（除经纪）。

2. 股权结构：

3．经营情况

最近一年经审计及最近一期经审计之报告情况如下：

货币单位：人民币 万元

4．交易方情况：

转让方（以下统称“甲方”）：

转让方一：上海五龙实业有限公司

注册地址： 浦东新区北张家浜路68号422室

公司注册号： 310115000004423

成立时间： 1992年12月23日

注册资本： 200万元

法定代表人： 钱勇

经营范围为：机电产品、机电工程设备、仪器仪表、五金装潢材料、通讯设备、电子产品、汽车配件、电线电缆、家用电器、饮水设备、金属材料、模具及铸锻件、纺织件、纺织原料（除棉花收购）、橡胶制品、服装、建筑材料、日用百货的销售。

转让方二：北京天鸿房地产开发有限责任公司

注册地址： 北京市东城区北河沿103号二层

公司注册号： 110000005078361

成立时间： 1996年7月11日

注册资本： 16586.70万元

法定代表人： 柴志坤

经营范围为：房屋及土地的开发建设、经营销售商品房、室内外装饰装潢、信息咨询（不含中介服务）、销售建筑材料。

胡美珍

身份证编号：310109195910071624

受让方（以下简称“乙方”）：延华智能

三、股权收购的目的和对公司的影响

1、本次收购东方延华27%的股权后，将持有东方延华82%的股权，符合公司关于不断完善“多专业融合、多学科交叉”技术支撑体系的企业发展战略。有利于东方延华依托公司的发展平台，加强节能技术的研发和应用，拓展节能板块业务空间；加强对节能各项业务的管理和工程项目质量的把控，提升综合节能服务的质量和层次，提高市场占有率，从而增厚延华智能的盈利能力。

2、本次收购对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。公司将节能服务作为公司未来发展的一个重要业务增长点，以保障公司未来的业绩成长和市场扩张。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，并根据《公司章程》以及《公司独立董事工作规则》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅《关于收购控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司少数股东股权的议案》等有关文件，并了解相关情况，基于独立判断的立场，对该事项发表如下独立意见：

1、公司通过收购东方延华少数股东持有的东方延华的27%股权，将持有东方延华82%的股权，有利于加强公司对东方延华的管理，提高公司决策效率。该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决策程序合法合规。

2、本次股权收购交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的，不存在损害公司和小股东权益的情况。

3、本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

同意公司以自有资金收购东方延华的少数股东所持有的东方延华27%的股权。

五、其他

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权的独立意见。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

2013年08月21日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-025

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2013年8月9日以电话、书面形式发出，会议于2013年8月20日在公司多媒体会议室以现场方式召开。公司三名监事，均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年半年度报告全文详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年半年度报告全文》，2013年半年度报告摘要详见刊登于2013年8月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年半年度报告摘要》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目自筹资金的议案》

公司以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的内容及程序均符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司没有违反发行预案中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。监事会同意公司以6,740.59万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详见刊登于2013年8月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换公司已投入募投项目自筹资金公告》。

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会

2013年8月21日