证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年，我国零售行业整体增长持续放缓，根据国家统计局统计数据，2013年1-6月份，全国商品零售总额98,969亿元，同比增长13.2%，增速较上年下降了1.3个百分点。

上半年公司坚持“减速、调整、巩固、提高”的经营策略，适度放缓新店拓展速度，巩固区域经营，围绕“增业绩提升收益率、减成本降低费用率”的年度主题开展各项工作。报告期内公司新开设5家门店，面积88,469平方米，关闭了1家门店，截至报告期末公司共有124家门店。

报告期内公司通过加强毛利率管控和成本费用控制，毛利率较上年同期有所提升，同时降低了费用率，实现同比扭亏。上半年公司实现营业收入653,400.22万元，比去年同期下降0.84%，实现营业利润4,107.79万元，比去年同期增长165.10%，归属于上市公司股东的净利润1,014.20万元，比去年同期增长117.56%。

报告期关闭的1家门店为深圳平湖店，由于该门店经营亏损严重，经过市场培育业绩仍无法得到改善，为减少亏损门店对公司业绩及长期发展的影响，公司经慎重评估决定关闭该门店，产生关店损失2,297万元。

上半年公司实现营业收入653,400.22万元，较去年同期下降0.84％，主要是由于华南区域门店受外部市场因素影响较大，销售收入同比出现了大幅下滑。

报告期内，公司实现营业利润4,107.79万元，较去年同期增长165.10％；实现利润总额1,979.41万元，较去年同期增长141.30％；实现净利润1,014.20万元，较去年同期增长117.56％。主要原因是公司加强了毛利率管控，综合毛利率较上年同期提升0.98个百分点；同时通过强化成本费用控制，费用率同比下降了0.65个百分点。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期合并单位共49家，报告期内合并范围新增一家子公司，减少一家子公司。

与上年相比本年（期）新增合并单位1家，2013年5月本公司在江西省南昌市设立的全资子公司——南昌市人人乐实业有限公司，该公司自设立之日起纳入本公司的合并报表范围。

与上年相比本年（期）减少合并单位1家，2013年1月24日本公司与洪客隆投资发展（新余）有限公司签署了《关于新余市大欢乐购物中心有限公司的股权转让协议》，将持有的全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司的100%股权转让给洪客隆投资发展（新余）有限公司。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事长：何金明

二○一三年八月二十日

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2013-036

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年8月20日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议在公司董事会办公室召开。通知及会议资料已于2013年8月9日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以逐项表决方式表决通过了如下议案：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议2013年半年度报告及摘要的议案》。

董事会经审议认为：公司2013年半年度报告及其摘要是根据中国证监会的证监会公告[2013]23号—《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2013年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及其他相关法律、法规的有关规定编制的，报告及其摘要内容真实、客观地反映了公司2013年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，完整地披露了按规定应当披露的内容，不存在虚假陈述的情况。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司2013年半年度报告》及《人人乐连锁商业集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》（公告编号：2013-038）内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

董事会经审议认为：2013年上半年，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理和使用办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-039）内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十二日

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2013-037

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年8月20日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于2013年8月9日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事以逐项表决方式表决通过了如下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议公司2013年半年度报告及摘要的议案》。

监事会经审议认为：公司2013年半年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司2013年半年度报告》及《人人乐连锁商业集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》（公告编号：2013-038）内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会经审议认为：2013年上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-039）内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年八月二十二日

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2013-039

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于2013年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年1-6月份募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币 12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止2013年06月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》于2011年12月28日经第二届董事会十四次会议审议修订。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

2、本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。

3、2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

4、2012年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

5、2013年3月8日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过7亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。根据上述决议，公司分别于2013年5月9日与中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行（以下简称“民生银行”）签订《中国民生银行结构性存款合同（机构版）D1》、2013年5月10日与兴业银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“兴业银行”）签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》，使用人民币70000万元闲置募集资金购买民生银行及兴业银行企业金融结构性存款产品。

6、2013年上半年本公司与兴业银行股份有限公司深圳南山支行（乙方）、保荐机构安信证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

（二）募集资金专户存储情况

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司于2013年度上半年投入募集资金项目金额人民币137,884,470.51元，截止2013年06月30日，累计投入募集资金项目金额为人民币1,499,105,423.62元。

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

1、广州配送中心不能单独核算效益原因及情况

广州新建配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作、统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。

2、各区域门店尚未达到独立核算效益的原因及情况

目前募投项目涉及的门店未全部开业，已开业门店尚处于培育期，未进入正常营业年度，因此未对投资项目是否达到预计效益进行分析。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、项目实施地点变更

2013年上半年募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

2、项目实施方式变更

2013年上半年募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五）超募资金使用情况

本公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下。

1、2011年4月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分超募资金投资新设8家门店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

2、2011年5月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1 号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的2011年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

3、2011年12月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10,526万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

4、2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资新设7家门店，分别是：江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

5、2012年12月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新设5家门店的公告》，本次计划使用部分超募资金新设的5家门店分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

6、2013年5月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，预计使用超募资金15,139万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

截至2013年6月30日，未安排使用计划的超募资金共计9,466.11万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会审议程序，并及时披露。

超募资金各项目资金使用情况见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

五、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013年8 月20日批准报出。

附表：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十二日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司      2013年半年度 单位：人民币万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司      2013年半年度 单位：人民币万元

注：*1 江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；

*2百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目。