证券时报多媒体数字报

(上接B25版)

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为１０．５４元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价９．３４元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１０．５４元。

３、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，需召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）本次授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（六）激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权（含预留部分），在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

（２）行权业绩指标设置合理性说明

本次业绩指标包含净利润增长率及净资产收益率，分别从公司经营层面和企业价值层面综合构成业绩考核体系。公司此次设置的业绩考核指标主要基于以下思路：

①公司历史业绩水平及２０１３年一季度业绩情况说明

根据公司年度报告，过去三年及恒大高新今年第一季度的业绩水平如下表所示：

公司设置的净利润考核指标远高于２０１０－２０１２年净利润增长率的平均值，体现了公司较高的成长性和稳定持续发展的方向。

②净利润指标设置情况说明

公司２０１２年净利润基数较低，主要原因在于：

（１）公司的主要客户分布于电力、钢铁、水泥、石油、化工等行业，这些行业由于国内经济整体需求不振，这两年的发展并不景气，直接导致这类企业对公司主营产品的需求下降，同时这些行业对设备防护的投资、防护周期等多方面的不定因素影响了公司货款回笼速度，导致了公司销量和业绩较大幅度下滑。

（２）公司已签约的贵州华电１８５３万元的大检修项目原计划在２０１２年第四季度完成，因受天气等因素影响，调整了检修时间，该项目推迟到２０１３年进行，这直接影响了２０１２年度的营业收入及利润。

（３）随着国家对节能环保材料的政策支持和行业发展的需要，公司了加强技术研发和技术创新。完成了喷涂自动化机械炉膛应用技术的研发应用、丝材现场喷涂的改进和堆焊药芯丝材等重点攻关项目以及防结焦涂层体系设计等４项技术瓶颈突破项目；同时，对冷焊规模生产技术、油罐内外壁防腐涂层设计等进行了技术改进；对自动喷涂施工技术等技术方案进行了优化设计。

目前，公司在技术研发和人才储备方面的投入很大，但是公司预计未来行业竞争日趋激烈，公司在未来的发展中，仍需继续加大技术研发的投入力度，大力引进行业内技术研发型人才，使公司尽快成为节能喷涂材料行业的领先企业，这些都需要公司投入较高的研发费用。

③净资产收益率指标设置说明

公司净资产收益率指标的设置主要基于以下考虑：一方面公司上市后，净资产规模增加３．８亿元，变更为７．１９２亿元。同时由于国内整体经济低迷，这部分募集资金的使用率仅为４０．３５％；另一方面，公司上市完成后，对现有技术研发中心、网络服务体系进行升级，同时公司的金属和非金属防护项目的实施均处于投入阶段，因此募集资金从使用到利润产出还需要一段时间，这直接影响了后续几年净资产收益率指标的水平。

公司虽然前几年业绩有所下降，但２０１２年起通过加大研发投入，公司整体经营状况将逐渐转好，２０１３年公司将处于恢复调整期，２０１４－２０１５年结合公司的产品研发优势、品牌与渠道优势、供应链建设优势、人才团队优势等核心竞争力，内外部条件同时发生效用，将不断提高未来业绩，公司设置的具有挑战性的业绩条件更显示了对未来发展极大的信心与决心。

④公司业绩考核指标的可行性分析

公司在本次股权激励计划设置了较为严格的业绩考核条件，体现了公司对中小股东负责任的态度，同时公司也有信心完成以上指标，使公司股东和管理层从公司业绩增长中获得共同收益。公司经营管理层始终坚持以积极的态度应对市场变化，努力开发更新产品、拓宽产品应用范围，开拓新的利润增长极。经过努力，公司２０１３年的发展呈现企稳回升的态势，同时公司已着手开始建立相关经营措施，在产业结构升级、市场多元化和国际化战略、技术研发和营销团队建设上下功夫，保证公司主营业务的的稳定持续发展，力求达到股权激励所设置的业绩考核目标，具体规划如下：

（１）整合传统产业资源，优化产品结构

公司未来几年将重点发展超音速火焰喷涂、等离子喷涂、冷焊、复合辊、耐磨板、烟囱综合防腐、特种锅炉防腐、抗结焦涂层防护等产品。做精做强超音速电弧喷涂、抗磨涂料、耐磨衬里材料、ＣＦＢ防护、高温远红外涂料等产品。逐步实现产品升级，打造公司核心主营业务。通过优化产品结构，增强公司产品竞争力和盈利能力，从而在激烈的市场竞争中占据有利地位。

（２）进一步推进市场多元化和国际化战略

公司做好原有传统市场的同时，积极开发新客户、新市场，加快市场多元化进程，除重点产品研发和销售外，积极从新材料研发、工艺设计、施工技术、施工设备、产品质量和检测手段等方面做好配套技术研究开发，大力发展节能环保产业，寻找新的利润增长点；同时以东南亚设立办事处或和海外企业合作、收购兼并为切入点，积极推进实施国际化战略。

（３）加强技术研发和营销团队建设

公司将通过采取多种方式引进行业内优秀技术和营销人才，不断充实管理团队；采取在职培训、以老带新等多种方式有计划的开展员工培训，提高营销团队整体水平，提升技术团队专业能力，努力把恒大高新技术研发和营销团队建设成为专业素质高、市场开发能力强的核心团队，从而为推动公司发展提供动力。

综上，公司希望通过上述措施，提升公司产品结构的竞争力，提高公司管理团队的综合实力，以在未来激烈的市场竞争中觅得一席之地，从而完成公司预先设定的业绩考核指标。

（３）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有四档。

考核结果等级分布

激励对象上一年度考核合格后才具备股权激励本年度的行权资格，否则，按以下方法处理。

考核结果直接影响考核对象本年度的行权（解锁）。激励对象行权考核办法与员工、中层和高管年度绩效考核办法一致，年度绩效考核分数为股权激励行权应用依据。上一年度绩效考核分数６０～８０（不含８０）分，当年行权（解锁）比例为７０％，未获准行权（解锁）的３０％由公司注销（回购注销）；上一年度绩效考核分数８０分以上（含８０分），当年行权（解锁）比例为１００％。

考核结果为不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。

授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１３年６月２０日用该模型对首次授予的２３０万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为２．２１元，首次授予的２３０万份股票期权的总价值为５０８．４１万元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１３年９月初授予期权，以每份期权价值为２．２１元进行测算，则２０１３年－２０１６年期权成本摊销情况见下表：

２０１２年公司扣除非经常性损益后的净利润为１１９９．１９万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行１６０万股限制性股票。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予１６０万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额１３０００万股的１．２３％，其中首次授予１３０万份，占本计划签署时公司股本总额１３０００万股的１．００％。预留３０万份，占本计划授出权益总数的７．５０％，占本计划签署时公司股本总额的０．２３％。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照４０％：３０％：３０％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

４、解锁期

首次授予限制性股票的解锁安排如表所示：

预留部分的限制性股票的解锁安排如表所示：

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、授予价格

限制性股票的授予价格为每股５．３７元，即满足授予条件后，激励对象可以每股５．３７股元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

２、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１０．７３元的５０％确定，为每股５．３７元。

３、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前２０个交易日公司股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票（含预留部分）的解锁条件同期权的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次授予激励对象股份总数为１３０万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日恒大高新向激励对象授予的权益工具公允价值总额为３６９．４８万元，该等公允价值总额作为恒大高新本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

１、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（１）公积金转增股本、股票拆细：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为每股限制性股票授予价格；ｎ 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股：Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ 为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为每股限制性股票授予 价格；ｎ 为每股的缩股比例（即 １ 股股票缩为ｎ 股股票）。

（３）配股：Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ１ 为股权登记日当天收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

２、回购价格的调整程序

（１）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（２）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

３、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格按照取以下两种价格的孰低者：

（１）限制性股票的授予价格；

（２）回购实施前一个交易日公司股票收盘价。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

2013年8月21日