证券时报多媒体数字报

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2013-028

广东省广告股份有限公司第二届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，2013 年8月21日以通讯方式召开。公司应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资入股上海瑞格市场营销有限公司的议案》；

公司拟使用自有资金人民币11,574.75万元投资入股上海瑞格市场营销有限公司。内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2013-030）。

2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资设立海南经典视线广告传媒有限公司的议案》；

公司拟使用自有资金人民币1000万元投资设立海南经典视线广告传媒有限公司。内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2013-031）。

3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任副总经理的议案》；

徐志晖先生的简历详见附件。

独立董事发表如下意见：徐志晖先生具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十一日

附件：徐志晖先生简历

徐志晖，中国国籍，无境外永久居留权，1977?年9?月出生，1998年毕业于中央财经大学理财学专业，获经济学学士学位；2009年毕业于长江商学院EMBA，获管理学硕士学位。1998年7月进入公司，历任媒介专员、财务部会计、财务部副经理、成都分公司副总经理、成都经典视线广告传媒有限公司总经理、2011年起兼任四川广港传媒有限公司董事长、深圳经典视线文化传播有限公司总经理。徐志晖先生目前没有持有广东省广告股份有限公司的股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2013-029

广东省广告股份有限公司第二届监事会

第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年8月16日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南先生召集，于2013年8月21日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

1、审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资入股上海瑞格市场营销有限公司的议案》

监事会认为：投资入股上海瑞格市场营销有限公司有利于公司快速切入线下营销市场，能进一步完善公司产业链，提升公司的盈利能力。同意公司使用自有资金11,574.75万元投资入股上海瑞格市场营销有限公司。

2、审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于投资设立海南经典视线广告传媒有限公司的议案》

监事会认为：设立海南经典视线广告传媒有限公司有助于公司更好地经营海口公交车身广告媒体项目，完善公司全国自有媒体布局，进一步提升盈利能力。同意公司使用自有资金1,000万元投资设立海南经典视线广告传媒有限公司。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

监 事 会

二〇一三年八月二十一日

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2013-030

广东省广告股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称 “省广股份”或“公司”）于 2013年8月21日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资入股上海瑞格市场营销有限公司的议案》。现将本次收购的基本情况公告如下：

一、对外投资情况

（一）对外投资概述

1、交易的基本情况

公司拟使用自有资金人民币11,574.75万元，以受让上海瑞格市场营销有限公司（以下简称“瑞格营销”或“目标公司”）原股东部分股权之方式投资入股瑞格营销。上述股权转让完成后，公司将持有瑞格营销55%股权。

2、投资定价原则

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2013]第818A0002号），截至2013年6月30日，瑞格营销总资产2,187.50万元。北京恒信德律资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京恒信德律评报字［2013］0069号），以2013年6月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，瑞格营销股东全部权益为22,216.64万元。参考资产评估报告的结果，瑞格营销公司全部股权价值暂定为21,045.00万元。

3、业绩承诺考核条款

股权转让款分四期支付，瑞格营销原股东获得转让款金额将与瑞格营销2013-2015年具体业绩挂钩。2013-2015年，瑞格营销经审计的税后利润目标值分别为2,300万元、2,645万元和3,042万元。

4、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

（二）交易对方的基本情况

1、上海瑞格市场推广有限责任公司

营业执照号：310104000138265

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：100 万元 (人民币 )

注册地：上海市中山西路2025号1308室

经营范围：食品、饮料、日用消费品市场推广活动的整体筹划、管理及执行，市场营销活动的筹划及调研，促销品、礼品的设计，商务信息咨询、理货服务、办公用品、日用百货、五金交电、电子计算机及软件、电子产品、通讯设备、促销品、礼品零售批发。

2、上海瑞格市场信息咨询有限公司

营业执照号：310117002715637

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：50万元 (人民币 )

注册地：上海市松江科技园区青云街58号A区

经营范围：市场信息咨询和调查，市场营销策划服务，礼品的设计，商务信息咨询，办公用品、日用百货、五金交电、电子计算机软硬件、电子产品、工艺礼品批发零售

交易对方与本公司及本公司前十名股东产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）、交易标的基本信息

1、交易标的简介

上海瑞格营销成立于2007年，是一家提供市场营销（店内促销、商务采购、销售规划等）及公共活动（路演/展会等）等线下营销服务的专业营销公司，网络分布全国各大中城市。自成立以来，为众多知名消费品牌提供市场营销解决方案。凭着在众多行业的专业经验积累,以及对中国消费者的深入了解，为客户提供优质、专业的服务，在行业内有着良好的信誉。

2、交易标的基本信息

公司名称：上海瑞格市场营销有限公司

企业性质：有限责任公司

营业执照号码：310230000303061

注册地址：上海市崇明县长江农场新北路3号6幢202室

法定代表人：金骏

注册资本：人民币100万元

经营范围：市场营销策划、商务咨询、企业管理咨询、工艺礼品的设计、销售、办公用品、日用百货、电子计算机及软件，电子产品、通讯设备销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）

本次交易前瑞格营销的股权结构为：

本次交易后瑞格营销的股权结构为：

（四）、交易标的的主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2013]第818A0002号），2012年度及2013年1-6月瑞格营销的财务数据如下：

单位：万元

（五）、投资协议的主要内容

1、股权转让款的支付安排

股权转让价款总额为11574.75万元，股权转让价款分四期支付。首期股权转让价款为股权转让价款总额的50％即5787.375万元于投资协议生效后10个工作日内支付；第二期股权转让价款为股权转让价款总额的10％，于2013年审计报告出具且目标公司已收回2013年末应收帐款总额的90%的30个工作日内支付完毕；第三期股权转让价款为股权转让价款总额的15％，于2014年审计报告出具且目标公司已收回2014年末应收帐款总额的90%的30个工作日内支付完毕；第四期股权转让价款为股权转让价款总额的25%，于2015年审计报告出具且目标公司已收回2015年度应收帐款总额的90%的30个工作日内支付完毕。

2、增资扩股

股权转让完成后，视瑞格营销实际经营需要，经省广股份和上海瑞格市场推广有限责任公司（以下简称“瑞格推广”）一致同意后，双方将同比例向瑞格营销增资900万元，其中省广股份增资495万元，瑞格推广增资405万元。上述增资款项不包含在本次股权投资款，省广股份对瑞格营销增资款来源视公司当时实际情况再行决定。

3、盈利补偿

若2013年承诺利润未完成，则于目标公司2013年审计报告出具后对目标公司的估值即时进行调整，并据此对付款金额予以调整。若2014年-2015年承诺利润总和未完成，则于目标公司2015年审计报告出具后对目标公司的估值再进行调整，即（估值=2014-2015年实际税后净利润之和 /2014-2015年承诺税后净利润之和×视2013年完成情况而确定的最终估值），并据此对付款金额予以调整。

若2013年-2015年扣除非经常性损益之后的实际实现的税后净利润之和，小于约定的税后净利润总值的60%，则省广股份有权取消交易，由瑞格营销原股东按省广股份已支付的全部投资额（含股权收购款及增资款）收购省广股份所持股份，并按同期银行贷款利率向甲方支付相应利息。

在瑞格营销2013年实际税后净利润不低于2300万元且2013-2015年三年扣除非经常性损益之后的税后净利润合计超出业绩承诺的人民币7,987 万元的前提下，若瑞格营销的2013年-2015年税后净利润总和超过三年承诺利润总和，将视超出情况对目标公司的估值进行调整。

上述各年度的税后净利润以省广股份聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润和扣除非经常损益前归属于母公司股东净利润较低者为准。目标公司2013年-2015年末应收账款余额应控制在当年主营业务收入的30%以内，以2013年至2015年经省广股份聘请的会计师事务所审定的审计报告为准；若2013-2015年期间新增的应收账款，变成无法收回的呆、坏账，则瑞格营销原股东需按照应收账款原值补偿甲方。

（六）本次投资完成后瑞格营销的运作与管理

1、公司治理

本次投资完成后，将改组董事会，由5名董事组成，其中，省广股份委派3名，瑞格营销原股东委派2名,董事长由省广股份提名的董事担任。瑞格营销设监事1名，由股东会选举产生。 瑞格营销的总经理由瑞格营销原股东委派后由董事会聘任，省广股份委派业务协作副总1人加强目标公司高管团队的业务协同力量，财务最高负责人由省广股份委派。

2、竞业禁止承诺

原股东承诺自本协议签订之日起至2018年12月31日止，未经瑞格营销事先书面许可，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职，均不得从事与其瑞格营销相同或类似的业务。

3、激励规划

业绩承诺期内(2013-2015年)出于业绩提升和内部员工激励需要，在经过省广股份书面同意后，瑞格营销可实施股权激励，该等股权有同样遵守业绩承诺的义务并锁定至2018年12月31日

在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求的前提下，如果瑞格营销治理符合上市公司规范且三年实际完成的利润总额超过约定总利润，则省广股份继续收购目标公司部分或全部股权。

4、整合规划

（1）建设全国性的线下活动网络。整合公司与瑞格营销的客户资源、线下资源、人才资源等，形成覆盖全国的线下营销网络；

（2）加强团队建设和业绩激励。在符合当时有关法律、法规等相关条件和要求的前提下，如果瑞格营销治理符合上市公司规范且三年实际完成的利润总额超过约定总利润，则省广股份继续收购目标公司部分或全部股权；

(3)有效整合双方的资源，充分发挥双方的核心竞争力。省广股份将整合双方的优势资源，为双方客户提供更多更好的业务，满足客户的更深、更全面的服务需求，为省广股份及瑞格营销带来更多业务机会及潜在客户，从而提升省广股份整体的收入规模和盈利水平。

（七）投资资金来源概况

本次投资总额为11,574.75万元，全部为公司自有资金。

二、对外投资的目的

1、完善公司产业链，构建全维大营销平台。

瑞格营销专业从事线下营销活动，包括促销、采购、展会等服务，网络遍布国内主要城市。通过对瑞格营销的投资，有助于公司充分利用瑞格营销的专业团队、客户基础及成熟的经营模式，快速切入线下营销的目标市场，将营销业务扩展到活动推广、展示展览等线下营销领域，延伸产业链，实现营销服务链条全贯通，为客户提供更高的服务溢价。

2、整合优势资源，实现协同发展

公司拥有大量优质客户资源，以及专业化的广告人才队伍，具有很强的品牌管理和媒介策划服务能力；而瑞格营销在线下营销、公共活动等领域拥有丰富的策划及执行经验，为众多高端客户提供服务。双方业务具有较强的互补性，本次投资完成后，双方可以利用各自已建立及积累的专业和客户优势，不仅可为双方现有客户提供更好的服务，还有助于为双方挖掘潜在客户。

四、本次投资的风险与应对。

（一）本次投资的风险

1、客户相对集中的风险

瑞格营销前五大客户所占其营业收入比例较高，存在对单一客户（集团）相对依赖的情况。

2、人员流失风险

人才是瑞格营销业务发展的核心元素。如瑞格营销高管团队或下属子公司出现核心人员离职、流失问题，可能会影响瑞格营销业务的正常开展和其盈利水平。

（二）应对措施

瑞格营销与其核心客户有着长期稳定的合作关系，省广股份在收购完成后，在保证对现有核心客户服务质量的基础上，敦促瑞格营销改善客户结构，降低其对单一客户（集团）的相对依赖。此外，省广股份通过在投资合同中采取与股东核心管理层签订业绩对赌和签订竞业禁止协议，并在对赌完成后进行激励安排等条款，有利于保证瑞格营销核心管理层及骨干业务人员的稳定性。收购完成后，公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度， 充分调动经营团队和业务骨干的积极性和能动性。

五 、相关审批和核准程序

2013 年 8月21日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于投资入股上海瑞格市场营销有限公司的议案》，同意公司使用11,574.75万元投资入股上海瑞格市场营销有限公司。

根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

六、备查文件

（一）广东省广告股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

（二）广东省广告股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

（三）《合资合作合同》；

（四）北京恒信德律资产评估有限公司出具的（京恒信德律评报字［2013］0069号）《资产评估报告》；

（五）瑞华会计师事务所有限公司出具的（瑞华审字[2013]第818A0002号）（《审计报告》。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十一日

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2013-031

广东省广告股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1,000万 元投资设立海南经典视线广告传媒有限公司，公司持有其100%股权。

2、董事会审议情况

公司于2013年8月21日召开第二届董事会第二十三次会议，会议以9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立海南经典视线广告传媒有限公司的议案》。本次对外投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：海南经典视线广告传媒有限公司；

2、投资主体：广东省广告股份有限公司以自有资金货币方式出资 1,000 万元，占其 100%的股权；

3、注册资本：1,000 万元人民币；

4、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办各类展览，提供上述相关的信息咨询服务（以上范围除国家法律、行政法规限制或禁止的项目）。

【暂定，最终以工商登记为准】

三、设立全资子公司的目的和对公司的影响

1、全面经营海口公交车身广告媒体项目

公司已于日前中标海口公交车身广告媒体经营业务，包括海口公共交通集团有限公司旗下986辆公交大巴的车身广告媒体经营业务，以及在合作期限内新增的可用于广告发布的公交大巴的车身广告媒体经营业务。上述项目的合作期限为五年，自2013 年1 1月1 日至2018 年10月31日。

公司拟由海南经典视线广告传媒有限公司全面负责海口公交车身广告媒体项目的经营工作。

2、完善公司全国自有媒体布局，进一步提升盈利能力

公司取得海口公交车身广告媒体后，将与目前经营的户外媒体行形成联动效应，扩大公司户外媒体经营的规模与影响力。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十一日

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2013-032

广东省广告股份有限公司

公司副总经理兼董事会秘书辞职公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理兼董事会秘书沙宗义先生提交的书面辞职报告。沙宗义先生由于个人原因向公司董事会申请辞去公司副总经理及董事会秘书的职务。辞职后，沙宗义先生不再担任公司任何其他职务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，沙宗义先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会谨向沙宗义先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定公司副总经理廖浩先生代行董事会秘书职责，同时公司将根据有关规定尽快聘任新的董事会秘书。

廖浩先生联系方式如下：

联系地址：广州市东风东路745号之二金广大厦

邮政编码：510080

联系电话：020-87600168

传真号码：020-87671661

电子邮件：lh@gdadc.com

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十一日