证券时报多媒体数字报

１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

２０１２年度，公司完成了非公开发行股份购买西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动和中航起航空业务资产事项。由于上述事项属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，在编制比较期间会计报表时，对上年同期报表进行了追溯调整，不属于会计政策变更和会计差错更正。

（２）前１０名股东持股情况表

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

公司非公开发行股份购买资产事项完成后在原有的飞机整机、零部件研发与制造的基础上，增加了运八系列飞机以及起落架业务、航空机轮和刹车业务，形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明确、经营管理规范、资本运营高效、具有国际竞争力的大中型飞机研发、制造及服务供应商。此次非公开发行股份购买资产工作已完成，相应成立了四家分公司，进一步增强了公司的研发实力和生产能力、丰富了产品结构，使公司业务量再扩大，有利于推动公司航空相关业务的快速发展，对公司的经营成果产生了积极的影响。

报告期，公司实现营业收入７８．８３亿元，同比增加４１．８５％；实现营业利润０．６４亿元，同比增加２７６．２５％；归属于母公司的净利润实现０．７６亿元，同比增加３８９．７７％。

营业收入、营业利润、净利润同比变动的主要原因：报告期内公司航空产品交付数量较上年同期增加。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

（１）主要经济指标

实现营业收入：７８．８３亿元

实现工业增加值：１９．５亿元

全员劳动生产率：６．０万元／人

（２）主要产品产量

军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付。

民机：报告期交付新舟系列飞机２架；未交付ＡＲＪ－７００飞机零部件。

飞机起落架：报告期交付１１６架份。

民航飞机制动系统维修：报告期完成刹车系统、液压附件、刹车片等１１５套。

国际合作项目：报告期交付６６个品种２，６０９架份部组件。

非航空产品：报告期销售铝型材９，１１２吨；销售风电制动器产品４４套。

（３）质量和节能减排指标

（４）技安环保控制指标

上半年无突发环境事件；无因工死亡事故，无重伤事故。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

经公司第五届董事会第八次会议决议，公司通过产权交易所出售西飞天澳公司３１％的股权。该事项在北京产权交易所挂牌期满后，公司于２０１２年１２月１８日和受让方深圳市西澳实业有限公司签署了《产权交易合同》，公司将所持有的西飞天澳公司３１％的股权以１元人民币转让给深圳市西澳实业有限公司。２０１３年１月１５日，公司收到了上述股权转让款，随后完成了工商变更程序。本报告期不再将其纳入合并报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-041

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于二○一三年八月九日以书面通知方式发出，于二○一三年八月二十日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室现场召开。应出席董事十六名，实际出席董事十三名。董事王斌因公出差，书面委托董事姜伟代为出席并行使表决权；董事王智林因公出差，书面委托董事戴亚隆代为出席并行使表决权；独立董事王开元因公出差，书面委托独立董事王伟雄代为出席并行使表决权。

监事吴方辉、白长义、吴继文，总会计师贺沂，董事会秘书雷阎正，证券法律部部长王平新，财务管理部部长王灿明，证券法律部副部长龚亮列席了会议。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由董事长方玉峰先生主持。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《２０１３年半年度报告全文及摘要》

会议审议通过了公司２０１３年半年度报告全文及摘要。公司董事会及全体董事保证公司２０１３年半年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二、批准《关于调整战略委员会委员的议案》

同意增补罗群辉先生为公司战略委员会委员。增补后的战略委员会委员名单如下：

主任委员：方玉峰

委员：独立董事：杨乃定、王开元

外部董事：富宝馨

董 事：唐 军、张亚平、王智林、戴亚隆、罗群辉

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

三、批准《关于调整提名委员会委员的议案》

同意增补罗群辉先生为公司提名委员会委员。增补后的提名委员会委员名单如下：

主任委员：强力

委员：独立董事：冯根福、杨乃定、王伟雄、张 武

董 事：方玉峰、唐 军、张亚平、罗群辉

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

四、批准《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

同意对《董事会审计委员会工作细则》做如下修订：

（一）将原第四条第（一）款“公司提出聘请或改聘会计师事务所，由财务管理部草拟议案，经公司办公会讨论通过后提交审计委员会审核，审计委员会审核后提交董事会。”修订为：“公司提出聘请或改聘会计师事务所，由纪检监察审计部草拟议案，经公司办公会讨论通过后提交审计委员会审核，审计委员会审核后提交董事会。”

（二）将原第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。

修订为：

第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一三年二月二十八日第六届董事会第三次会议审议通过的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、通过《关于聘任会计师事务所的议案》

同意聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司提供２０１３年度财务报告和内部控制审计，为期一年，并确定财务报告审计费用为１６６万元，内部控制审计费用为４０万元。

本议案尚需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

六、通过《关于制定＜董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法＞的议案》

本议案尚需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、批准《关于制定＜董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法实施细则＞的议案》

为建立公司董事、监事及高级管理人员有效的激励与约束机制，逐步建立与市场机制接轨的薪酬管理制度，促进公司改革发展，按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》及《全员绩效考核管理暂行办法》等相关规定，结合公司战略发展和实际情况，公司制定了《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法实施细则》。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

八、通过《关于制定公司发展战略的议案》

公司资产重组完成后，业务范围、资产规模等都比以前有大幅变化，为了凝炼公司特质，体现发展需求，同意制定公司新的发展战略，发展战略要点内容如下：

公司愿景：建设治理规范高效、业绩卓越常青的优秀上市公司，成为国际化大中型飞机产业引领者。

公司战略：航空为本，统筹发展；整合资源，拓展产业。

公司精神：融合，卓越，远航。

发展原则：在中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略的引导下，以股东利益为中心、以重点型号为牵引、以自主创新为动力、以人才建设为根本、以体制机制协同变革为保障，统筹企业经营、股东利益和员工发展之间的关系，坚持航空为本，坚持军民融合，推动从产业规模的量变到核心竞争力的质变转换。

产业发展目标：致力于打造军民融合型的民用飞机、军用飞机两大产业体系，努力将公司建设成为国际化的国防现代化装备重要提供商、涡桨支线飞机主流制造商、运输类飞机机体结构件一级供应商和风险承包商，及飞机起落架系统的重要供应商。

本议案尚需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

九、批准《关于西安凤城一路土地合作开发的议案》

为实现对公司西安经济技术开发区凤城一路地块的有效开发和利用，同意与陕西福源置业有限公司（以下简称“福源置业”）通过设立合资公司的方式进行合作开发。

合资公司名称：陕西兆庆置业有限公司（暂定，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

合资公司注册资本４，９８０万元，其中：公司以经评估后的土地使用权出资，出资２，４３９．８２万元，占注册资本的４９％；福源置业以货币方式出资２，５４０．１８万元，占注册资本的５１％。

经营范围主要是：房地产开发销售、房屋租赁、物业管理。（暂定，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《对外投资公告》）

十、批准《关于中航沈飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》

为了满足公司控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称：沈飞民机公司）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司拟向沈飞民机公司以货币方式注资５，０００万元，具体增资比例待沈飞民机公司资产评估完成后再行确定。

同意沈飞民机公司引入新股东中航飞机有限责任公司并增资。同时，公司目前流动资金比较紧张，同意公司放弃对沈飞民机公司本次增资的优先认购权。中航飞机有限责任公司具体增资比例待沈飞民机公司资产评估完成后再行确定。

在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由８名非关联董事进行表决。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资暨关联交易的公告》）

十一、批准《关于同一控制下企业合并调整２０１３年半年度合并报表上年同期数的议案》

２０１２年度，公司完成了非公开发行股份购买西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司航空业务资产事项。

由于公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司同受中航飞机有限责任公司控制，上述事项属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，在编制比较会计报表时，同意对２０１２年半年度报表进行追溯调整。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于同一控制下企业合并调整２０１３年半年度合并报表上年同期数的说明》）

十二、批准《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

十三、批准《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》

决定于２０１３年９月９日召开２０１３年第四次临时股东大会。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知》）

附件：众环海华会计师事务所基本情况

备查文件：

（一） 第六届董事会第八次会议决议；

（二） 独立董事独立意见。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

附件

众环海华会计师事务所基本情况

众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）成立于１９８７年，前身为武汉中华会计师事务所，是全国第一批具有证券、期货相关业务审计资格、金融审计资格、国有大型企业审计资格的会计师事务所。众环海华在中国注册会计师协会发布的《２０１３年会计师事务所综合评价前百家信息》中排１５名。

众环海华目前拥有从业人员１，４００余人，其中注册会计师３３２人。注册地设在武汉，在北京、武汉、广州设立了三大运营总部，在全国成立了多家分所，主要业务覆盖全国二十多个省、市、自治区，常年提供审计服务的上市公司近５０家。

众环海华拥有多年航空制造企业和国有大中型企业审计经验，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求。

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-042

中航飞机股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于二○一三年八月九日以书面通知方式发出，于二○一三年八月二十日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室现场召开。应出席监事三名，实际出席监事三名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事会主席吴方辉先生主持。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《２０１３年半年度报告全文及摘要》

监事会审核了２０１３年半年度报告全文及摘要，认为公司２０１３年半年度报告全文及摘要编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，半年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司２０１３年半年度的经营情况及财务状况。

公司监事会及全体监事保证２０１３年半年度报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

二、通过《关于同一控制下企业合并调整２０１３年半年度合并报表上年同期数的议案》

２０１２年度，公司完成了非公开发行股份购买西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司航空业务资产事项。

由于公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司同受中航飞机有限责任公司控制，上述事项属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，在编制比较会计报表时，同意对２０１２年半年度报表进行追溯调整。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

三、通过《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

中航飞机股份有限公司

监 事 会

二〇一三年八月二十二日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-044

中航飞机股份有限公司关于

2013年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

２００８年１月公司非公开发行股票募集资金净额为人民币３１８，９０３万元，当月到账，截至２０１２年１２月３１日使用募集资金２４０，４９１万元，本报告期使用募集资金９，０４７万元，已累计投入募集资金总额２４９，５３８万元。截至２０１３年６月３０日，募集资金余额为６９，３６５万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户存储情况

单位：万元

（二）募集资金管理情况

公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金使用与存放严格执行了管理办法的规定。

２００８年１月２９日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议按范本制作，不存在差异。

２０１１年９月２２日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开设的募集资金专户，将专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。

２０１１年１０月２８日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》；同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。

２０１２年１１月，由于非公开发行股份后业务发展的需要，公司将募集资金项目转入西安飞机分公司实施，公司与保荐机构光大证券股份有限公司、西安飞机分公司及三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》，并将募集资金余额转入西安飞机分公司相关账户。

公司、保荐机构及金融机构均能严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过５，０００万元或专户总额的２０％时，公司与银行均及时通知保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场检查，并同时检查募集资金专户存储情况。

公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

四、报告期募集资金投资项目没有发生变更、对外转让或置换等情况。

五、公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。

六、报告期公司不存在两次以上融资及其他募集资金运用。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-045

中航飞机股份有限公司

关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资暨关联交易公告

一、关联交易概述

（一）为了满足公司控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称：沈飞民机公司）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司（以下简称：中航工业飞机）拟向沈飞民机公司以货币方式注资５，０００万元，具体增资比例待沈飞民机公司资产评估完成后再行确定。

（二）因公司部分董事同时是中航工业飞机的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）公司第六届董事会第八次会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于中航沈飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》，董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

此项交易不需经过股东大会批准。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

中航飞机有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业广场

企业类型：有限责任公司

法定代表人：方玉峰

注册资本：６１．２０亿元人民币

主营业务：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。

关联关系：公司的部分董事在中航飞机有限责任公司担任董事职务，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。

股 东：中国航空工业集团公司占其注册资本的１００％。

三、关联交易标的的基本情况

中航沈飞民用飞机有限责任公司

注册地址：沈阳市浑南新区世纪路１号

注册时间：２００７年８月２４日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗阳

注册资本：５０，０００万元人民币

经营范围：民用飞机设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易。

主要股东：

单位：亿元

最近三年一期主要财务数据

单位：万元

单位：万元

四、董事会审议情况

公司于２０１３年８月２０日召开第六届董事会第八次会议，以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于中航沈飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》，同意沈飞民机增资方案，并同意放弃优先认购权。董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决。本次放弃优先认购权不会导致公司失去对沈飞民机公司的控股权，无需提交公司股东大会审议通过。

五、董事会决定放弃权力的说明

公司目前流动资金比较紧张，故决定放弃对沈飞民机公司增资的优先认购权。

六、交易的定价政策

本次交易待沈飞民机公司完成资产评估后再行确定增资比例。

七、对公司的影响

中航工业飞机对沈飞民机公司增资后，将改善沈飞民机公司的资本结构，改善沈飞民机公司现金流，解决发展资金需求，降低融资成本。本次增资完成后，公司持有沈飞民机公司的股权比例将降低，但不会导致公司失去对沈飞民机公司的控股权。因此，本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与中航工业飞机未发生关联交易。

九、独立董事意见

我们认为放弃对沈飞民机公司的增资，符合公司实际情况，该交易遵循公平、公开和公正的原则，公司放弃优先认缴出资的权力对公司正常生产经营不会造成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司放弃对沈飞民机公司的增资。

十、备查文件

（一）第六届董事会第八次会议决议。

（二）独立董事意见

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-046

中航飞机股份有限公司对外投资公告

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

１．协议签署日期：２０１３年８月２０日

２．地点：西安市阎良区西飞大道一号

３．协议主体名称：合资协议

４．投资标的：陕西兆庆置业有限公司（暂定，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

５．涉及金额：合资公司注册资本４，９８０万元，其中：公司出资２，４３９．８２万元，占注册资本的４９％。福源置业出资２，５４０．１８万元，占注册资本的５１％。

（二）董事会审议情况

公司于２０１３年８月２０日召开的第六届董事会第八次会议全票审议通过了《关于西安凤城一路土地合作开发的议案》，本事项经双方董事会批准后生效，无需经过公司股东大会的批准。

（三）本事项不构成公司的关联交易。

二、交易对手方介绍

陕西福源置业有限公司（以下简称：福源置业）

注册资本：２，０００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：董涛

企业性质：民营

注册地址：西安市莲湖区大兴东路１２号３０７室

经营范围：房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理、通讯工程、办公自动化系统工程、环保工程、装饰装修工程、电器设备工程、市政工程的施工。

开发资质：贰级

该公司董涛、孙子洋各出资１，０００万元，各占５０％股权，实际控制人为董涛。

公司与陕西福源置业有限公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（１）出资方式：

福源置业以现金出资，资金来源企业自筹。公司以评估的土地使用权作为出资。凤城一路ＷＹ１２－３０－３地块的土地、房屋等资产已经北京中同华资产评估有限公司评估，并出具了《拟以不动产出资项目资产评估报告书》（中同华评报字〔２０１２〕第５７８号），评估基准日２０１２年１０月３１日，评估有效期１年，评估结果如下：

上述资产不存在担保、诉讼、仲裁事项。

（２）标的公司基本情况：

合资公司名称：陕西兆庆置业有限公司（暂定，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

合资公司住所：陕西省西安市莲湖区红庙坡５９号３０６室（暂定）

合资公司注册资本４，９８０万元，其中：公司出资２，４３９．８２万元，占注册资本的４９％。福源置业出资２，５４０．１８万元，占注册资本的５１％。

经营范围主要是：房地产开发销售、房屋租赁、物业管理。（暂定，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

四、对外投资合同的主要内容

签约双方：

甲方：陕西福源置业有限公司

乙方：中航飞机股份有限公司

《合资协议》主要内容如下：

（一） 出资方式、出资额和出资比例、

１．甲方以货币方式出资，出资额为２５４０．１８万元，占合资公司注册资本的５１％；

２．乙方以土地使用权出资。该宗土地位于西安经济技术开发区，文景路以东、未央路以西、凤城一路南侧，地号ＷＹ１２－３０－３，用地面积２８，３７０平方米（折合４２．５５５亩），土地用途为工业用地。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（２０１２）第５７８号），该宗土地使用权评估值为２，４３９．８２万元。双方确认，乙方出资额为２，４３９．８２万元人民币，占合资公司注册资本的４９％；

（二） 出资交付

１．鉴于乙方以非货币方式出资的特性，双方出资分两次进行交付。

（１）合作协议签订之日起３０个工作日内，甲方将其认缴出资一次性汇入合资公司验资账户，由独立的审计机构进行验资，并办理工商登记；乙方将认缴出资相关的土地权属证明文件等移交合资公司。

（２）合资公司成立后，合资公司负责办理乙方出资土地的过户登记手续，由审计机构进行验资。

（３）土地过户过程中由乙方承担土地增值税、营业税。由甲方或合资公司承担土地过户登记费、契税等其它土地登记相关费用。

（三）治理结构

１．合资公司设立董事会，由５名董事组成，其中甲方委派３名，乙方委派２名。合资公司设董事长１名，在甲方委派的董事中产生。合资公司设立监事会，由３名监事组成，其中甲方委派２名，乙方委派１名。

２．合资公司的经营班子及财务人员由甲方派员组建，乙方委派１名副总会计师参与财务管理。

（四）利益分配

１．双方根据双方约定享受投资收益。

２．乙方从当地政府争取到的优惠政策收益，甲方及合资公司不参与分配，归乙方所有。

３．双方各自收益的税金，由双方各自承担。

（五）违约责任

１．双方应履行协议约定的义务，任何一方未能履行协议规定的义务则应视为违约，违约方应向另一方赔偿由此产生的一切经济损失。

２．乙方按照书面通知协助甲方办理项目用地改变土地用途等开发手续。在办理相关手续过程中的一切费用由甲方承担，若乙方拒绝协助办理甲方有权解除本协议。

３．若甲方在协议规定的时间内未能向乙方支付相应款项，则乙方有权解除协议。

（六）协议成立与生效

１．协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

２．协议经双方董事会批准后方可生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

该项目的合作开发，将实现对公司西安经济技术开发区凤城一路地块的有效开发和利用，通过引进外部资金、先进的管理理念和管理人才，有利于实现资产保值增值，为公司整体经济的发展和经营收入的提高贡献力量，为全体股东创造更大收益。

国家政策会对盈利空间产生影响。金融政策受国家的宏观调控影响巨大，一旦有新的调控政策出台，首先就会在房地产融资政策上体现出来。近期国务院仍在严控房价的抬头迹象，又有新的政策正在出台，使房地产项目增加了政策风险。因此要严密观察国家宏观调控政策，以随时调整营销策略，应对市场风险。

六、备查文件

（一）第六届董事会第八次会议决议；

（二）资产评估报告书；

（三）合资协议。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2013-047

中航飞机股份有限公司关于召开

2013年第四次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第八次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１３年９月９日（星期一）下午１４：００时。

（五）会议的召开方式：现场表决。

（六）出席对象：

１、截止２０１３年９月３日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第二会议室。

二、会议审议事项

（一）关于制定公司发展战略的议案；

（二）关于制定《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》的议案；

（三）关于聘任会计师事务所的议案。

（上述议案（一）和（三）具体内容详见２０１３年８月２２日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第八次会议决议公告》；上述议案（二）具体内容详见２０１３年８月２２日巨潮资讯网的《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１３年９月４日和９月５日

上午８：１０－１２：１０，下午１４：１０－１８：１０

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８３３０９７、８６８３３３４５

传 真：（０２９）８１６６８０８０

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第六届董事会第八次会议决议。

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十二日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席中航飞机股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

中航飞机股份有限公司

关于同一控制下企业合并调整

2013年半年度合并报表上年同期数的说明

一、对合并财务报表数据进行追溯调整的原因

２０１２年度，公司完成了非公开发行股份购买西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司航空业务资产事项。

由于公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司同受中航飞机有限责任公司控制，上述事项属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，在编制比较会计报表时，对２０１２年半年度报表进行了追溯调整。

二、对上年同期经营成果和现金流量的影响

追溯调整后，对２０１２年半年度合并利润表和现金流量表主要报表项目影响如下：

单位：万元

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

中航飞机股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

一、关于同一控制下企业合并调整２０１３年半年度合并报表上年同期数的独立意见

２０１２年度，公司完成了非公开发行股份购买西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司航空业务资产事项。

由于公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司和西安航空制动科技有限公司同受中航飞机有限责任公司控制，上述事项属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，在编制２０１３年半年度比较会计报表时，对２０１２年半年度报表进行了追溯调整。

经过核查，我们认为公司上述追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，同意本次追溯调整处理。

二、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（一）专项说明

公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；报告期内公司无对外担保情况；报告期公司对控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）和贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安公司”）的担保情况如下：

２０１３年６月末公司对控股子公司西飞铝业公司和贵州新安公司担保余额为１４，７００万元，占公司２０１３年６月３０日（未经审计）净资产的１．３０％；上述对西飞铝业公司的担保经公司第五届董事会第五次会议和第六届董事会第三次会议审议通过；对贵州新安公司的担保经公司第六届董事会第三次会议和２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，能够严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。

公司所有担保事项均按照法律法规及公司《章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

（二）独立意见

我们认为公司除为控股子公司西飞铝业公司和贵州新安公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的担保事项。

上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

三、关于聘请会计师事务所的独立意见

公司原聘任会计师事务所中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。由于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）不在公司实际控制人中国航空工业集团公司确定的可选聘会计师事务所范围内，按照国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价［２００５］４３号）文件要求，公司需更换会计师事务所。

经公司邀请招标，公司拟聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 ２０１３ 年度财务报告审计和内部控制审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件、公司章程和国务院国资委相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

众环海华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 ２０１３年度财务审计和内部控制审计工作要求。

我们同意聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司 ２０１３ 年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》的独立意见

公司制定的《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》，有利于建立和完善经营者的激励与约束机制，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，有利于公司健康、长远发展。不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司制定的《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》，并同意将其提交公司股东大会审议。

五、关于放弃对中航沈飞民用飞机有限责任公司增资的独立意见

我们审阅了公司《关于中航沈飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》，本着独立、客观、公正的原则，认为：

中航飞机有限责任公司拟使用自有资金？５，０００万元对公司的控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称：沈飞民机公司）增资，有利于促进沈飞民机公司业务发展， 改善沈飞民机公司的资本结构，改善沈飞民机公司现金流，解决发展资金需求， 关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司放弃向沈飞民机公司增资，符合公司实际情况。公司董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意中航飞机有限责任公司向沈飞民机公司增资，并同意公司放弃对沈飞民机公司的优先认购权。

独立董事： 强 力 冯根福 杨乃定

王伟雄 王开元 张 武

二〇一三年八月二十日