证券时报多媒体数字报

  中信证券股份有限公司

  2013年公司债券（第二期）上市公告书

  重要提示

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对中信证券股份有限公司２０１３年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为８６６．８４亿元（截至２０１２年１２月３１日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９３．７５亿元（２０１０年、２０１１年及２０１２年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第一节 发行人简介

  一、 发行人基本情况

  中文名称：中信证券股份有限公司

  英文名称：ＣＩＴＩＣＳ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  英文简称：ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：王东明

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：中信证券

  股票代码：６０００３０

  注册资本：人民币１，１０１，６９０．８４万元

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：广东省深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦（邮政编码：

  ５１８０４８）；

  北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦（邮政编码：１００１２５）

  邮政编码：５１８０４８

  联系电话：０７５５－２３８３ ５８８８、０１０－６０８３ ８８８８

  传真： ０７５５－２３８３ ５８６１、０１０－６０８３ ６０２９

  企业法人营业执照注册号：１０００００００００１８３０５

  税务登记证号：深国税油字４４０３００１０１７８１４４０；深地税字４４０３００１０１７８１４４０

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｉｒ＠ｃｉｔｉｃｓ．ｃｏｍ

  经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  二、 发行人设立、上市及股本变化情况

  中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于１９９５年１０月２５日，注册地北京市，注册资本人民币３亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例９５％。

  １９９９年１２月２９日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币２０８，１５０万元，中信集团的直接持股比例降至３７．８５％。

  ２０００年４月６日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。

  ２００２年１２月，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００万股，发行价格人民币４．５０元／股，于２００３年１月６日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为２４８，１５０万股，中信集团的直接持股比例降至３１．７５％。

  ２００５年８月１５日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按１０：３．５的比例（即：流通股股东每持有１０股流通股将获得３．５股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为３，０００万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为２４８，１５０万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为１９４，１５０万股，占公司总股数的７８．２４％。２００８年８月１５日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至２９．８９％。

  ２００６年５月２９日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行Ａ股５０，０００万股，发行价格人民币９．２９元／股。发行完成后，公司总股数由２４８，１５０万股变更至２９８，１５０万股，中信集团的直接持股比例降至２４．８８％。

  ２００７年８月２７日，公司公开发行Ａ股３３，３７３．３８万股，发行价格人民币７４．９１元／股。发行完成后，公司总股数由２９８，１５０万股变更至３３１，５２３．３８万股，中信集团的直接持股比例降至２３．４３％。

  ２００８年４月，公司完成２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每１０股派发现金红利人民币５元（含税）、资本公积每１０股转增１０股，资本公积转增完成后，公司总股数由３３１，５２３．３８万股变更至６６３，０４６．７６万股。

  ２０１０年６月，公司完成２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每１０股派发现金红利人民币５元（含税）、资本公积每１０股转增５股，资本公积转增完成后，公司总股数由６６３，０４６．７６万股变更至９９４，５７０．１４万股。

  ２０１１年９月－１０月，公司首次公开发行Ｈ股１０７，１２０．７０万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格１３．３０港元／股，每股面值人民币１元，全部为普通股。公司１３家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持１０，７１２．０７万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为Ｈ股。该次根据全球发售而发行的１０９，４８３万股Ｈ股（含相应的国有股转换为Ｈ股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的７，５９０．７０万股Ｈ股及相应的国有股转换为Ｈ股的７５９．０７万股，已先后于２０１１年１０月６日、２０１１年１１月１日、２０１１年１１月７日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由９９４，５７０．１４万股变更至１，１０１，６９０．８４万股，其中，Ａ股９８３，８５８．０７万股，Ｈ股１１７，８３２．７７万股。中信集团的直接持股比例降至２０．３０％。

  ２０１１年１２月２７日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分现有经营性净资产（含所持本公司２０．３０％的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于２０１１年１２月２７日共同发起设立中信股份。经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司变更持有５％以上股权的股东的批复》（证监许可［２０１２］１３８７号）核准，中信集团、中信股份已于２０１３年２月２５日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东已变更为中信股份，持股比例２０．３０％。

  三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１２年１２月３１日，公司总股本为１１，０１６，９０８，４００股，公司的股本结构如下表所示：

  注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（２００６年９月７日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  注１：根据中信集团重组改制方案以及监管部门的批复，中信集团于２０１３年２月２５日将其持有的上述中信证券的股份（不含暂存股）转让至中信股份。具体情况请参阅“发行人主要股东情况介绍”。

  注２：公司Ｈ股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  注３：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有３５１，３２２，７７３股和９，７３７，２２６股公司股票，以下同。

  注４：南京新港高科技股份有限公司已于２０１３年１月２２日更名为“南京高科股份有限公司”。

  注５：截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东中，除南京新港高科技股份有限公司所持有的３，３００万股本公司股份处于冻结状态以外，其它股东无股份质押和冻结情况。中信集团所持股份中，２３，５１０，６５２股为公司股权激励计划暂存股。

  注６：公司前十名股东中，中信国安集团有限公司为中信集团的全资子公司；中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。

  注７：上表，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（Ｈ股），其它股东所持股份种类均为人民币普通股（Ａ股）。

  注８：Ａ股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

  四、 发行人主要业务介绍

  （一）经营范围

  证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  （二）各主营板块业务内容

  本集团（指中信证券及其子公司，下同）的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

  本集团的经纪业务主要从事于证券及期货经纪业务，代销金融产品。

  本集团的交易业务主要从事于权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市和融资融券业务。

  本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理及其它投资账户管理。

  本集团的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

  本公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年主要业务营业收入、营业支出及营业利润率情况如下表：

  单位：万元

  注１：其中资产减值损失１５１，７８３．６２万元

  注２：２０１０年、２０１１年其他业务营业收入占比较高，主要是由于处置中信建投和华夏基金股权取得收益所致。

  （三）主营业务经营情况

  １、投资银行

  （１）股权融资业务

  ２０１０至２０１２年，受外围市场环境不佳及国内经济增速下滑影响，中国股票市场ＩＰＯ和再融资规模持续萎缩。市场方面，Ａ股市场持续低迷调整，股权融资项目发行压力进一步提高，同时ＩＰＯ市场大项目资源继续减少。监管方面，中国证监会大力推行新股发行体制改革，降低发行市盈率，调节募集资金规模，特别是２０１２年１０月以后新股发行节奏明显放缓，非公开发行难度增加。

  面对行业环境的持续变化，２０１１年初，公司实施了组织架构调整，设立投资银行客户关系服务（“ＩＢＳ”）团队、产品及执行团队。新组织架构以ＩＢＳ全产品覆盖、实现专业化分工为核心，要求各ＩＢＳ团队以客户为导向，负责对指定覆盖目标客户的分析、公司内外部资源的组织调配、持续取得目标客户全产品（包括创新产品）业务机会进行全产品覆盖，为客户提供契合客户需求的整体解决方案和全产品服务。

  ２０１２年，公司围绕“坚持以客户为中心、全产品覆盖；提高资源配置效率；提升客户服务质量”，对投资银行业务的组织架构进行了优化。目前的组织架构以“ＩＢＳ全产品覆盖、实现专业化分工”为核心，要求投行各行业组在承担股权融资业务之外，以客户为导向，组织调配公司内外部资源，实现向客户提供资本市场全产品服务。公司股权融资业务的执行效率得到了进一步提升，努力满足客户需求，深入挖掘业务机会。

  中小企业股权融资业务方面，经过６年多的发展，在商业及时尚消费、先进制造、信息技术、医药医疗、食品饮料及节能环保等领域建立了明显的竞争优势。２０１２年上半年在创业板市场估值回归、发行风险加大的背景下，凭借对行业和市场的深刻理解，保荐了掌趣科技、东江环保、三诺生物等多个中小企业精品ＩＰＯ项目，市场影响力持续增强。

  ２０１０年至２０１２年，公司股权融资业务情况如下表：

  资料来源：万得资讯、公司内部统计

  国际业务方面，２０１０年至２０１２年，在波动的全球市场环境下与激烈的竞争环境下，中信证券国际的股权融资业务已具备较强的市场竞争与抗压能力，牵头完成了多个有市场影响力的项目，并形成了较好的项目储备。公司将充分利用收购与自身业务模式高度互补的里昂证券所产生的协同效应，打造投行合作平台，推动境内外业务的有效联动。同时依托公司在中国市场积累的客户资源、专业能力等方面的优势地位，继续加大全球业务合作伙伴的探寻与合作力度，推进香港市场股权融资、跨境并购及国际板等重点业务的发展。

  （２）债券及结构化融资业务

  ２０１０年至２０１２年，中国债券市场迎来了金融危机之后的又一次大扩容，信用债券发行承销规模明显增加。公司债券承销数量与承销金额始终位于市场前列，２０１１年、２０１２年两年两项指标均排名同业第一。

  资料来源：万得资讯、公司内部统计

  在传统债券业务保持领先的同时，公司不断开拓业务“蓝海”，在资产证券化、结构化融资、香港人民币债等创新业务领域均取得较大突破。２０１１年，公司完成了中国证监会企业专项受益凭证试点重启后唯一的一单证券化项目，融资规模约人民币１２．８亿元。公司完成数十单结构化融资，融资规模超过人民币６０亿元，成为国内投行中结构化融资业务的领跑者；２０１２年，公司的私募结构化融资业务取得了长足发展，融资规模共计约人民币１５９亿元，成为国内证券公司中结构化融资业务的领跑者。

  香港人民币债券发行方面，受益于人民币升值高预期、香港人民币存款高增速及优质投资渠道相对有限等因素，以人民币计价的债券产品具有先天优势，且成本节约优势较国内债券市场更加明显。２０１２年，国家政策积极引导境内金融机构赴香港发行人民币债券，并允许境内非金融企业赴香港发行人民币债券，力求稳步扩大境内机构赴香港发行人民币债券的整体规模。在政策利好形势下，２０１２年公司共计承销香港人民币债券约人民币４０亿元，保持市场前列水平。公司以香港人民币债项目为契机，推进业务结构的多元化，拓展多角度全方位的业务视野，为公司进一步推进国际化发展战略进行了有益的前瞻性探索。

  （３）财务顾问业务

  在并购财务顾问业务上，公司力争塑造境内外并购领先品牌，并通过开拓创新类财务顾问业务，形成公司新的利润增长点。

  ２０１１年公司全面推进ＩＢＳ全产品覆盖以来，大客户的并购重组等财务顾问业务机会挖掘逐步深入，持续丰富并购重组类财务顾问业务项目储备，确保了市场份额的优势地位，带来了财务顾问业务的快速增长。

  在境内并购业务保持行业领先的情况下，公司积极开展跨境并购财务顾问业务。跨境并购是公司国际化战略最为现实和可行的突破口，２０１１年公司完成数宗具有重要市场意义的项目。除了在香港和澳洲拥有直接的团队以外，公司在欧洲、美洲与多家国外合作伙伴进行了全方位的战略合作，共同拓展业务。

  此外，公司大力开拓创新类财务顾问业务，并于２０１１年完成了数宗该类财务顾问项目。

  ２０１２年，公司共完成境内外并购顾问项目１９单，其中境内１０单，跨境９单。服务客户包括中国电信、国家电网、国机集团、五矿集团、宝钢集团、招商局集团等大型中央企业集团，以及美国巨点能源公司、加拿大新千禧铁矿公司、英国帝亚吉欧公司、日本三得利公司等境外企业集团；同时，在２０１２年Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ公布的涉及中国企业参与的并购交易数量排名中，公司以２９单财务顾问项目位居第一。

  在继续保持中国本土业务优势的基础上，２０１２年公司积极发挥境外团队的作用，巩固与既有境外战略伙伴的全方位合作，并进一步加大海外网络的拓展与延伸，业务范围涵盖欧洲、北美、亚太等重点区域，并向非洲、南美等新兴区域渗透，以切实构建全球范围的跨境并购顾问业务网络体系。

  ２、经纪业务

  公司经纪业务持续保持行业领先地位，２０１０年至２０１２年，公司在沪深交易所的股票、基金交易总额始终保持市场第一（２０１０年含中信建投证券２０１０年１１月１５日前的数据）。

  公司积极推动经纪业务从传统业务向传统业务与创新业务并重的方向转型。公司经纪业务管理部更名为经纪业务发展与管理委员会，下设金融产品开发、营销管理、客户服务、运营管理等四个二级部门，通过产品与营销职能分立、服务与运营职能分立，有效地促进了创新业务开拓、内部管理及外部客户关系的专业化分工。

  公司针对高净值客户，积极探索财富管理的综合金融服务模式。公司２０１１年继续扩大投资顾问团队规模，注册投资顾问人数超过９００人，推动公司标准化服务产品签约工作，并完善投资顾问考核激励机制，做好统一客户联络中心运营工作，提升服务品质和客户体验。公司长期注重客户积累。截至２０１２年底，公司托管的客户资产达人民币１．６６万亿元（含未解禁的大小非客户资产），资产在人民币５００万元以上的高净值个人客户数量较２０１１年增长２４％。机构客户方面，全年新增交易席位１０２个，全面覆盖保险资产管理公司的投研服务，ＱＦＩＩ客户增至７２家，较２０１１年增长６７％，客户交易量排名市场第一。

  公司积极深化经纪业务转型，推动营业网点功能转变，将营业网点打造为公司各项业务的营销窗口和服务基地，为客户提供投资、融资双向服务。２０１２年，公司筹建中小企业金融服务业务，在经纪业务发展与管理委员会下设立企业金融服务部，组建地方团队，推动中小企业私募债、新三板、四板等业务。

  ３、交易

  ２０１０年至２０１２年，公司的资本中介型业务获得了较快的发展。

  股权资本中介业务方面，公司为客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务，为大宗交易、交易所交易基金（“ＥＴＦ”）提供做市服务，并开展结构性产品、股票收益互换等业务。

  ２０１２年４月１日，公司成立全资子公司——中信证券投资有限公司，该公司主要定位于开展另类投资等非通道买方业务和资本中介等低风险业务，注册资本人民币３０亿元，是公司开展资本中介服务的重要平台，为客户提供股权融资、市值管理等股权管理服务，以及投资及做市品种的固定收益类产品。

  约定购回式证券交易业务方面，公司利用先发优势，逐步扩大业务规模，待回购交易规模居市场前列；股票收益互换交易方面，公司获得首家试点券商资格，业务规模增长迅速；做市业务方面，公司成为新上市的两支ＥＴＦ的流动性做市商。

  公司大力开展基金做市业务和市值管理业务。公司参与的基金做市产品超过１０支，涉及跨市场、跨境ＥＴＦ基金，分级基金以及传统ＥＴＦ、上市型开放式基金（“ＬＯＦ”）等，做市业务受到市场认可。公司为上市公司大小非提供股份减持、资产保值增值以及融资等市值管理服务，利用信托平台成立了伞形信托计划，以满足客户需求。

  固定收益产品方面，公司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进一步提升产品创设能力，大力发展资本中介业务。具体包括：探索在大宗商品和跨境领域方面推出创新产品；继续做大自主品牌的财富管理产品；加大非通道产品的开发和销售力度；投资交易能力进一步增强，投资业务成绩显著；继续加强银行理财、中小金融机构等投资顾问服务；开展利率互换及做市业务，满足客户风险管理、投融资等业务需求。

  大宗经纪业务方面，公司在基础服务体系建设上取得了进展，与境内的公募基金、私募基金、信托公司、保险公司和资产管理机构等开展深度的业务合作，促进了公司融资融券业务投资者结构的优化。公司通过加强营销力度，在提高融资融券客户参与数量和重点客户开发方面取得了显著效果。２０１２年，中信证券（浙江）和中信万通证券两家子公司取得了融资融券业务资格；公司和上述两家子公司相继获得了转融通业务资格，进一步促进了本集团融资融券业务的发展。

  ２０１０年至２０１２年，公司融资融券业务情况如下表：

  资料来源：公司内部统计

  证券自营投资方面，公司的重点落在运用数量化分析方式，以多策略交易模式进行自营交易。多策略交易业务模式是发展以套利、高频交易等为主的多种低风险、稳定收益的交易策略，控制自营交易的风险敞口，以获得稳定、合理的交易业务回报率。公司采用的多策略交易包括股指期货套利策略、基本面量化策略、多因子量化策略等。同时，公司积极开发并实施了统计套利策略、高频交易策略等新型交易策略。２０１２年上半年，公司设立另类投资业务线，利用境内外市场的非有效性，通过对冲、套利、量化等方式，积极管理风险以获得超额收益，该项业务具有低风险、收益稳定的特点。２０１２年以来，另类投资业务线已开展的交易策略包括境内股指期货套利、基本面量化、统计套利、境外可转债套利等四大类策略。

  ４、资产管理

  公司凭借强大的创新能力，充分发挥证券公司理财的专业优势，致力于向客户提供全方位的理财解决方案，资产管理整体综合实力位居行业前列。

  ２０１０年，公司新设３支集合资产管理计划（稳健回报集合计划、贵宾１号主题精选集合计划和股票精选集合计划），发行规模均超同期证券公司理财产品首发平均规模；公司获准成为全国社保基金境内投资管理人；

  ２０１１年，公司资产管理业务积极试水股指期货，并于２０１１年４月７日推出首款参与股指期货投资的集合理财产品—中信证券贵宾３号策略回报集合资产管理计划。该产品通过运用股指期货套期保值对冲市场系统性风险，是国内市场首批推出的参与股指期货投资的集合理财产品之一，为投资者提供了一个有效的资产配置工具；

  ２０１２年，公司继续加大业务创新和产品创新的力度，积极参与并推动监管机构、交易所、行业协会牵头的各种创新，包括现金管理产品、分级集合计划等，先后推出了基金精选、可转债、现金增值、季季增利、月月增益等集合理财产品，继续完善产品线，有效扩大集合理财产品的受托资产管理规模。

  ２０１０年至２０１２年，资产管理业务规模与收入情况如下表：

  资料来源：公司内部统计

  ５、投资

  金石投资自２００７年成立以来，在中国证监会的监管下，运用自有资金开展直接投资业务。２０１１年７月，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，将证券公司直接投资业务由试点阶段转入常规阶段，允许证券公司的直投子公司向投资者募集资金设立直投基金。

  自前述指引颁布以来，金石投资严格按照新的监管要求开展直接投资业务，并积极开展设立直投基金的筹备工作。为了更加快速、安全地扩大自有资金管理规模，并且为将来管理运营直投基金做好准备，金石投资在合规基础上积极深化与大型机构的合作关系，拓宽项目来源渠道，增加大型项目储备；探索与市场领先投资机构的合作机会；启动系统深入的行业研究和项目开发工作。与此同时，进一步加大投后管理力度，充分借助公司各个方面的资源优势，推动被投资企业的业务发展和资本运作。同时，积极开展第三方资金管理业务，启动募集设立人民币股权投资基金、基金的基金和美元基金等。

  战略本金投资方面，华夏基金是中国最大的基金管理公司。２０１１年，公司完成华夏基金５１％股权转让工作。华夏基金股权转让的完成，使公司对华夏基金的持股比例符合了监管要求，有利于华夏基金业务的开展和长期发展。截至２０１２年１２月３１日，其管理的公募基金资产规模总额约人民币２，３５３亿元。华夏基金提供多元化的产品组合，包括３０支开放式基金以及２支封闭式基金，风险和回报特性各异。华夏基金被逾１５０家大中型企业指定为企业年金投资管理人。

  中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合伙）两支基金。２０１２年，该两支基金共新增投资交易５单，投资金额逾人民币１１亿元。截至目前，该两支基金投资的７个项目已先后上市。

  ６、 研究业务

  ２０１０年至２０１２年，公司研究部继续保持卖方研究的本土优势地位，年轻的分析师逐步成长起来，成为市场认可的卖方分析师。同时，公司积极推动研究业务的转型和国际化战略。一方面在公司股债并重的策略下，深入挖掘股票和债券两个市场的投资机会，同时继续拓展对政策的专题研究及非股票类金融产品的研究，为更广泛的投资者群体提供差异化和个性化的研究产品和服务；另一方面布局海外市场，和里昂证券加强合作，不断拓展海外中国概念股的研究覆盖范围并全面开展全球路演，扩大公司研究业务的海外影响力，为公司其它业务线的“走出去”提供研究支持。

  同时，公司研究部还基于一手的市场信息和快速的反应能力，持续为相关政府部门、监管单位、集团公司、学术组织提供贴近市场的专题报告和政策建议，致力于成为业内知名的非官方经济智库。

  五、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  １、信用风险

  公司的信用风险主要来自四个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等保证金类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；三是信托类产品投资的违约风险，即所投资信托产品由于融资方未能支付到期本息，造成信托公司无法按期兑付，导致公司资产、收益损失的风险；四是债券类投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。

  公司依靠信息管理系统，对信用风险进行实时监控；跟踪公司业务品种及交易对手的信用风险状况，出具分析及预警报告，并及时调整授信额度；通过压力测试、敏感性分析等手段计量主要业务的信用风险。

  为了控制经纪业务产生的信用风险，在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算。通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。

  融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等保证金类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。保证金类业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。

  在信托产品投资方面，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式对其信用风险进行管理。

  在债券类投资相关的信用风险方面，公司制定了交易对手授信制度和黑名单制度，并针对信用产品的评级制定了相应的投资限制。

  ２、市场风险

  市场风险是由于公司持仓证券的市场价格变动而导致的损失风险。公司的持仓证券来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓证券的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。

  市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险和汇率风险。其中，权益价格风险是由于在股票、股票组合、股指期货等权益品种上价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起；汇率风险是由非本国货币波动引起的风险。

  （１）风险价值（ＶａＲ）

  本公司采用风险价值（ＶａＲ）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投资组合的市场风险的工具，风险价值（ＶａＲ）是一种用以估算在某一给定时间范围，相对于某一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而引起的最大可能的持仓亏损的方法。

  本公司根据历史数据计算公司的ＶａＲ（置信水平为９５％，持有期为１个交易日）。虽然ＶａＲ分析是衡量市场风险的重要工具，但ＶａＲ模型主要依赖历史数据的相关信息，因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极端情况下的风险。

  （２）利率风险

  利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。持有的具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险的主要来源。

  本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融工具公允价值变动对收入总额和股东权益产生的影响。

  （３）汇率风险

  汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。

  在汇率风险方面，本集团外币资产占整体资产的比重约为１３％；在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、ＶａＲ、敏感性分析、压力测试等多个角度监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期／期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。

  （４）其他价格风险

  价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集团的利润变动；可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。

  截至２０１２年１２月３１日，本集团交易性金融资产中权益性投资及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比例约为８％，可供出售金融资产中权益性投资占资产总额的比例约为８％。２０１２年度持有交易性金融工具形成的公允价值变动收益约为人民币１４．２５亿元，持有可供出售金融资产形成的其他综合收益累计损失约为人民币１．３３亿元，且本集团已对可供出售金融资产累计计提减值准备人民币１．００亿元。

  ３、 流动性风险

  流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并由资金运营部统一管理公司的资金调配。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出流动性风险。

  （二）经营风险

  公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

  不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

  市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

  在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。

  在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

  （三）管理风险

  证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

  另外，由于发行人所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。

  （四）政策风险

  证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

  国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

  第二节 债券发行概况

  一、债券名称

  中信证券股份有限公司２０１３年公司债券（第二期）。

  二、核准情况

  ２０１３年１月２１日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的预案》。

  ２０１３年３月１３日，本公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１３年１月２２日、２０１３年３月１４日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经中国证监会“证监许可［２０１３］７０６号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超２００亿元（含２００亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本公司根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。本期债券为本次债券的第二期发行。

  三、发行总额

  本期债券的发行规模为５０亿元。

  四、票面金额和发行价格

  本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

  五、债券期限及规模

  本期债券为３年期固定利率品种，发行规模为５０亿元。

  六、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。

  本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的１％和９９％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  七、债券利率和还本付息方式

  本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ２０１３年８月２日，发行人和保荐人（主承销商）在网下向机构投资者进行了票面利率询价。根据网下机构投资者询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，最终确定本期债券的票面利率为５．００％。

  本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：

  １、起息日：２０１３年８月５日。

  ２、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的８月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  ３、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年８月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  八、本期债券发行的主承销商及承销方式

  本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司。本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团，认购不足５０亿元部分全部由承销团余额包销。

  九、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

  十、担保情况

  本期债券无担保。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计募集人民币５０亿元，已于２０１３年８月７日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

  十二、回购交易安排

  经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

  第三节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上交所同意，本期债券将于２０１３年８月２３日起在上交所挂牌交易。债券简称为“１３中信０３”，上市代码为“１２２２６６”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管债中国证券登记结算有限责任公司。

  第四节 发行人主要财务状况

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  除有特别注明外，本节中出现的２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务信息分别来源于本公司２０１０年、２０１１年和２０１２年财务报告，该等财务报告业经安永华明会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（２０１１）审字第６０４６９４３５＿Ａ０１号、安永华明（２０１２）审字第６０４６９４３５＿Ａ０１号和安永华明（２０１３）审字第６０４６９４３５＿Ａ０１号）。

  除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础。

  一、最近三个会计年度财务报表

  （一）最近三个会计年度合并财务报表

  本公司于２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日的合并资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ２、合并利润表

  单位：元

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  （二）最近三个会计年度母公司财务报表

  本公司于２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日的母公司资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度母公司利润表及母公司现金流量表如下：

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  (下转B7版)