证券时报多媒体数字报

  （上接B20版）

  2．认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

  （1）认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。

  （2）支付方式：现金支付。

  （3）认购数量：葛洲坝集团同意认购数量为本次非公开发行股份总数的40.83%，本次发行后，葛洲坝集团持股比例不变，仍为40.83%。最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

  在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （4）认购价格：公司对葛洲坝集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

  （5）限售期：葛洲坝集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  3．协议生效条件

  在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：

  （1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

  （2）本次非公开发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

  （3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  4．违约责任条款

  若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。

  七、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  9票同意、0票反对、0票弃权

  为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

  2．根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  3．根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；

  4．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7．办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  8．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  八、审议通过关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案

  7票同意、0票反对、0票弃权

  关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

  公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过111,800万股A股。其中，中国葛洲坝集团公司承诺认购本次非公开发行股票数量的40.83%。本次发行之前，中国葛洲坝集团公司持有公司40.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》。

  九、审议通过公司非公开发行股票预案的议案

  7票同意、0票反对、0票弃权

  关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

  《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站。

  十、审议通过关于公司利比亚分公司延期和变更经营范围的议案

  9票同意、0票反对、0票弃权

  公司董事会同意将公司利比亚分公司的经营期限延期5年至2018年6月，并对利比亚分公司的经营范围进行变更。变更后的经营范围为：在利比亚境内承包土建工程（建筑与施工；公路、桥梁、高架桥与大坝；海事结构如军事码头、防波堤、船舶制造、修理坞和港口疏浚；机场与航站楼施工；铁路与车站施工；使用各种规格碳钢和聚乙烯管材的天然气输配管网施工；住户天然气管网的安装与维护及天然气表的校准），电力工程（使用可再生能源和各种规格变压器的发电厂的施工与维护；电力输配网施工与强制维护；使用热法、薄膜法和可再生能源进行海水淡化的厂房施工）。

  以上议案二、三、四、五、六、七、八、九尚须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

  十一、审议通过关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案

  9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2013年8月23日

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-035

  债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  关于控股股东认购公司

  非公开发行股票的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年8月21日召开第五届董事会第十六次会议（以下简称“董事会会议”），审议通过本公司拟向不超过10名特定对象，以非公开发行不超过111,800万股A股。其中，中国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）承诺认购本次非公开发行股票数量的40.83%（以下简称“本次发行”）。本次发行之前，葛洲坝集团持有公司40.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：中国葛洲坝集团公司

  注册地址：湖北武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

  法定代表人：聂凯

  注册资本：250,702万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经过国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

  2、产权及控制关系

  葛洲坝集团的股东为中国能源建设集团有限公司。国务院国有资产监督管理委员会为葛洲坝集团的实际控制人。具体股权控制关系如下：

  ■

  3、业务情况

  葛洲坝集团成立于2003年，主要经营从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经过国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第2-0385号审计报告,截至2012年12月31日，按合并报表口径，葛洲坝集团的资产总额为677.49亿元，净资产136.68亿元。2012年实现营业收入541.64亿元，净利润185,518.85万元。

  4、葛洲坝集团2012年主要财务指标如下：

  （1）合并资产负责表主要数据

  单位：元

  ■

  注：上表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  （2）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：上表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：上表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  三、关联交易定价依据

  本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2013年8月23日）。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.58元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  四、《股份认购合同》的主要内容

  公司与葛洲坝集团签署了《中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

  1、协议主体和签订时间

  发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

  认购人：中国葛洲坝集团公司

  签订时间：2013年8月21日

  2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

  （1）认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。

  （2）支付方式：现金支付。

  （3）认购数量：葛洲坝集团同意认购数量为本次非公开发行股份总数的40.83%，本次发行后，葛洲坝集团持股比例不变，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

  在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （4）认购价格：公司对葛洲坝集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

  （5）限售期：葛洲坝集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、协议生效条件和生效时间

  在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：

  （1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

  （2）本次非公开发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

  （3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  为抓住当前行业发展良机，增强公司资本实力，进一步扩大业务规模，促进公司可持续发展，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行股票有利于降低公司资产负债率。公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，降低公司财务成本，为公司生产经营提供充足的营运资金，增强整体盈利能力，实现公司快速发展。公司控股股东葛洲坝集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

  本次公开发行前，葛洲坝集团持有公司40.83%股份，为公司控股股东。则本次发行完成后，葛洲坝集团持股比例不变，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，经过审议发表独立意见如下：“公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向中国葛洲坝集团公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。”

  七、备查文件

  1、中国葛洲坝集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

  3、《中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》；

  4、中国葛洲坝集团股份有限公司关于非公开发行股票的独立意见。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2013年8月23日

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-036

  债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年8月12日起连续停牌。2013年8月21日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。公司于2013年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2013年8月23日复牌。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2013年8月23日

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-037

  债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  关于召开2013年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2013年9月10日

  ●股权登记日：2013年9月3日

  ●会议方式：现场投票和网络投票相结合

  ●会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）

  经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司定于2013年9月10日召开公司2013年第三次临时股东大会。现将召开会议情况介绍如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年9月10日(星期二)上午8:30

  网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年9月10日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00

  (二)会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）

  (三)召集人：公司董事会

  (四)股权登记日：2013年9月3日

  (五)会议召开方式：现场投票结合网络投票

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；

  (六)表决方式：每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、截止2013年9月3日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师、嘉宾等。

  四、现场会议参加办法

  （一）登记手续

  1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）

  邮政编码：430033

  （三）登记时间

  2013年9月5日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

  （四）联系方式

  联系人：胡伊

  联系电话：027-83790455传真：027-83790755

  （五）其他事项

  1、出席会议者食宿、交通费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  附件：1.授权委托书

  2.网络投票操作流程

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2013年8月23日

  附件1:

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国葛洲坝集团股份有限公司于2013年9月10日召开的2013年第三次临时股东大会，并对以下议案按指示代为行使表决权，对本委托书未作具体指示的议案，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■■

  附件2：

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

  投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月10日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  总提案数：17个。

  一、投票流程

  (一)投票代码

  ■

  (二)表决方法

  1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  (三)表决意见

  ■

  (四)买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  (一)股权登记日2013年9月3日A股收市后，持有“葛洲坝”（股票代码600068）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  (二)如持有“葛洲坝”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  (三)如持有“葛洲坝”投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  (四)如持有“葛洲坝”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-039

  债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  重大合同提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  8月21日，阿根廷政府宣布将圣克鲁斯河内斯托·基什内尔总统和豪尔赫·塞班尼克省长两个水电站项目授标给由中国葛洲坝集团公司股份有限公司、阿根廷Electroingenieria SA、Hidrocuyo SA三家公司组成的联营体，合同金额约40多亿美元（折合人民币约245亿元），具体金额将在合同谈判并签署合同协议时确定。

  本公司将在获得正式中标通知书或签署正式协议后，另行公告合同内容。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2013年8月23日