证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，面对国际国内错综复杂的经济环境，公司紧紧围绕“调结构、强管理、稳增长”的工作方针，优先发展国际业务，加大市场开拓力度，强化在建项目履约，稳步推进投资兴业，扎实开展管理提升活动，主要经济指标均实现了“时间过半，任务过半”的目标，企业总体保持持续健康发展的良好态势。

报告期内，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、高速公路运营、水力发电和房地产。本期公司实现营业收入28,855,137,185.66元，比上年同期增长了10.26%；实现营业利润1,233,311,296.90元，比上年同期增长了6.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 847,831,058.74元，比上年同期减少了1.73%。

公司主要经营情况如下：

1.市场开发再创佳绩。公司新签合同额人民币625.16亿元，为年计划的56.83%，合同签约额与上年同期相比再创新高。新签国际工程合同额折合人民币265.90亿元，占签约总额的42.53%，国际市场开拓成效显著。在巩固传统水电市场的同时，继续拓展非水电市场，新签国内外非水电项目合同占签约总额的63.14%。

2.在建工程履约良好。公司以重点项目监控为重点，采取月报制度、专项巡查、持续跟踪等措施，确保项目履约处于可控状态。在国内工程方面，南水北调丹江口大坝加高工程全线到顶、湍河渡槽工程可提前一个月完工，向家坝水电站二期土建及金属结构安装工程泄水坝已全部浇筑至设计高程，观音岩项目主体大坝全线达到度汛高程，雅砻江锦屏一级水电站大坝右岸工程具备第二阶段下闸蓄水条件，各项重点工程进展顺利，获得业主高度评价。在国际工程方面，巴基斯坦N-J项目TBM施工进展顺利，马拉维卡普奇拉电站二期机组完成吊装，公司国际形象进一步提高。

3.投资兴业进展顺利。葛洲坝集团水泥有限公司并购钟厦水泥公司已达成战略合作协议，所属的荆门城区老厂区异地搬迁技改按计划启动。

4.企业管理水平得到提升。公司大力推进管理提升活动，对标找短板，扎实抓整改，降本增效取得实效，全面风险管理和内控建设得到加强。

3.1 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

2、其它

（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013年3月，公司发行了2013年度第一期中期票据。具体内容详见公司于2013年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于2013年第一期中期票据发行的公告》（临2013-007）。

（2）经营计划进展说明

公司2013年合同签约计划为1100亿元，产值计划为596.72亿元。2013年上半年公司新签合同额625.16亿元，为年计划的56.83%；完成产值307.42亿元，为年计划的51.52%，均按时间进度较好地完成了计划。

3.2 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

3.3 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

3.4 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

(2) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

(3) 持有金融企业股权情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

公司于2013年3月22日披露了《中国葛洲坝集团股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司前次募集资金在2012年全部使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

（2）对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司情况

单位:万元 币种:人民币

（3）单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析

单位:万元 币种:人民币

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2报告期内公司无重大前期差错更正事项。

4.3与上年度财务报告相比，报告期财务报表合并范围未发生变化。

4.4公司2013年半年度财务报告未经审计。

董事长：聂凯

中国葛洲坝集团股份有限公司

2013年8月21日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-034

债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2013年8月9日以书面方式发出通知，2013年8月21日在宜昌总部第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，付俊雄董事因公务未能亲自出席会议，委托和建生董事代为出席会议并行使表决权，7名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过《公司2013年半年度报告》及其摘要

9票同意、0票反对、0票弃权

《公司2013年半年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2013年半年度报告摘要详见2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

9票同意、0票反对、0票弃权

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

三、审议通过公司非公开发行股票的方案

7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票的具体方案。鉴于公司控股股东中国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）拟以现金方式认购本次非公开发行股份总数的40.83%，构成关联交易，关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

3.定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会决议公告日（2013年8月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.58元/股。同时，不低于最近一期经审计的每股净资产。2012年末，经审计的每股净资产为3.57元/股。因此，发行价格不低于3.58元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东葛洲坝集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

4.发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过111,800万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

5.发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东葛洲坝集团在内的不超过10家特定对象。除葛洲坝集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。葛洲坝集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为本次非公开发行股份总数的40.83%，本次发行后，葛洲坝集团的持股比例不变，仍为40.83%。

6.限售期

葛洲坝集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

7.募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将按顺序全部用于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

8.未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

9.上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、审议通过本次募集资金投资项目可行性报告

9票同意、0票反对、0票弃权

《中国葛洲坝集团股份有限公司关于本次募集资金投资项目可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

五、审议通过关于前次募集资金使用情况的报告

9票同意、0票反对、0票弃权

《中国葛洲坝集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见上海证券交易所网站。

六、审议通过关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案

7票同意、0票反对、0票弃权

截至2013年8月21日，公司控股股东中国葛洲坝集团公司持有公司股票142378.40万股，占公司总股本的比例为40.83%。葛洲坝集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份总数的40.83%。关联董事聂凯先生、段秋荣先生对该议案回避表决。

公司与中国葛洲坝集团公司签署《中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1．协议主体和签订时间

发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

认购人：中国葛洲坝集团公司

签订时间：2013年8月21日

（下转B19版）