证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

受宏观经济因素影响，报告期内，公司面临市场需求萎缩、新兴产能不断释放、产品价格大幅下滑、筹融资困难等诸多不利因素，导致企业生产经济效益严重下滑，归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降。

报告期内，面对主要产品价格持续走低、市场竞争异常激烈的局面，公司董事会和经营层紧紧围绕各项任务目标，坚持以市场为导向，积极调整产品结构和生产负荷，开拓新兴市场；全面开展成本费用管控，严控非生产性费用支出；生产组织有效，保证了优势产品连续稳定生产，安全工作平稳运行。但公司生产经营仍面临巨大压力，上半年经营业绩与目标仍有较大差距。

2013年上半年，公司实现营业收入191,580.55 万元，比上年同期减少47.09%；营业利润-16,768.23 万元，比上年同期减少2650.18%；净利润-15,930.59万元，比上年同期减少8485.14%；归属于母公司所有者的净利润-12,193.70万元，比上年同期减少1468.63%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明：无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明：无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明：无

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：

公司本报告期财务报告未经审计。

董事长：王玉柱

山西三维集团股份有限公司

2013年8月23日

证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—049

山西三维集团股份有限公司第五届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月22日上午10:00在公司本部综合楼七层会议室召开第五届董事会第二十一次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事出席或委托出席。公司董事高志武因出差委托公司董事祁百发代为出席，公司董事闫保安因出差委托公司董事 王玉柱代为出席，独立董事因郭树峰出国委托公司独立董事张诚代为出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司 2013年半年度报告及摘要的议案》；

二、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司 2013年半年度财务报告的议案》；

三、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司 2013年半年度利润分配预案》；

公司2013年半年度实现净利润-121,936,955.83元，上年初未分配利润309,227,657.18元，2013年半年度可供股东分配的利润为187,290,701.35元。公司董事会决定不分配不转增。

四、同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票，审议通过了《关于授权公司管理层开展山西三维瑞德焦化有限公司51%股权和20万吨/年粗苯精制装置相关资产对外出售前期工作相关事项的议案》；

五、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（《公司章程》修正案附后）

六、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；（《公司股东大会议事规则》修正案附后）

七、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》；（《公司内幕信息知情人登记制度》修正案附后）

第三、五、六项议案需提交公司股东大会审议；

八、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司董事会

2013年8月22日

证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—049

山西三维集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议，于2013年8月22日在公司本部综合楼七层接待室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

一、同意7票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司2013年半年度报告及摘要的议案》；

二、同意7票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司2013年半年度利润分配预案》；

三、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于授权公司管理层开展山西三维瑞德焦化有限公司51%股权和20万吨/年粗苯精制装置相关资产对外出售前期工作相关事项的议案》；

四、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

五、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

六、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

七、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司监事会

2013年8月22日

证券代码：000755 证券简称：山西三维  公告编号：临2013-051

山西三维集团股份有限公司授权公司

管理层开展向太原化学工业集团

有限公司转让资产事宜前期工作的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就转让所持有的山西三维瑞德焦化有限公司51%股权和20万吨/年粗苯精制装置相关资产事宜与公司关联方太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）达成初步意向。

2、公司授权公司管理层开展本次转让事宜涉及的前期谈判、确定转让方案、报批等前期工作。

3、公司与太化集团拟进行的资产转让事宜构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。

4、本次关联交易符合公司优化产业结构的需要。

经公司第五届董事会第二十一次会议审议，批准公司授权公司管理层开展本次资产转让事宜的前期相关工作。本次出售事宜所涉及的具体出售方案将在最终确定后另行提交公司董事会审议。

一、关联交易概述

根据山西省焦化行业兼并重组的战略安排，结合公司当前的生产经营形势，为了达到突出主业、轻装上阵、彻底解决公司与太原化工股份有限公司的同业竞争问题，经过深入研究，公司拟授权公司管理层就向太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）转让公司所持有的山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称“三维瑞德”）51%股权和20万吨/年粗苯精制装置相关资产事宜开展前期相关工作，包括但不限于：1、做好转让方案的可行性论证；2、与太化集团商定初步的转让方案；3、聘请中介机构开展审计评估等工作；4、履行必要的国有资产监督管理程序，并在获得公司董事会和股东大会的批准后，完成上述资产（股权）的转让手续。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司关联交易决策制度以及本公司章程的有关规定，本次关联交易的议案已获得公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，鉴于本次审议事项仅为授权公司管理层开展资产出售前期工作，待具体出售方案确定后，将另行提交公司董事会和股东大会审议。本议案为关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的关联董事回避表决。

二、关联方介绍

（一）太化集团基本情况

1、注册地址：太原市义井街20号

2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

3、法定代表人：胡向前

4、注册资本：100526万元

5、成立日期：1992年11月12日

6、经营范围：

许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2015年4月22日）

一般经营项目：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其他化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）；（国家专项审批除外）。

2010年12月27日，根据山西省国资委《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]531号）文，公司间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）受托管理太化集团，阳煤集团托管太化集团后，对太化集团进行全权管理，负责太化集团人财物供销等全面管理。

截至2012年12月31日，太化集团的财务数据总资产88.25亿元，营业收入52.49亿元，净利润2042.75万元（经审计）。

（二）山西三维集团股份有限公司基本情况

?1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。

?2、企业类型：股份有限公司。

?3、法定代表人：王玉柱

?4、注册资本：469,264,621元。

?5、成立日期：1996年2月6日。

?6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。

三、本次交易标的基本情况

山西三维瑞德焦化有限公司成立于2010年6月，是公司与山西瑞德焦化有限公司共同出资设立的子公司，公司持有其51%股权，主要从事焦炭及相关化工产品的生产与销售，设计产能120万吨/年焦炭。

2013年6月底，山西三维瑞德焦化有限公司总资产11.20亿元，净资产-1.46亿元，2013年1-6月营业收入为32856.95万元，净利润为-5650.05万元。

公司20万吨/年粗苯精制装置为2007年非公开发行股票募集资金投资项目，建成后受制于各种因素，产能未能充分利用。截至2013年6月底，20万吨/年粗苯精制装置相关资产账面价值为29263.91万元。

四、关联交易合同的主要内容

公司就本次出售事宜尚未与太化集团签署任何协议文件，待本次出售事宜具体方案确定后，公司将与太化集团签署最终的转让协议，并完成相应的信息披露程序。

五、关联交易的目的及对公司的影响

此次资产出售事宜，有利于公司优化产业结构，提升公司经营业绩。

六、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意授权公司管理层开展山西三维瑞德焦化有限公司51%股权和20万吨/年粗苯精制装置相关资产对外出售前期工作的相关事项，与本次关联交易有利害关系的关联董事回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为，本次关联交易符合山西省焦化行业兼并重组的战略要求，是基于对山西三维整体状况和发展前景的审慎判断，以及公司自身发展战略、财务现状等因素的综合考虑，可以使公司突出主业、轻装上阵，符合公司优化产业结构的需要。我们同意董事会授权公司管理层开展山西三维瑞德焦化有限公司51%股权和20万吨/年粗苯精制装置相关资产对外出售前期工作的相关事项。

七、备查文件

本公司第五届董事会第二十一次会议决议。

?特此公告。

山西三维集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—052

山西三维集团股份有限公司关于召开

2013年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

备查文件：第五届董事会第二十一次会议决议。

山西三维集团股份有限公司董事会

2013年8月22日

山西三维集团股份有限公司

股东大会议事规则（修正案）

根据《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关规定及公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修改。

原《股东大会议事规则》第四章股东大会召集程序4.1.1有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 独立董事提议召开时；

（六） 监事会提议召开时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。

修改为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足五人时或者公司董事总数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 独立董事提议召开时；

（六） 监事会提议召开时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。

山西三维集团股份有限公司董事会

2013年8月22日

山西三维集团股份有限公司

内幕信息知情人登记制度（修正案）

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求及公司实际情况，拟对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

1、原《内幕信息知情人登记制度》第十四条：董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。

修改为：董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

2、原《内幕信息知情人登记制度》第十八条：公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

修改为：公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。各职能部门、分公司、各控股子公司的主要负责人为本单位内幕信息知情人管理的第一责任人,负责本单位内幕信息知情人管理工作。

3、原《内幕信息知情人登记制度》第十三条：公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

修改为：公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，公司在重大事项开展之前，应当与内幕信息知情人签署相应的保密协议,并向其提供禁止内幕交易告知书；在重大事项进展过程中，应当在每次例会后制作相应的备忘录，备忘录后附参会人员签名表，供公司自查和相关监管机构查询。

4、第四章 登记备案 第十五条后增加一条，此后各条依次顺延。

增加十六条：公司内幕信息登记备案流程

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公司）应在内幕信息发生时负责及时填写《内幕信息知情人登记表》，对内幕信息加以核实；并需于次日将相关信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）知晓该信息的知情人将填写的《内幕知情人登记表》报董事会秘书办公室，统一汇总登记备案；未及时填报的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

（三）董事会秘书办公室将《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书核实无误后，按照规定向山西证监局、深圳证券交易所报备。

5、第四章 登记备案 第十六条后增加一条，此后各条依次顺延。

增加十七条：公司内幕信息流转的审批程序：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。

（三）内幕信息需要在职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，由内幕信息原持有职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。

（四）对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准。

6、原《内幕信息知情人登记制度》第二十一条：公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知 情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

修改为：第二十一条：公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知 情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

山西三维集团股份有限公司董事会

2013年8月22日

山西三维集团股份有限公司

章程（修正案）

根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，拟对公司章程作出如下修改：

1、原公司章程第九十七条：董事会中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

修改为：董事会中成员中包括1名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。

2、原公司章程第一百二十三条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。

3、原公司章程第一百二十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全体董事；通知时限为：在会议召开2日前。

修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全体董事；通知时限为：在会议召开5日前。

4、原公司章程第一百四十四条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

修改为：经理及其他公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会将追究其法律责任。

山西三维集团股份有限公司董事会

2013年8月22日