证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

  3、A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  3.1.1总体经营情况

  2013年上半年，本公司一手抓创新转型，一手抓运营管理，取得了良好的经营业绩。本公司经纪业务、投资银行、资产管理等传统卖方业务市场地位进一步巩固；融资融券、约定购回、股票质押融资等创新业务规模不断扩大；首批获得柜台市场业务资格，柜台业务发展在行业内领先；以完善券商基础功能为目标的多项创新业务准备就绪；此外，本公司进一步推进组织机制与管理创新，以客户为中心的部门组织架构调整基本完成。

  截至2013年6月末，集团总资产1,394.25亿元，归属于上市公司股东的净资产600.80亿元。2013年上半年，集团实现归属于上市公司股东的净利润26.65亿元，营业收入56.60亿元，其中：证券及期货经纪业务营业收入23.23亿元，占比41%；自营业务营业收入16.82亿元，占比30%；资产管理业务营业收入4.02亿元，占比7%；投资银行营业收入3.36亿元，占比6%；直投业务收入1.24亿元，占比2%；境外业务营业收入5.07亿元，占比9%。集团收入结构持续优化，创新业务收入占比达28%，较上年提升11.5个百分点。2013年上半年，公司净利润、净资产等主要财务指标位居行业前列。

  ■

  3.1.2主营业务情况分析

  1、各项主营业务情况

  （1）证券及期货经纪业务

  零售业务市场地位稳固。上半年，本公司实现总交易量市场份额5.24％，股基交易量市场份额4.79%，市场排名均列第四位；其中，股基交易量市场份额较2012年增加0.25个百分点，连续三年保持增长势头。

  机构客户服务力度加大。公司加强对银行、基金、保险、信托等金融机构的服务，实现佣金分仓收入同比增长39.4%；狠抓国际机构客户开拓，新增8家合格的境外机构投资者（「QFII」）客户；继续加强研究人才引进及分析师专业能力培训，不断提高研究服务品种和质量，客户服务及市场影响力有较大提升。

  融资融券规模增长较快。截止2013年6月30日，公司融资融券余额142.33亿元，市场份额6.40%。

  期货业务快速发展。海通期货有限公司（「海通期货」）加大对机构客户的拓展力度，客户数量及机构客户权益均有较大增长；期货资产管理业务实现突破。

  2013年上半年，证券及期货经纪业务实现利润总额14.32亿元，占比40%。

  （2）自营业务

  本公司加快自营业务转型，优化资本配置，把握市场机遇，不断丰富盈利模式。上半年，自营业务实现营业收入同比增加51.82%。权益类投资继续推进业务转型，以主动套利、ETF做市套利和阿尔法策略等为主的量化投资交易实现稳定的收益；积极捕捉市场趋势，追求绝对收益机会，亦取得较好收益。固定收益类投资根据市场形势变化，调整业务规模；加大固定收益类创新产品的研发，推进固定收益业务向FICC转型。

  2013年上半年，自营业务实现利润总额16.27亿元，占比45%。

  （3）资产管理业务

  资产管理子公司多措并举，管理规模大幅提升。上半年，共发行各类产品29只，主动管理规模近100亿元；新增定向资管计划67个，规模633亿元；产品业绩有较大提升，9只产品业绩排名进入市场前50%；积极申请公募基金业务资格，已完成材料申报。

  海富通基金管理公司（「海富通基金管理」）公募基金管理规模224亿元，企业年金、专户理财、社保组合等资产管理规模合计419亿元。

  各产业投资基金管理规模89亿元，新增投资项目8个，新增投资金额2.92亿元。

  2013年上半年，资产管理业务实现利润总额1.23亿元，占比3%。

  （4）投资银行业务

  本公司继续推进投资银行业务转型，上半年共完成股权和债券主承销项目21个，融资金额481.2亿元。其中，股权融资业务5个非公开发行项目和1个可转债项目，承销金额137亿元；债券业务完成主承销项目15个，承销金额344亿元，承销金额排名列市场第3位。

  2013年上半年，投行业务实现利润总额1.32亿元，占比4%。

  （5）直投业务

  直投业务审慎把握投资节奏，做好投后管理。上半年，海通开元投资有限公司（「海通开元」）新增股权投资项目2个，投资金额1.56亿元，累计投资项目61个，投资金额28.8亿元。面对IPO退出方式受阻的不利形势，积极探索回购、借壳等多渠道退出方式，共退出项目1个，退出金额1.63亿元，直投业务实现营业收入同比增加207.31%。

  2013年上半年，直投业务实现利润总额1.04亿元，占比3%。

  （6）境外业务

  上半年，海通国际控股有限公司（「海通国际控股」）实现收入6.36亿港元，归属于母公司净利润1.94亿港元，净资产收益率4.54%，创历史最好水平。在香港地区股票经纪业务市场占有率0.6%，同比增加0.08个百分点；投行业务再创佳绩，完成了银河证券等大型投行项目，承销总金额53.6亿港元，排名中资券商第二；积极申请增加RQFII额度，累计获批39亿元人民币；积极筹备首只RQFLP基金，为做大境外资产管理规模创造条件；截至6月30日，资产管理规模53.8亿元，较去年末增长28.1%。

  2013年上半年，境外业务实现利润总额2.24亿元，占比6%。

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  2、利润表及现金流量表相关项目变动分析表

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  3、现金流量

  2013年1-6月，本集团现金及现金等价物净增加额44.79亿元。其中：

  （1）经营活动产生的现金流量净额为58.94亿元，其中：现金流入188.93亿元，占现金流入总量的68.39%，主要是收取利息、手续费及佣金收入的现金46.61亿元，处置交易性金融资产收到现金45.94亿元，拆入资金及回购业务净增加现金42.86亿元，代理买卖证券款及存出保证金增加现金20.72亿元；现金流出129.99亿元，占现金流出总量的56.52％，主要是融出资金及香港业务支付保证金客户融资款流出87.38亿元，支付给职工及为职工支付的现金流出12.91亿元，支付利息、手续费及佣金的现金流出9.51亿元。

  （2）投资活动产生的现金流量净额为-24.64亿元，其中：现金流入74.24亿元，占现金流入总量的26.87％，主要是收回可供出售金融资产等投资所收到的现金71.33亿元；现金流出98.88亿元，占现金流出总量的42.99％，主要是投资可供出售金融资产等支付的现金。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额为11.98亿元，其中：现金流入13.10亿元，占现金流入总量的4.74％，主要是取得借款收到的现金；现金流出1.12亿元，占现金流出总量的0.49％，主要是分配股利及偿付利息支付的现金。

  4、研发支出

  为推动证券业务创新、适应新的交易产品和交易品种的应用，以及为提高经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式在信息系统管理平台上研发投入1370.43万元。

  5、其它

  （1）利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内集团利润构成和来源未发生重大变动。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证监会证监许可[2011]1821号文核准， 2012年4月27日公司于香港联合证券交易所发行境外上市外资股(H股)股票，截至2012年5月24日止，公司完成发行13.569亿股境外上市外资股(H股)股票，每股发行价格为港币10.60元，认股款以港币现金形式缴足，共计港币143.83亿元。上述资金在扣减了发行及上市费用后，共计港币138.01亿元。上述募集资金已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(12)第0025号验资报告。截止2013年6月30日，公司H股募集资金已按照发行计划逐步投入使用。

  募集资金的投入，为公司的各项业务提供了资金支持，为公司的进一步发展奠定了基础，公司的综合竞争力将进一步提高。

  2013年上半年，集团加权平均净资产收益率为4.45%。

  （3）发展战略和经营计划进展说明

  2013年上半年，二级市场先扬后抑，IPO一直处于暂停状态，以融资融券为代表的创新业务增长迅猛，证券行业创新转型持续推进。在转型背景下，本公司坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，致力于把海通证券建设成为国内一流、国际有影响力的金融服务集团。上半年，本公司经纪业务、投资银行、资产管理等传统卖方业务市场地位进一步巩固；融资融券、约定购回、股权质押融资、收益互换等资本中介型业务规模不断扩大；业务创新和组织机制创新取得显著成效。

  3.1.3行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业情况（按业务条线）

  ■

  2、主营业务分地区情况

  （1）营业收入

  单位:（人民币）元

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  注：截至2013 年6 月30 日，本公司证券营业部203 家，比上年末增加1家。

  （2）营业利润

  ■

  3.1.4资产负债情况

  2013年6月末，集团总资产1,394.25亿元、总负债773.56亿元。集团资产中货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为44.84%，交易性、可供出售、持有到期及应收款项类投资等金融资产占总资产30.92%，融出资金及香港业务应收客户融资款占总资产14.24%，买入返售金融资产占总资产2.65%，长期股权投资占总资产3.23%，固定资产及投资性房产仅占总资产的0.80%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。

  资产负债表中变动幅度超过30%以上主要项目的情况

  单位:（人民币）元

  ■

  截至2013年6月30日, 母公司净资本为394.38亿元，净资本/净资产66.59%。各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定。

  公司各项风险控制指标表

  单位：（人民币）元

  ■

  3.1.5核心竞争力分析

  在长期经营过程中，本公司逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

  资本实力行业领先。集团目前净资产达600亿元，连续多年稳居行业前两位，为各项业务的快速发展奠定了坚实的资金基础。

  综合性业务平台优势。本公司拥有全牌照、综合性的业务平台，具有较强的规模效应和交叉销售能力：经纪业务收入及交易额、投行业务收入及股票债券承销业务规模、资产管理总规模等多项主要业务指标居于市场前列；成功收购原香港大福证券并完成整合，具备成熟的海外业务平台。

  营销网络和客户基础优势。本公司在境内外拥有超过240家证券及期货经纪营业部，遍布近30个省区以及港澳地区；本公司拥有逾460万名零售客户以及超过1.2万名的机构及高净值客户。

  创新业务行业领先。本公司的柜台市场、融资融券、约定购回、股指期货经纪、直接投资等新业务发展迅速，并均已取得领先的市场地位。

  品牌及人才优势。本公司建立了较强的品牌认知度，人才储备居于行业领先地位，有利于各项业务的顺利开展。

  3.1.6投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  报告期末，本集团长期股权投资45.09亿元，较上年末（44.01亿元）增加1.08亿元，增幅2.45%，主要是海通开元直投业务增加的股权投资。报告期，海通开元投资其他非金融类股权持股比例小于20%。

  2、证券投资情况

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  注1：本表按期末账面价值占集团期末证券投资总额的比例排序，填列集团期末所持前十只证券情况；

  注2：本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等以公允价值计量的证券投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

  注3：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

  注4：报告期损益，包括报告期集团因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

  报告期末，上表所述证券投资期末帐面价值344.53亿元，较2012年末（370.18亿元）减少25.65亿元，主要是交易性股票投资规模减少。

  3、 持有其他上市公司股权情况

  单位：（人民币）元

  ■

  注1：本表填列集团在可供出售金融资产、长期股权投资中核算的持有其他上市公司股权情况；

  注2：报告期损益指该项投资对本报告期合并净利润的影响。

  报告期末，上表所述持有其他上市公司股权期末帐面价值22.51亿元，较2012年末（39.43亿元）减少16.92亿元，主要是减持可供出售金融资产股权减少。

  4、 持有金融企业股权情况

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  注1：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；此表填写的是本公司持有的非上市金融企业股权情况；

  注2：报告期损益指该项投资对报告期合并净利润的影响。

  注3：报告期所有者权益变动指该项投资对报告期合并所有者权益的影响。

  5、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  经中国证监会核准，本公司于2012年完成H股股票发行，H股募集资金已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报（验）字（12）第0025号验资报告。

  本报告期，本公司用于补充营运资金的募集资金港币13.81亿元，已结汇完毕，并投入使用；用于境外业务的募集资金港币48.5亿元，已经汇往香港，认购了海通国际控股发行的可转换债券。

  截止2013年6月30日，公司H股募集资金已按照发行计划逐步投入使用，总体情况如下：

  ①境内使用部分89.79亿港元（募集资金的65%）已全部结汇完毕，按照募集资金计划投入使用。

  ②境外使用部分48.50亿港元（募集资金的35%），已全部汇往香港，认购海通国际控股有限公司的可转换债券，用于境外业务。

  注：本公司于2012年8月24日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于认购可转换债券增资海通国际控股的议案》，同意本公司以认购在港全资子公司海通国际控股定向发行的48.5亿港元可转换公司债券形式，补充香港子公司资本，进一步发展海外业务，为潜在的海外并购活动提供资金支持，并授权本公司经营管理层办理相关审批手续以及根据需要实施可转债转股、赎回等相关事宜。报告期内，海通国际控股已全部完成向本公司定向发行可转债48.5亿港元的工作。

  单位:(人民币)元

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  （2）募集资金承诺项目使用情况

  单位:(人民币)元

  ■

  注*：实际结汇金额为1,134,743,580.23元，与原募集资金差额为汇率差。

  （2）募集资金变更项目情况

  募集资金无变更项目情况。

  6、主要子公司、参股公司分析

  （1）海富通基金管理，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2013年6月30日，海富通基金管理总资产为9.34亿元，归属于母公司的净资产7.60亿元；2013年上半年，实现营业收入2.58亿元，营业利润0.83亿元，净利润0.65亿元。

  海富通基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （2）富国基金管理有限公司（「富国基金管理」），注册资本1.8亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2013年6月30日，富国基金管理总资产为14.04亿元，净资产9.47亿元；2013年上半年，实现营业收入5.35亿元，营业利润2.10亿元，净利润1.52亿元。

  富国基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （3）海富产业投资基金管理有限公司（「海富产业投资基金管理」），注册资本2000万元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2013年6月30日，海富产业投资基金管理总资产为1.97亿元，净资产0.64亿元；2013年上半年，实现营业收入0.53亿元，营业利润0.42亿元，净利润0.32亿元。

  海富产业投资基金管理的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

  （4）海通期货，注册资本10亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2013年6月30日，海通期货总资产为81.74亿元，净资产11.61亿元；2013年上半年，实现营业收入2.02亿元，营业利润0.62亿元，净利润0.47亿元。

  海通期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

  （5）海通国际控股，注册资本40亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2013年6月30日，海通国际控股总资产为245.57亿港币，归属于母公司的净资产57.17亿港币；2013年上半年，实现营业收入6.36亿港币，营业利润2.81亿港币，净利润2.61亿港币。

  海通国际控股的主营业务：通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、投资银行、并购融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。

  （6）海通开元，注册资本57.5亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2013年6月30日，海通开元总资产为62.35亿元，归属于母公司净资产60.02亿元；2013年上半年，实现营业收入1.66亿元，营业利润1.15亿元，净利润0.89亿元。

  海通开元的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资；或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

  （7）海通创新证券投资有限公司（「海通创新证券投资」），注册资本30亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2013年6月30日，海通创新证券投资总资产为39.88亿元，净资产32.15亿元，2013年上半年，实现营业收入1.52亿元，营业利润1.42亿元，净利润1.13亿元。

  海通创新证券投资的主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

  （8）上海海通证券资产管理有限公司（「海通资产管理」），注册资本10亿元人民币，海通证券持有100％的股权。截至2013年6月30日，海通资产管理的总资产为10.68亿元，净资产10.00亿元，2013年上半年，实现营业收入0.49亿元，营业利润0.19万元，净利润-0.11亿元。

  海通资产管理的主营业务为：证券资产管理业务。

  7、创新业务开展情况

  公司将创新作为推动战略转型的关键驱动力，不断加大创新力度，创新成效显著：作为业内首家正式开展柜台市场业务的券商，柜台市场产品累计发行数量和规模位居行业第一；2013年6月末本公司融资融券余额142亿元，相对去年年末增长103%，业务规模位居行业前列；首批获得股票质押式回购业务资格，业务规模市场领先；债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、期现套利等创新业务规模均位居行业前列。上半年，公司创新业务收入占比持续提升，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

  3.2.1 重要事项

  1、重大关联交易

  报告期内，本公司不存在非经营性关联债权债务往来。

  本公司于2013年1月23日召开第五届董事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于发起设立和管理辽宁新能源和低碳产业股权投资基金的议案》，本公司全资子公司海通开元投资有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟共同发起设立辽宁新能源和低碳产业股权投资基金及其管理机构，本次共同投资为关联交易，关联交易具体情况可见于当日刊登于上交所和香港联交所的《海通证券股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资的关联交易公告》。

  目前，由海通开元与辽宁能源投资（集团）有限责任公司共同出资设立的海通新能源股权投资管理有限公司已于2013年7月22日取得营业执照，注册资本5000万元人民币，业务范围为股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司于8月8日取得营业执照，注册资本10亿元人民币，经营范围包含从事未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务；股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债券投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。

  2、担保情况

  本公司于2012年8月13日以通讯方式召开第五届董事会第十二次会议（临时会议），审议通过了《关于对上海海通证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，董事会同意本公司随时对资产管理子公司提供不超过十五亿元的净资本担保承诺，以保证其净资本保持充足。2013年6月9日，上海证监局出具了《关于海通证券股份有限公司向上海海通证券资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2013]145号），同意本公司向资产管理子公司提供8亿元的担保承诺。本公司扣减了8亿元净资本，并相应增加资产管理子公司8亿元净资本。

  3、其他重大事项的说明

  （1）本公司于2013年5月27日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，公司已于6月中旬向中国证监会上报了公开发行公司债券的申请。截止目前，尚未获得相关批复。

  （2）本公司于2013年5月27日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》。公司已于6月初向中国证监会上报了出具发行证券公司短期融资券监管意见的申请，6月18日，中国证监会出具了关于公司申请发行短期融资券的监管意见函；6月下旬，公司已向人民银行上报了备案发行证券公司短期融资券的申请。截止目前，尚未获得相关批复。

  （3）公司证券营业网点情况

  截止2013年6月30日，本公司共有24家分公司、203家证券营业部。报告期内，本公司证券营业网点新设、迁址情况详见公司2013年半年度报告全文。

  （4）本公司集合资产管理情况

  从2013年1月1日至本报告披露日，海通资产管理新设23只集合资产管理计划。截至2013年6月30日，海通资产管理已发行设立34只集合资产管理计划。集合资产管理计划设立情况详见公司2013年半年度报告全文。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □适用 √ 不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用 √ 不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □不适用

  1、与上年末相比本年新增合并单位5家，原因为：本期子公司海通国际控股有限公司新设成立了5家子公司。（详见财务报表附注（四）、1：本期新纳入合并范围的子公司）。

  2、本期减少合并单位2家，原因为：海通国际证券集团有限公司注销2家子公司。

  4.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √ 不适用

  本报告未经会计师事务所审计。

  董事长：王开国

  海通证券股份有限公司

  二〇一三年八月二十二日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2013-017

  海通证券股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第十九次会议通知于2013年8月8日以电子邮件和传真方式发出，会议于2013年8月22日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事17人，实到17人。本次董事会由王开国董事长主持，10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2013年半年度报告》

  公司2013年半年度报告包括A股半年报和H股半年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过《公司2013年度中期合规报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过《关于公司开展证券投资基金服务业务的议案》

  同意公司开展证券投资基金服务业务，并由公司经营层按照有关规定向中国证监会等机构申请开展证券投资基金服务业务资格及办理相关事宜。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《关于公司参与国债期货业务的议案》

  同意公司自营业务、经纪业务开展国债期货业务，同时授权公司经营管理层办理相关手续。国债期货自营业务规模纳入公司固定收益自营业务规模管理，公司参与国债期货交易业务的合约价值和固定收益类证券交易业务的总金额不超过公司净资本的200%。同意制定《海通证券国债期货自营业务管理办法》、《海通证券国债期货自营业务操作指引》、《海通证券参与国债期货交易的内控及风险管理指引》、《海通证券国债期货业务会计核算办法（试行）》等相关制度，并授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要对相关制度进行修改、完善。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《关于公司参与区域性股权交易市场的议案》

  同意公司参与区域性市场，授权公司经营管理层决定参与区域性市场的方式、业务范围、具体数量、具体区域和具体对象。同意公司以股权方式参与区域性市场的，总投资金额不超过1亿元人民币。授权公司经营管理层组织制订区域市场业务相关制度、办理相关手续等。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  六、审议通过《关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案》

  同意公司向中国证监会申请贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务，同时授权公司经营管理层办理相关手续；公司获得贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，授权公司经营管理层按照监管机构的要求修改《公司章程》，并办理相关《公司章程》变更手续及工商变更手续。 授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定黄金业务相关制度。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  七、审议通过《关于公司扩大外汇业务范围的议案》

  同意公司扩大外汇业务范围，同时授权公司经营管理层根据监管许可和业务发展需要，同时或分批申请以下外汇业务资格：（1）发行或代理发行外币有价证券；（2）外汇同业拆借；（3）外汇证券投资；（4）委托外汇资产管理；（5）外币有价证券抵押外汇融资；（6）外汇担保；（7）资信调查、咨询、见证业务；（8）监管机构允许的其它业务。

  公司获得相关外汇业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，授权公司经营管理层按照监管机构的要求修改《公司章程》，并办理相关《公司章程》变更手续及工商变更手续。同时授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定外汇业务相关制度。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  八、审议通过《关于公司发行境外公司债务融资工具一般性授权的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会审议，根据该议案，公司拟：

  一次或多次或多期公开或非公开发行境外债务融资工具（以下简称"境外公司债务融资工具"，包括但不限于美元债券、离岸人民币或其它外币债券或次级债券、外币票据（包括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等。该等境外债务融资工具的发行主体可为公司或公司在境外的全资附属公司。

  公司申请发行本次境外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

  （1）品种

  按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。

  （2）期限

  本次境外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  （3）利率

  本次发行境外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

  （4）发行主体、发行规模及发行方式

  境外公司债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

  在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外公司债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外公司债务融资工具。

  ① 该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。

  ② 拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册的为准。

  ③ 获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。

  本次境外公司债务融资工具规模合共不超过公司最近一期末公司净资产额的50%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

  具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （5）发行价格

  本次境外公司债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  （6）担保及其它安排

  本次境外债务融资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议等信用增级方式，按照每次发行结构而定。

  （7）募集资金用途

  本次发行境外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。

  （8）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次境外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

  本次境外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。

  （9）债务融资工具上市

  就本次境外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理（以下简称"获授权人士"）共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。

  （10）决议有效期

  本次发行境外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

  （11）本次发行境外公司债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次发行境外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  ① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

  ② 根据有关规定全权办理与境外公司债务融资工具发行有关的直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等。

  ③ 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  ④ 为本次境外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

  ⑤ 办理本次境外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  ⑥ 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

  ⑦ 办理与本次境外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；

  ⑧ 在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境外公司债务融资工具发行有关的一切事务。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部本次境外公司债务融资工具发行而定）。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  九、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：

  1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"香港上市规则"）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

  （1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

  （a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

  （b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

  （c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。

  如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

  （2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

  （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

  2. 提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

  3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称"获授权人士"）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十、审议通过《关于对海富产业投资基金管理有限公司增资的议案》

  同意公司控股子公司海富产业投资基金管理有限公司的注册资本由目前的人民币2,000万元增加至人民币10,000万元。公司以现金出资5,025万元，增资完成后，公司的持股比例不变，仍为67%。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十一、审议通过《关于聘任裴长江先生担任公司副总经理的议案》

  同意聘任裴长江先生担任公司副总经理，其高管任职资格已获中国证监会核准（其批复号为沪证监机构字[2013]142号）。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十二、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

  鉴于钱世政先生不再担任公司董事会发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会的委员，同意调整为肖遂宁独立董事担任上述两个专门委员会的委员。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十三、审议通过《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》

  公司2013年度第一次临时股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2013年8月22日

  附件1：

  裴长江先生简历

  裴长江，1965年出生，汉族，经济学硕士研究生，中共党员，经济师。曾任上海万国证券公司闸北营业部总经理助理、总经理，申银万国证券公司浙江管理总部副总经理，经纪总部副总经理，华宝信托投资有限责任公司投资总监、从2003年3月起任华宝兴业基金管理有限公司董事、总经理，2011年11月起任华宝兴业资产管理（香港）有限公司董事长。

  附件2：

  海通证券股份有限公司独立董事

  关于公司董事会聘任公司高级管理人员发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于聘任裴长江先生担任公司副总经理的议案》,在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:

  公司聘任的裴长江先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述人员的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司及证券公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  独立董事签名：

  夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁

  2013年8月22日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2013-018

  海通证券股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届监事会第十一次会议通知于2013年8月8日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2013年8月22日在上海公司本部召开。本次会议应参会监事11名，实际参会监事10名。王益民监事因事缺席，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2013年半年度报告》

  公司2013年半年度报告包括A股半年报和H股半年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过《公司2013年度中期合规报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过《关于更换监事的议案》

  公司监事王玉贵先生因年龄原因，向监事会提出辞去监事职务，公司监事会对王玉贵先生在任职期间勤勉尽职地履行职责及推动监事会建设表示感谢。

  监事会同意推荐胡京武先生为公司第五届监事会监事候选人，其监事任职资格待监管部门核准，并提交股东大会审议通过后生效。

  附：胡京武先生简历：

  胡京武，1955年12月出生，汉族，中共党员，本科学历，经济学学士。曾任中远（集团）总公司运输部副总经理、中国保赔服务（香港）有限公司董事及副总经理、中国船东互保协会常务副总经理。现任中国船东互保协会总经理。

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司监事会

  2013年8月22日