证券时报多媒体数字报

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2013-032

  国投新集能源股份有限公司

  七届二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（“公司”）七届二次董事会会议通知于2013年8月14日以书面送达、传真等形式通知全体董事。会议于2013年8月22日在安徽省合肥市以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到7名，董事王文俊委托董事马文杰出席，独立董事张利国委托独立董事陈关亭出席。会议由刘谊董事长主持，公司监事、高管人员及证券事务代表列席会议。会议召开和表决程序符合《公司法》和《国投新集能源股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

  为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向公司的控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）非公开发行股份购买其持有的国投煤炭有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《国投新集能源股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易中发行股份购买资产的交易对象为公司的控股股东国投公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，董事会认为本次发行股份购买资产构成公司与关联方之间的重大关联交易，国投公司提名的公司董事为关联董事，应在董事会表决本次发行股份购买资产的相关议案时应回避表决，国投公司代表作为关联股东的股东代表在股东大会审议与本次发行股份购买资产相关的议案时应回避表决。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  三、逐条审议通过《关于本次交易方案的议案》

  本次交易的方案如下：

  （一） 本次交易方案简述

  本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）发行股份购买资产：公司向国投公司非公开发行股份，购买其所持有的国投煤炭100%的股权；（2）通过询价方式向除国投公司之外的不超过10名符合条件的特定对象非发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  （二） 本次交易的具体方案

  1. 标的资产

  本次交易的标的资产为经资产剥离后的国投煤炭100%的股权。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  2. 发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  3. 发行方式

  本次交易涉及的股份发行方式为非公开发行。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  4. 发行对象

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为国投公司。

  募集配套资金非公开发行股份的发行对象为除本次交易对方之外的不超过10名的投资者。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  5. 锁定期

  本次交易完成后，公司向国投公司发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易完成后，公司向不超过10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  6. 认购方式

  国投公司以其所持有的国投煤炭公司股权认购国投新集拟发行的股份。

  不超过10 名符合条件的特定对象以现金认购。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

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  7. 发行价格及数量

  （1） 发行股份购买资产的股份数量及价格

  根据《发行股份购买资产框架协议》，向国投公司发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为5.60元/股。

  本次交易的标的资产的总评估预估值为28.36亿元，按照发行价格5.60元/股计算，本公司向国投公司非公开发行的股份数量约为5.06亿股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》并依法办理评估核准或备案后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （2） 向特定投资者发行股份数量及价格

  本次交易中采取询价方式向除国投公司之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票配套融资，融资总额不超过本次交易金额的25%，最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定。

  发行底价为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为5.60元/股，最终发行价格将通过询价确定；发行数量由融资规模和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  8. 上市地点

  公司为本次交易发行的股份的上市地点为上海证券交易所。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  9. 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  10. 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

  本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由公司享有，如产生亏损的，则由国投公司承担，国投公司应按亏损总额以现金向公司补足。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  11. 有效期

  与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  四、审议通过《关于〈国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《国投新集能源股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  虽然本次交易不构成重大资产重组，但参照中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  （一）本次交易中，公司拟购买的目标公司国投煤炭的下属子公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；（2）本次交易正式方案经公司董事会审议通过；（3）本次交易获得本公司股东大会的批准；（4）本次交易获得国务院国资委的批准；（5）本次交易获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。本公司已在《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  （二）本次交易的标的资产为国投煤炭100%股权，国投煤炭不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

  （三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的采矿权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  六、审议通过《关于和国家开发投资公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产的框架协议〉的议案》

  为本次交易之目的，公司董事会同意公司和交易对方国投公司签订《发行股份购买资产框架协议》。该协议的生效条件在该协议第14.1款中进行约定。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  七、审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免国投公司履行要约收购义务的议案》

  本次交易前，国投公司作为公司的控股股东和实际控制人持有的公司42.36%的股份，已超过30%。本次交易后，国投公司的持股比例将进一步提高。鉴于本次发行未导致公司实际控制人发生变化，且国投公司承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投公司符合免于以要约收购方式增持股份的条件。董事会提请公司股东大会批准豁免国投公司因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

  1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；

  2. 根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事宜；

  3. 修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；

  4. 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5. 组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

  6. 根据本次交易的实施情况对《国投新集能源股份有限公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

  7. 办理本次交易的相关股票在上海证券交易所上市和锁定相关事宜；

  8. 聘请本次交易涉及的中介机构；

  9. 办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。独立董事一致认为该关联交易公平、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年八月二十三日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2013-033

  国投新集能源股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布重大资产重组停牌公告（详见国投新集2013-012号公告），公司股票于2013年5月23日起连续停牌。

  按照规定，公司每五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。

  停牌期间，公司组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估等各项工作。并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织审计、评估工作有序推进。目前初步尽职调查工作已经完成，重组方案基本确定，已出具注入资产的预估值，经测算本次重组不构成上市公司“重大资产重组”，仅构成“发行股份购买资产”行为。

  公司于2013年8月22日召开七届二次董事会，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。具体内容刊登在2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券部》、《证券时报》及上海证券交易所网站。根据有关规定，公司股票于2013年8月23日复牌。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  二Ｏ一三年八月二十三日