证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

2、公司简介

二、主要财务数据及股东变化

1、主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2、前10名股东持股情况表

3、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

三、管理层讨论与分析

在明确公司争取做城市化进程中城市便捷商业物业增值服务提供商和特色商业物业开发商的战略导向下，2013年上半年，公司围绕 “分解战略，构建模式，整合管理，创新经营”的经营工作方针，根据本公司商业、房地产、酒店物业三方面业务的实际经营情况，持续关注并积极应对经济形势和商业、房地产市场发生的重大变化，继续以市场需求为导向，深入研究细分市场，把握商机适时调整经营策略，构造适合公司及未来竞争态势的盈利模式。打破原有三个板块业务独立运行的格局，通过整合管理，进一步确定公司主营业务的业务管控模式及流程，以及对非主营业务的财务型管控模式和流程。充分利用公司多年积累的商业品牌，积极寻找商业轻资产的运营机会，探索轻重资产并行的业务格局，逐步形成公司差别化的商业物业经营与开发模式。同时加强、精细公司内部管理，提升主营业务的核心竞争力。针对经营目标，建立以股权激励为核心的系统激励考核体系，确保战略的逐级分解落实及经营目标的分解完成，从而努力推进全年经营目标的实现。

本报告期内，公司实现营业收入87,533.39万元（其中主营业务收入85,568.95万元）、营业利润2,842.84万元、归属于母公司所有者的净利润1,144.77万元。与去年同期相比，营业收入增长13.69%、营业利润下降17.27%、归属于母公司所有者的净利润下降58.51%。本报告期经营活动产生的现金流量净额为-13,803.17万元，较上年同期增加3.84%。

报告期内，公司重点抓好以下几方面工作：

1、商业零售业务管理重点

2013年上半年，零售行业依旧处于持续低迷状态，行业增速放缓。除受大环境影响外，消费模式逐渐改变，一站式购物得到消费者追捧，单一的百货公司的经营模式吸引力逐渐下降；品牌公司青睐到购物中心开设大店，提升形象及市场影响力，吸引和稳定VIP顾客，对百货店的顾客造成一定分流；高速发展的网络销售已经成为一种新型购物渠道，对实体百货店冲击较大等市场变化因素也影响着公司商业的增速发展。在此背景下，公司积极研判行业发展趋势和前景，有针对性地适时调整经营思路，优化服务体系，强化消费体验，以适应市场的变化，提升市场竞争力。公司继续坚持 “稳销售、降费用、升毛利” 的经营工作指导思想，在深入做好品牌调整、环境改善和服务提升的同时，挖掘新的盈利增长点，严格管理，降低费用，提升毛利率，调动厂家资源促进销售，减少消耗，提高效率，同时关注新模式的营销手段，对原有媒体宣传方式进行适当调整，通过在微博、微信等媒体上发布推广信息，加强与消费者的交流沟通，适应消费者的购物喜好与流行购物趋势。

2、房地产业务经营管理重点

2013 年3 月，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。

面对外部环境变化和公司内部发展要求，2013 年上半年，公司密切关注房地产政策走向，把握市场机遇，及时应对，按照既定经营计划，适时调整房地产项目销售策略，继续推进百大新都会项目、野鸭湖项目、无锡项目、经开区项目等在建项目的销售及各项工作，针对项目建设的不同阶段，调整工作重心，持续做好在建项目；另一方面，认真总结自身商业、酒店加地产的综合优势，充分分析资金现状，继续研讨新的拿地方式和开发模式，整合公司内部商业、地产、酒店资源，将公司的优势落实到战略层面，实现产业间的协同发展，形成良性互动、优势互补、资源共享。同时，进一步强化公司内部管理，控制经营成本，缩减各项成本费用，努力完成2013年的经营任务。

3、酒店物业经营管理重点

2013年上半年，面对旅游服务行业呈现需求变化和竞争加剧的趋势，公司酒店物业认真研究新形势、新市场，及时采取措施，积极应对市场变化。围绕“提升品质，稳步发展”的战略思想，酒店物业板块继续以客户需求为导向，持续加强品牌建设，适时调整经营策略，在控制成本、精细管理、特色经营等方面下功夫，促进云上四季经济型酒店和新纪元大酒店的稳步发展。其中，云上四季经济型酒店持续提升各单店的经营效益，积极进行云南地区门店拓展，完成华东区域徐州1个直营项目，西南区域云南昆明2个直营项目，丽江、版纳2个加盟项目的签约工作，进一步提高云南市场占用率。新纪元大酒店继续深化服务，结合酒店自身条件，持续推出多项对客服务项目，同时丰富网络促销手段，完善酒店网络对外宣传，在留住老客户的同时不断开发新客户。

四、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

2013年8月23日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-033号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2013年8月9日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第四十四次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2013年8月21日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司B座16楼会议室召开。会议应到董事6名，实际到会董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司2013年8月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司2013年半年度报告及摘要。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》

根据公司战略调整及经营发展需要，董事会对公司经营范围进行调整，并根据公司经营范围的调整情况对《公司章程》第十三条规定的公司经营范围进行相应修改，具体情况如下：

1、公司经营范围的变更情况

调整后的公司经营范围为：日用百货销售；国内贸易；企业管理；物资供销；进出口贸易；房地产综合开发与经营；房地产经纪业务；停车服务；物业管理；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、根据上述公司经营范围的调整情况，对《公司章程》相关条款作如下修改：

3、公司董事会提请临时股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等相关事宜。 

董事会同意将上述议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

修订后的《公司章程》全文于2013年8月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增补乔刚先生为第七届董事会董事的议案》

经公司股东华夏西部经济开发有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名乔刚先生为公司第七届董事会的董事候选人，并同意将该项提名提交公司2013年第二次临时股东大会审议。乔刚先生的董事任期自临时股东大会决议之日起至本届董事会任期结束。乔刚先生简历详见本公告附件。

根据公司2011年11月24日召开的2011年第二次临时股东大会通过的《关于调整第七届董事会非独立董事津贴的议案》，作为外部非独立董事（指在公司除担任董事外不担任其他任何职务的董事），乔刚先生任职期间领取董事津贴3万元/年（税前）。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

结合公司情况，为促进公司经营目标的实现，公司三位独立董事自愿提出下调独立董事津贴，由每人每年15万元（含税）调减至每人每年10万元（含税）。

董事会同意将上述议案报公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

公司3名独立董事袁祟法、杜光远、郭伟在董事会表决时予以回避。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《关于确定董事薪酬的议案》

本公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会选举秦岭先生为公司第七届董事会董事。在综合考虑秦岭先生作为承担董事会日常职能工作的执行董事，并参考其它上市公司董事薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会提议秦岭先生任职期间领取董事薪酬20万元/年（税前）。

董事会同意将上述议案报公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

关联董事秦岭在董事会表决时予以回避。

六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司昆明新西南商贸有限公司发行中小企业私募债券的议案》

昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）是本公司的全资子公司，为提升经营效益，提高市场竞争力，满足运营需求，新西南拟发行总额不超过人民币 1.5亿元的中小企业私募债券，债券期限2年，票面利率和还本付息方式由新西南与主承销商根据市场询价情况协商确定。

董事会授权新西南董事会具体办理发行事宜并签署有关协议。

七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司昆明新西南商贸有限公司发行中小企业私募债券提供担保的议案》

为支持新西南提升经营效益，提高市场竞争力，满足运营需求，本公司决定对新西南拟发行总额不超过人民币 1.5亿元的中小企业私募债券提供连带责任保证担保，担保期限二年。

该事项具体内容详见本公司2013年8月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开昆百大2013年第二次临时股东大会的通知》

公司决定于2013年9月12日采取现场投票方式召开2013年第二次临时股东大会。《关于召开昆百大2013年第二次临时股东大会的通知》详见本公司于2013年8月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年8月23日

附件：董事候选人简历

乔刚，男，生于1951年。历任国务院发展研究中心价格组副组长，市场流通研究部部长、市场经济研究所所长；北京商品交易所董事长；华邦物业有限公司董事长；全程物流（深圳）有限公司董事长；本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司董事。2001年12月至2005年6月任昆百大董事。现任中国经济改革研究基金会副理事长、华夏西部经济开发有限公司监事长。

截止披露日，乔刚先生未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。乔刚先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件。

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-034号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于为全资子公司昆明新西南商贸

有限公司发行中小企业私募债券

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、本次担保基本情况

昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的全资子公司，为支持新西南提升经营效益，提高市场竞争力，满足运营需求，本公司决定对新西南拟发行总额不超过人民币 1.5亿元的中小企业私募债券提供连带责任保证担保，担保期限二年。

2、审议或审批情况

本公司2013年8月21日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于全资子公司昆明新西南商贸有限公司发行中小企业私募债券的议案》和《关于为全资子公司昆明新西南商贸有限公司发行中小企业私募债券提供担保的议案》。本次为全资子公司的担保不构成关联交易。由于本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50％，根据相关规定，本议案经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，提请股东大会授权董事会制定和实施公司为新西南本次发行私募债券提供担保的具体方案，授权董事长代表本公司签署与本次担保有关的包括但不限于担保协议在内的所有协议和相关法律文件。

二、被担保人基本情况

企业名称：昆明新西南商贸有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：陆仟柒佰万元整

注册地点：昆明经开区云大西路北侧D6#地块A1-903、A1-906

法定代表人：何道峰

股权比例：本公司持股100%

经营范围：国内贸易；物资供销；承办会议及商品展示活动；自有房屋租赁。

主要财务状况：截至2012年12月31日，昆明新西南商贸有限公司经审计的总资产为76,131.22万元 总负债为38,999.40万元，净资产为37,131.82万元，资产负债率为51.23%；2012年1～12月营业收入6,455.56万元，净利润3,427.78万元。

截至2013年6月30日，昆明新西南商贸有限公司未经审计总资产为126,743.80万元 总负债为88,669.10万元，净资产为38,074.70万元，资产负债率为69.96%；2013年1～6月营业收入3,742.89万元，净利润937.93万元。

三、新西南本次发行方案

1、发行规模：本次发行中小企业私募债券的规模为不超过1.5亿元；

2、债券期限：本次发行中小企业私募债券的期限为2年；

3、债券利率：由新西南与承销商根据市场询价情况协商确定本次发行中小企业私募债券的票面利率和还本付息方式；

4、募集资金用途：用于补充营运资金及商场整合装修、业务扩张；

5、担保事项：本次发行中小企业私募债券由本公司提供连带责任保证担保，担保期限与债券期限一致。

新西南运作规范，主营业务突出、市场稳步扩展，作为发行人对债息有良好的偿付能力。

四、董事会意见

经过认真研究，董事会认为对新西南拟发行总额不超过人民币 1.5亿元的中小企业私募债券提供担保，有利于满足新西南运营需求，提升其市场竞争力。新西南经营情况良好，且为本公司的全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，因此该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

五、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：被担保方新西南经营情况良好，对债息有较好的偿付能力；公司对新西南的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展；且新西南为公司的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。

公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保均须取得股东大会批准，相关担保程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。

六、公司累计对外担保数量

截止2013年7月31日，本公司对外提供担保108,962.34万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占上年度经审计净资产值的109.68%。

本次担保发生后，公司累计对外担保金额为123,962.34万元，占上年度经审计净资产值的124.78%。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

七、备查文件目录

1、第七届董事会第四十四次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

     2013年8月23日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-035号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、召开会议基本情况

1、会议届次：本次会议为公司2013年第二次临时股东大会。

2、召集人：本公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：2013年9月12日（星期四）上午9：30起

5、会议召开方式：现场投票。

6、会议出席对象：

（1）截止2013年9月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

7、会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大B座16楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于调整公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》；

2、审议《关于增补乔刚先生为第七届董事会董事的议案》；

3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

4、审议《关于确定董事薪酬的议案》；

5、审议《关于为全资子公司昆明新西南商贸有限公司发行中小企业私募债券提供担保的议案》。

上述议案已经公司2013年8月21日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，议案具体内容参见本公司于2013年8月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2013年9月10日～11日上午9：00～12：00,下午13：30～17：30；

3、登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座董事会办公室。

四、其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：0871－63623414

传  真：0871－63623414

邮政编码：650021

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座董事会办公室

2、会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

     2013年8月23日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示（请在相应的表决意见项下划“√”）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日