证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年1-6月，面对复杂的经营环境，公司以市场为导向，坚持以销定产、以产定采的生产组织原则，加强管理科学组织，合理调度，安全生产得到进一步加强，巩固了公司内部控制规范体系，提高了公司的管理效率。

报告期内公司实现主营业务收入4.17亿元，比上年同期减少6.45%，其中化工产品实现营业收入2.44亿元，同比减少6.82%，医药产品实现营业收入1.73亿元，同比增加12.43%。期间费用合计4567.1万元，同比增加5.28%，主要系财务费用同比增加所致。

公司在新能源化工、原料药和对外投资领域继续保持持续发展：

新能源化工领域：

公司20万吨/年C4烯烃催化裂解制丙烯工程调试完毕，完善了公司化工产品的产业链，增强了公司抗风险能力。

医药原料药领域：

公司继续贯彻“管理规范化 市场国际化 经营规模化”的发展战略，全力以赴抓市场、千方百计降成本、想方设法增品种，保持了良好的发展速度。公司主产品布洛芬、右旋布洛芬产销取得了稳步增长，巴柳氮钠等产品产销不断增加，为公司医药原料药领域的稳定健康发展起到了有力支撑。为公司成为全球重要的解热镇痛药基地乃至为下一步发展成为全球数一数二的布洛芬供应商迈出了坚实一步。

对外投资领域：

（1）截止2013年6月30日，公司持有天平汽车保险股份有限公司12600万股，占天平保险注册资本的20%，为天平保险第一大股东之一。

（2）截止2013年6月30日，公司持有国华人寿保险股份有限公司19500万股，占国华人寿注册资本的9.75%，为国华人寿第六大股东。

（3）截止2013年6月30日，公司持有湘能华磊光电股份有限公司3000万股，占湘能华磊光电股份有限公司注册资本的8.11%，为湘能华磊光电股份有限公司第四大股东。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

天茂实业集团股份有限公司董事会

董事长：肖云华

二〇一三年八月二十二日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-031

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十二次会议通知于2013年8月12日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2013年8月22日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》

半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，半年报摘要刊登在2013年8月23日《证券时报》、《中国证券报》上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请办理8800万元流动资金贷款议案》

为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意以本公司子公司荆门和程贸易有限公司土地使用权做抵押担保和公司大股东新理益集团有限公司做保证担保，向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请办理8,800万元流动资金贷款，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》。(详见同日公司《对外担保公告》2013-032)

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司100%的股权，湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）50%股权，印度GRANULES INDIA LIMITED（以下简称GRANULES）持有百科格莱50%股权。

随着百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧张，为保证流动资金的正常需求，百科格莱公司特向中国银行荆门石化支行申请2000万元流动资金贷款额度，向中国工商银行荆门石化工业区支行申请3000万元国际贸易融资额度。

本公司同意以所拥有的证号为荆国用（2006）第01031001228号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动资金贷款做抵押担保，担保期限肆年；同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度做信用担保，担保期限壹年。

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

本公司董事会认为：百科格莱作为本公司的控股孙公司，纳入合并报表。虽然本公司全资子公司百科亨迪只持有百科格莱50%股权，但是在百科格莱董事会七名董事中有四名董事由百科亨迪委派，百科亨迪委派董事超过董事会成员半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任，本公司董事长兼任百科格莱公司董事长，在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，外方股东均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，本公司为百科格莱公司的5000万元流动资金贷款或国际贸易融资所作担保风险在可控范围之内，同意本公司为百科格莱公司的5000万元流动资金贷款或国际贸易融资做全额担保。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：天茂集团为控股孙公司百科格莱5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供抵押担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为百科格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请17500万元授信额度的议案》

为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意以本公司土地使用权及子公司---荆门和程贸易有限公司所属的土地使用权做抵押担保，向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请17500万元授信额度，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年8月22日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-032

天茂实业集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司100%的股权，湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）50%股权，印度GRANULES INDIA LIMITED（以下简称GRANULES）持有百科格莱50%股权。

因生产经营需要，本公司同意以所拥有的证号为荆国用（2006）第01031001228号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动资金贷款做抵押担保，担保期限肆年。同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度做信用担保，担保期限壹年。

本次担保协议已签署。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审议。

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，公司九名董事均同意。

公司独立董事认为：天茂集团为控股孙公司百科格莱5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供抵押担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为百科格莱向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：湖北百科格莱制药有限公司

2、成立日期： 2007年3月5日

3、注册地址： 湖北省荆门市杨湾路122号

4、法定代表人： 肖云华

5、注册资本： 6600万元

6、经营范围： 设计、开发、生产和加工作为API的各种级别的布洛芬以及其他新产品，为上述产品提供技术支持和售后服务，销售上述产品。

7、与本公司关系： 本公司持有百科亨迪100%的股权，百科亨迪持有百科格莱50%股权，印度GRANULES公司持有百科格莱50%股权。

8、被担保人一年又一期主要财务情况（单位：万元）

9、百科格莱无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项

10、百科格莱信用等级为AA+。

三、担保协议的主要内容

本公司已签署《担保协议》，签订的《担保协议》主要内容如下：

1、与中国银行荆门石化支行的担保协议主要内容

（1） 债权人：中国银行荆门石化支行

（2） 担保方式：抵押担保

（3） 担保期限：肆年。

（4） 担保金额：人民币2000 万元

（5） 抵押物情况：本公司同意以所拥有的证号为荆国用（2006）第01031001228号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动资金贷款做抵押担保，担保期限肆年。该宗地帐面原值711.73万元，截止到2013年6月30日，净值为539.46万元，已提折旧172.27万元，评估值为1519.43万元。该宗地不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

2、与中国工商银行荆门石化工业区支行的担保协议主要内容

（1） 债权人：中国工商银行荆门石化工业区支行

（2） 担保方式：信用担保

（3） 担保期限：壹年。

（4） 担保金额：人民币3000万元

四、董事会意见

1、担保原因

近年来，百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧张，为保证流动资金的正常需求，百科格莱公司特向中国银行荆门石化支行申请2000万元流动资金贷款额度，担保期限肆年；向中国工商银行荆门石化工业区支行申请3000万元国际贸易融资额度，担保期限壹年。

2、董事会意见

根据百科格莱《公司章程》的规定，百科格莱公司董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的所有战略、业务和财务事宜及经营事宜。百科格莱董事会由七名董事组成，其中百科亨迪委派四名，GRANULES公司委派三名，董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任。公司主产品布洛芬原料药，80%出口国外市场，20%的国内销售。在国际市场主要供应欧洲、南美、东南亚等40多个国家和地区，国内市场主要以中美史克公司为主，该公司先后通过了欧洲COS认证和美国FDA现场检查。2010年，被葛兰素史克评为优秀供应商。资产经营情况良好，拥有较好的发展前景和较强的偿债能力。

本公司为百科格莱担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。本次担保在公司董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

该笔借款为流动资金借款，期限较短，提请广大投资者注意投资风险。

3、百科格莱外方股东担保情况

GRANULES公司成立于1956年。该公司为印度(孟买上市代码532482)和美国Nasdaq上市公司(上市代码为GNULF)，该公司是全球最大的压片级颗粒剂的生产厂商。

鉴于GRANULES公司持有百科格莱公司50%股权，GRANULES公司同意为上述5000万元流动资金贷款、授信作同比例担保，但由于GRANULES公司注册地址和办公场所均在印度，进行资信调查及核保需花费大量人力物力，中国工商银行荆门石化工业区支行和中国银行荆门石化支行均表示不接受GRANULES公司做出的担保，由本公司全额担保。

本公司董事会认为：百科格莱作为本公司的控股孙公司，纳入合并报表。虽然本公司全资子公司百科亨迪只持有百科格莱50%股权，但是在百科格莱董事会七名董事中有四名董事由百科亨迪委派，百科亨迪委派董事超过董事会成员半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任，本公司董事长兼任百科格莱公司董事长，在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，外方股东均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，本公司为百科格莱公司的5000万元流动资金贷款或国际贸易融资所作担保风险在可控范围之内，同意本公司为百科格莱公司的5000万元流动资金贷款或国际贸易融资做全额担保。

4．反担保情况

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2012年5月14日，公司召开五届三十次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、授信提供担保的议案》，担保期限截止2013年7月20日，除上述担保外，公司无其他对外担保。

本次担保后，公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币5000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.34%。

无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

本次担保披露后，公司将及时披露其他进展或变化情况。

七、备查文件

1、公司六届十二次董事会决议

2、公司独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年8月22日