证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。

2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的规定。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

4、本计划的激励对象为公司部分高级管理人员及核心技术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

本次股权激励首次授予对象中有2人为实际控制人的亲属，董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为2,780万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的2.43%。其中首次授予2,506.85万股，预留273.15万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的9.83%。

预留限制性股票应在本计划生效后24个月内分期进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。预留限制性股票原则上每年度只授予一次，实际授予前，公司将按照本计划规定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

7、本计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。自首次授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。

8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2013年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长不低于60%。

9、首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于35%，且截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；

（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且截至2016年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于20%。

10、预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据授予时间与首次授予限制性股票的解锁条件一致，即：

（1）本计划生效后12个月内授予的预留部分限制性股票第一、第二次解锁条件与首次授予限制性股票的第二、第三次解锁条件相同；

（2）本计划生效后第12个月后至第24个月内授予的预留部分限制性股票解锁条件与首次授予限制性股票的第三次解锁条件相同。

11、本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

12、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。

13、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

14、本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（40.83元/股）的50%即20.42元/股。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

15、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

16、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

17、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

18、股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

19、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

20、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、股东大会批准。

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在文中具有如下含义：

第二章 总 则

2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

2.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

2.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

2.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

3.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

3.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

本次股权激励的首次授予对象中有2人为实际控制人的亲属，董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

（5）公司独立董事、监事。

3.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

3.5 预留股份授予对象为新引进的或表现突出的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。本计划中预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。

3.6 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计657人。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第4.5条。

第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配

4.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为大华股份限制性股票。

4.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

4.3 本计划拟授予的限制性股票数量为2,780万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的2.43%。其中首次授予2,506.85万股，预留273.15万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的9.83%。

4.4 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

4.5 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

4.6 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。

第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

5.1 本计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。

5.2 本计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后30日内完成首次授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5.3 预留限制性股票应在本计划生效后24个月内分期进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。预留限制性股票原则上每年度只授予一次。

5.4 公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起12个月为禁售期；预留限制性股票在该部分股票授予日起12个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

5.5 公司实施本计划应当履行以下程序：

（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江监管局；

（8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

第六章 标的股票授予的条件和程序

6.1 公司采取分期向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

6.2 本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（40.83元/股）的50%，即20.42元/股。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

6.3 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

6.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生本计划第3.3条规定的不得成为激励对象的情形。

6.5 公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2013年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长不低于60%。

6.6 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、股东大会批准；

（2）股东大会审议通过本计划且授予条件达成后30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（6）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第七章 标的股票解锁的条件和程序

7.1 首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于35%，且截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；

（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且截至2016年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于20%。

7.2 预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据授予时间与首次授予限制性股票的解锁条件一致，即：

（1）本计划生效后12个月内授予的预留部分限制性股票第一、第二次解锁条件与首次授予限制性股票的第二、第三次解锁条件相同；

（2）本计划生效后第12个月后至第24个月内授予的预留部分限制性股票解锁条件与首次授予限制性股票的第三次解锁条件相同。

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。

7.3 除本计划第7.1条或第7.2条所述公司业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第6.3条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划第3.3条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第6.3条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。

7.4 自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7.5 首次授予的限制性股票禁售期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留限制性股票禁售期满后，激励对象根据授予时间分期申请标的股票的解锁，即：本计划生效后12个月内授予的预留限制性股票自该部分预留限制性股票授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%；本计划生效后第12个月后至第24个月内授予的限制性股票自该部分预留限制性股票授予日12个月后至本计划有效期满可一次性申请解锁所获授限制性股票。

在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

7.6 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

7.7 激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起48个月内申请解锁，且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回购并注销。

7.8 若公司未满足本计划第7.1条或第7.2条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划第7.4条规定的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本计划第7.3条第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第7.3条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第7.3条第一款第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

7.9 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。

7.10限制性股票解锁的应履行以下程序：

（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；

（4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

7.11激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第八章 本计划的变更和终止

8.1 大华股份实际控制人为傅利泉先生和陈爱玲女士，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

8.2 在本计划有效期内，发生下列之一的，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

8.3 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第九章 本计划的调整和程序

9.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

9.2 若在限制性股票授予后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、回购价格进行相应的调整。

9.3 标的股票数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

9.4 授予价格（回购价格）的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0－Ｖ

其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

9.5 公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格（回购价格）不做调整。

9.6 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格（回购价格）的权利。董事会根据本章规定调整授予价格（回购价格）或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

9.7 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格（回购价格）或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 附 则

10.1本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

10.2本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

10.3本计划的修改应经股东大会批准。

浙江大华技术股份有限公司

二〇一三年八月