证券时报多媒体数字报

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-71

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  2012年年度报告更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司《2012年年度报告》。经后期仔细核查，现对年报中对公司主要供应商统计情况更正如下：

  “第三节 董事会报告”之“二、主营业务分析 3、成本”中的“公司前5名供应商资料”原文为：

  ■

  现更正为：

  ■

  本次更正公告仅为统计差错，不会对公司2012年度财务报表数据造成任何影响，公司就以上更正事项给投资者和年报使用者造成的不便表示诚挚的歉意，公司将进一步加强公司年报编制的审核工作，提高定期报告的信息披露质量。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十一日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-72

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第五次会议于2013年8月11日以邮件、书面形式通知全体董事，并于2013年8月21日以通讯表决方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于调整公司董事薪酬的议案》

  经公司第四届董事会第三十六次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司原董事薪酬方案为：“公司非独立董事除领取兼职岗位的薪酬外，不再另外领取董事薪酬，各独立董事在任期内每年领取5万元津贴。”

  鉴于公司的实际经营情况以及独立董事工作量的增加，为进一步强化独立董事勤勉尽责的意识，同时结合行业、地区的经济发展水平，董事会决定将董事薪酬方案调整为：公司非独立董事除领取兼职岗位的薪酬外，不再领取董事薪酬，各独立董事在任期内每年领取6万元津贴。本方案自2014年起开始执行。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  因以上事项涉及独立董事津贴，三名独立董事进行了回避表决。

  表决结果：关联董事左迅生、徐科、王则斌回避表决。非关联董事共6人进行了表决，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

  二、审议通过《关于日常关联交易的议案》

  公司全资子公司苏州新海宜图像技术有限公司（以下简称“新海宜图像”）因业务发展需要，与北京威视数据系统有限公司（以下简称“北京威视”）签订产品购销合同，向其采购磁盘阵列储存设备，用于中国电信存储设备集中采购项目，合同总价款为人民币806.53万元（含税），不含税金额为人民币689.34万元。

  因北京威视是公司董事长兼总裁、实际控制人张亦斌先生控制的公司，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新海宜图像与北京威视的此项交易构成关联交易。

  《关于日常关联交易的公告》详见刊登于2013年8月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2013-73的公告。

  因交易方受公司董事张亦斌先生控制，公司董事马崇基先生与张亦斌先生的配偶马玲芝女士系姐弟关系，张亦斌先生和马崇基先生对该议案均回避表决。

  表决结果：关联董事张亦斌和马崇基回避表决。非关联董事共7人进行了表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

  三、审议通过《关于公司2013年度日常经营关联交易预计的议案》

  《关于公司2013年度日常经营关联交易预计的公告》详见刊登于2013年8月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2013-74的公告。

  因公司日常经营关联交易预计中的关联方北京威视数据系统有限公司、苏州工业园区海宏精密科技有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司、苏州海风物业管理有限公司均受本公司董事长兼总裁、实际控制人张亦斌先生的控制，马崇基先生与张亦斌先生的配偶马玲芝女士系姐弟关系，因而张亦斌先生和马崇基先生对该议案进行了回避表决。公司董事兰红兵先生为关联方深圳市软酷网络科技有限公司实际控制人，公司董事毛真福先生也持有该公司2.14%的股份，因而兰红兵先生和毛真福先生对该议案也进行了回避表决

  表决结果：关联董事张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基回避表决。非关联董事共5人进行了表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

  四、审议通过《关于修订<总裁工作规则>的议案》

  公司现行《总裁工作规则》系于2007年7月9日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。为进一步完善公司治理，提高总裁工作效率，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《总裁工作规则》进行全面修订。

  修订后的《总裁工作规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月二十一日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-73

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  近日，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司苏州新海宜图像技术有限公司（以下简称“新海宜图像”）与北京威视数据系统有限公司（以下简称“北京威视”）签订了《产品采购合同》，向北京威视采购磁盘阵列储存设备，用于中国电信存储设备集中采购项目，合同总价款为人民币806.53万元（含税），不含税金额为人民币689.34万元。

  2、关联关系

  北京威视是公司董事长兼总裁、控股股东张亦斌先生控制的企业，北京威视属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人，北京威视为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3、审议程序

  针对上述关联交易事项，公司于2013年8月21日召开的第五届董事会第五次会议，在关联董事张亦斌先生和马崇基先生回避表决的情况下，以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了关于本项关联交易的议案。

  按照《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，此次关联交易无需经股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：北京威视数据系统有限公司

  注册资本：6,500万元人民币

  注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼501室

  法定代表人：张亦斌

  经营范围：许可经营项目：无。

  一般经营项目：货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用品、家用电器。

  北京威视近期主要财务指标如下表：

  单位：元

  ■

  注： 2012年度财务数据经北京中天易会计师事务所有限公司审计，2013年1-6月财务数据未经审计。

  （二）关联关系

  新海宜图像与北京威视属于同一控制人控制。本次关联交易共计人民币806.53万元，不属于重大关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

  三、关联交易合同的主要内容和定价政策

  1、交易标的：磁盘阵列储存设备

  2、交易金额：人民币806.53万元（含税）。

  3、合同生效条件：合同由甲乙双方签字盖章且经双方有权机构批准后生效。

  4、定价政策：双方交易价格参照市场价格，按照公平公正的原则，由新海宜图像与北京威视双方协商确定。

  5、付款方式：甲方于合同生效后2日内向乙方支付全部货款，乙方在收到甲方全部货款后发货，在甲方向乙方支付合同约定货款前，乙方有权拒绝发货并不承担逾期交货的违约责任。

  四、本次交易目的及对上市公司的影响

  （一）本次交易目的

  此次发生的关联交易，是为保证公司全资子公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。

  （二）关联交易的公允性

  本次交易是在公平、互利的基础上进行的，产品定价是依据市场价格，没有损害公司及公司非关联股东的利益。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

  （三）关联交易的持续性

  本次交易事项不构成对关联方的依赖，更不会影响公司业务独立性。

  （四）对本期和未来财务状况和经营成果的影响

  本次交易协议价款总额806.53万元，仅占公司2012年度经审计后净资产的0.76%，占主营业务收入的0.99%，占比较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。

  五、独立董事意见

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：公司全资子公司新海宜图像与关联方北京威视发生的关联交易是必要的，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易价格是依据市场价格，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  六、保荐机构意见

  兴业证券股份有限公司认为：上述关联交易为正常的交易事项，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；履行了必要的程序，经公司独立董事发表了同意意见，由公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，符合公司《关联交易决策管理制度》的规定。兴业证券股份有限公司对苏州新海宜图像技术有限公司向北京威视数据系统有限公司采购磁盘阵列储存设备的交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事独立意见；

  4、兴业证券股份有限公司关于公司日常关联交易的核查意见；

  5、《产品采购合同》。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十一日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-74

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于公司2013年度日常经营关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届第五次会议于2013年8月21日以通讯表决的方式审议通过了《关于公司2013年度日常经营关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事张亦斌先生、毛真福先生、兰红兵先生、马崇基先生回避表决。其余5位董事行使了表决权，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。

  公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易议案不需要提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位金额：人民币万元

  ■

  注*1 苏州新海宜图像技术有限公司（为公司全资子公司）

  注*2 苏州新纳晶光电有限公司（公司持有其90%股权）

  注*3 苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司（为公司全资子公司）

  注*4 深圳市易思博软件技术有限公司（为公司全资子公司）

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍和关联关系

  1、北京威视数据系统有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼501室

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：张亦斌

  经营范围：许可经营项目：无。

  一般经营项目：货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用品、家用电器。

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：元

  ■

  注： 2012年度财务数据经北京中天易会计师事务所有限公司审计，2013年1-6月财务数据未经审计。

  关联关系：同受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。

  2、深圳市软酷网络科技有限公司

  注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园2栋202B室

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：兰红兵

  经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年6月13日）及相关信息咨询，网络技术咨询；软件产品研发和销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：元

  ■

  注： 2012年度财务数据经深圳汇田会计师事务所审计，2013年1-6月财务数据未经审计。

  关联关系：受本公司董事兰红兵先生控制，公司董事毛真福先生持有该公司2.14%的股份。

  3、苏州工业园区海宏精密科技有限公司

  注册地址：苏州工业园区娄葑分区泾茂路168号

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：沈耀忠

  经营范围：许可经营项目：无。

  一般经营项目：汽车及摩托车发动机壳体等金属零部件、移动通讯放大器及滤波器金属部件、电脑机壳及附件等非金属件、精密模具金属件的设计、生产、加工装配、销售；并从事以上相关产品及技术的进出口贸易。

  关联关系：同受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。

  4、苏州海竞信息科技集团有限公司

  注册地址：苏州工业园区环府路99号海逸大厦

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：张栗滔

  经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营；批发：预包装食品。

  一般经营项目：销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、船板；经营以上产品的进出口业务；研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁。

  关联关系：同受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。

  5、苏州海风物业管理有限公司

  注册地址：苏州工业园区环府路99号海逸大厦602室

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：范敬力

  经营范围：物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁。

  关联关系：同受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。

  （二）与上市公司的关联关系

  上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定。

  （三）关联方履约能力分析

  上述关联方目前经营状况良好，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策管理制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

  （一）商品交易定价政策

  1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

  2、对销售回款好的客户采用适度授信；

  3、交易结算方式采用现金交易。

  （二）提供或接受劳务定价政策

  1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

  2、交易结算方式采用现金交易。

  （三）租赁土地、房产的定价政策

  1、当地土地发布信息价；

  2、房屋建设年限及其结构情况；

  3、当地周边房租价格；

  4、交易结算方式采用现金交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性

  公司及子公司与上述关联法人的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。

  2、交易的公允性

  公司及子公司与关联法人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司的主要业务具有独立性，本次预计关联交易总额1,905.20万元仅占公司2012年度经审计后净资产的1.79%，占主营营业收入的2.33%，占比较小，不会因为上述关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

  五、独立董事意见

  公司就本次日常关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事出具了如下独立意见：

  1、公司及子公司与关联法人北京威视数据系统有限公司、深圳市软酷网络科技有限公司等之间的关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

  2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

  3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

  1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、公司及子公司与关联法人北京威视数据系统有限公司、深圳市软酷网络科技有限公司等之间的业务属于正常的交易行为，有利于公司及子公司效益最大化、经营效率最优化。

  保荐人对公司上述关联交易无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十一日