证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内整体经营情况的讨论与分析

2013年上半年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在 "精在细节、重在执行"的经营方针的指导下，报告期内实现合并营业总收入17.73亿元，比上年同期增长18.83%；实现利润总额1.54亿元，比上年同期增长50.98%；实现归属于母公司所有者的净利润11,660.25万元，比上年同期增长46.03%；实现经营性净现金流404.72万元，比上年同期下降92.41%。

报告期内完成的工作情况

2013年，医药卫生体制改革向纵深推进，基本医保覆盖面不断巩固和扩大，保障水平稳步提高，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高，医保支付制度改革不断深化，基本医疗保险管理能力和服务水平不断提高，基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制得到巩固和完善，药品价格形成机制不断完善，医药制造行业面临国家政策带来的市场扩容，同时也面临一定政策性风险。2013年上半年，公司继续建立和完善公司核心管理机制，继续精细化各项管理，以提升公司竞争优势。主要工作完成情况如下：

1、 多渠道融资 保证资金需求。

（1）2013年上半年公司上市以来首次再融资获批，并与于2013年7月5日顺利完成公开增发股票26,954,177股，发行价格为25.97元/股，募集资金近7亿元。

（2）公司获批通过银行间市场发行短期融资券3亿元额度，2013年5月20日已发行15,000万元。2013年上半年已发行1.5亿元。

2、 持续推进营销精细化管理。

2013年上半年公司推进营销改革，通过制定地区经理标准考核方案等一系列举措，力求实现向代理商及业务员精细化管理模式的转变；加大口服产品推广力度，同时做好重点品种新适应症的定位研究与推广工作。

3、增加研发项目储备 持续引进高端人才。

（1）公司坚持高度重视研发能力的提升，采用自主创新与合作研发相结合的模式，建立合作研发平台，不断丰富项目储备，使研发更加有力地配合公司快速发展的需要；

（2）聘请海外高端人才，壮大研发人才队伍，开启研发国际化之路。

4、工艺优化、安全生产。

（1）完善技术创新技术体系。成立技术部，加强生产工艺技术研究，加快培养技术专业人才；

（2）不断进行工艺优化、降低成本，增强产品市场竞争力；

（3）重视安全管理工作，定期检查，排除安全隐患。

5、提升产品质量水平。

（1）2013年上半年公司通过了合成中试车间GMP认证现场核查；

（2）蒿甲醚原料药车间通过WHO的PQ认证，为多元化国际市场拓展奠定了基础；

（3）在国际质量总监的带领下加强QA专业化队伍建设，同时不断提高QC人员的操作技能及专业化水平。

6、加强风险意识 强化内控规范。

进一步加强内部风险控制，成立审计部，加强工程项目投资的审计和供应链体系的全面审计；

7、信息化平台初见成效。

（1）通过ERP车间作业管理，进一步提升对生产的精细化管理水平；

（2）OA移动应用正式运行，便于及时处理文件，提高办公效率；

（3）建立学术会议书库，规范科室会的管理；

（4）实现ERP自制原辅料批次成本核算以；

（5）OA审批流程进行优化。

8、加强人才培养与激励

通过"鲨鱼计划"提升中高层管理能力，打造高素质管理团队，制定了薪酬体系五年规划，以及各项薪酬改革方案，逐步改善员工福利待遇，并开辟员工职业晋升通道。

9、子公司昆明中药厂有限公司上半年顺利实施"昆中药"的新品牌实施，中药精品销售措施实施效果明显，销售实现稳定增长、净利润大幅度提升。

报告期内工作存在不足与风险

1、专业人才储备不足。缺乏高素质的项目管理、技术、财务、销售、研发人员的专业人才；

2、公司将通过对产品质量内控标准的进一步提升与完善，健全质量控制体系，杜绝质量安全事故的发生；

3、公司需进一步加快营销改革进度，加强空白市场的开拓。

公司2013年下半年工作计划

2013年下半年，随着国家新医改的进一步深化，国家财政投入增加，全民医保逐步推行覆盖，职工医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场的全面扩容，给制药企业发展带来机遇。同时面临医药制度改革带来政策性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，制药工业环保标准大幅提升，这些将对公司的生产制造、药品销售等方面产生一定影响。面对机遇与挑战，公司积极应对：

1、持续推进营销大品种战略，确保年度销售指标完成；继续推进营销改革方案的实施；开展重点产品临床研究以及口服产品进入医保的相关工作；

2、做好闲置资金管理，对闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理策划及实施，实现一定收益；

3、继续推进企业VI系统重建工作，并拟定整体宣传计划，力求达到传播企业经营理念、建立企业知名度、塑造良好企业形象的目标。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：销售增长。

营业成本变动原因说明：成本随收入增长而增长。

销售费用变动原因说明：销售费用控制较好。

管理费用变动原因说明：本期工资总额增长。

财务费用变动原因说明：本期贷款增加、发行短期融资券。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营性应收项目及存货增加、经营性应付项目减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期项目建设支出增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期贷款增加、发行短期融资券。

研发支出变动原因说明：本期加大研发投入力度。

预付款项：本期项目建设购买的设备支出增加。

其他应收款：本期借款尚未核销。

其他流动资产：本期待抵扣进项税增加。

在建工程：本期项目建设支出增加。

长期股权投资：本期计提了减值准备。

长期待摊费用：本期进行办公室的装修维护。

预收款项：本期已陆续发货。

应交税费：3季度企业所得税、分红个税未缴纳。

资产减值损失：本期确认的长期股权投资减值损失增加。

营业外收入：本期收到的政府补助及奖励减少。

所得税费用：随利润增长而增长。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

公司于2000年通过首次发行募集资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的募集资金项目全部投入完成。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

1、现代药品营销中心

项目拟投入2,980万元，实际投入3,994.90万元。

2、营销体系分支机构建设

项目拟投入2,000万元，实际投入2,033.91万元。公司原募集资金项目--营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金1,800万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经2004年12月29日公司四届十九次董事会和2005年1月31日公司2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金1,800万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于2004年12月31日和2005年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司2006年11月16日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》，2007年2月28日办理完成工商登记注销手续。

3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入2,980万元，实际投入2,317.98万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金662.01万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金800万元人民币。

4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入1,000万元，实际投入53.37万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用946.63万元投入到公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民币。

5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入4,780万元，实际投入7,323.34万元

6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入4,446.5万元，实际投入4,060.32万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的386.18万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金800万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入4,480万元，实际投入4,495.22万元 本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合GMP标准要求的最先进的国产设备，形成年生产780万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为1,787.13万元，配套流动资金268.87万元。调整后的方案比原计划节约投资2,424万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经2003年7月1日公司四届六次董事会、2003年9月6日2003年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金2,424万元用于支付收购金泰得57.39%的股权(相关公告刊登于2003年7月4日及2003年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》)。

8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入4,800万元，实际投入4,382.84万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余386.18万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民币。

9、中药现代化技改项目

项目拟投入4,100万元，实际投入4,165.28万元。公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资4,100万元，占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产3,900万元投入，占48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经2003年8月28日四届八次董事会和2003年10月17日公司2003年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药65%的股权（相关公告刊登于2003年9月4日及2003年10月18日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至2007年7月10日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。

10、补充公司流动资金

项目拟投入7,776.50万元，实际投入7,776.50万元。

(3) 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

注：复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目

经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目946.63万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金662.01万元；③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金386.18万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金417.16万元)，合计2,411.98万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金800万元人民币（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

3、 主要子公司、参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

4、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

（1）公司于2012年6月13日召开的六届三十二次董事会审议通过关于建设高技术针剂示范项目的预案。该项目年产注射用血塞通冻干粉针7,000万支，预计投资25,798.41万元。该议案已经2012年6月29日公司2012年第一次临时股东大会审议通过；公司于2012年11月1日召开的七届二次董事会审议通过了将募投项目"国际化制剂项目"变更为"高技术针剂示范项目"的预案和关于公司公开增发股票募集资金用途的预案，其中包含昆明中药厂中药现代化基地建设项目；并于2012年11月1日同期召开的七届一次监事会审议通过了募投项目变更的预案和公司公开增发股票募集资金用途的议案；公司于2012年11月20日召开的2012年第五次临时股东大会上审议通过该募投项目的变更和公司公开增发股票募集资金用途的议案。目前项目正在实施中。

（2）公司于2011年10月14日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改造的议案。改造费用预计为442.13万元。2012年4月17日，请示增加投资212.65万元，总计654.78万元。目前该项目正在实施。

（3）公司2010年1月19日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油）锅炉项目的议案，预计投资911.3万元，工期180天。目前项目正在实施中。

（4）2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地的预案，该议案已经2012年11月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为11,474.10万元。目前项目正在实施中。

昆明制药集团股份有限公司

董事长：何勤

2013年8月21日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-056号

昆明制药集团股份有限公司

七届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年8月15日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十二次董事会议的通知和材料，并于2013年8月21日在昆明召开。会议由公司副董事长刘会疆先生召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，董事长何勤先生因公务出差，全权委托副董事长刘会疆先生代为出席会议并行使表决权；董事汪思洋先生因公务出差，全权委托董事裴蓉女士代为出席会议并行使表决权；独立董事李万寿先生因公务出差，全权委托独立董事辛金国先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议公司2013年半年度报告及摘要的议案（全文于2013年8月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

二、审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案

（一）对外投资概述

1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益

2、授权额度：不超过人民币 2 亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过 2 亿元人民币。

3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内。

4、投资品种：主要投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。

5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过2年。

6、资金来源：闲置自有资金

（二）对外投资对上市公司的影响

在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行低风险的保本、类保本投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

（三）对外投资的风险分析及控制措施

公司根据《昆明制药集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对资产财务部提出的公司资金使用情况的分析以及对投资理财产品的分析，审慎行使决策权。

在额度范围内公司投资于国债、银行理财产品、债券质押式逆回购交易产品等，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

在额度范围类公司投资于类保本投资理财产品，包括投资国债外的其他债券投资理财产品、信托类产品等，需报董事会一事一议，公司董事会根据股东大会授权行使该项投资决策权，在公司董事会同意的情况下由董事长签署相关合同文件。

公司资产财务部负责具体的投资理财产品购买事宜，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，每个季度末应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、关于召开公司2013年第四次临时股东大会大会的议案（详见股东大会通知）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年8月21日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-057号

昆明制药集团股份有限公司

召开2013年第四次临时股东大会的

会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：

2013年9月13日(星期五)，上午9:30 会期：半天

二、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室

三、会议方式：现场

四、会议召集人：何勤董事长

五、股权登记日：2013年9月6日

六、会议议程：

审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案

七、出席会议人员：

(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

(2) 截止2013年9月6日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

(3) 公司聘请的律师；

(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

八、参会方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

3、拟出席会议的股东请于 2013年9月10日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

九、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：卢冰

联系电话：(0871) 68324311

传 真：(0871) 68324267

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年8月21日

附件：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：