证券时报多媒体数字报

证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2013-054

天津赛象科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年8月11日以书面方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，会议于2013年8月22日上午10:00在天津赛象公司会议室召开。本次会议由公司董事长张建浩先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。

公司于2013年4月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜”，经董事会审议确认，由于部分激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票，公司董事会对所授予的限制性股票数量进行相应调整。此次获授共40万股预留限制性股票的激励对象名单共8人，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。授予日为2013年8月26日，预留限制性股票的授予价格为4.49元，授予价格为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%。

本议案其余具体事宜请详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2013-056）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

天津嘉德恒时律师事务所出具了《天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

预留限制性股票具体分配情况如下：

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2013年8月23日

证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2013-055

天津赛象科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月11日以书面方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，会议于2013年8月22日下午2：00在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席主持了会议。与会监事以举手表决的方式审议并通过了如下决议：

一、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。

监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：

本次获授限制性股票的8名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2013年8月26日，授予价格为4.49元/股，同意8名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授40万份限制性股票。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

监事会

2013年8月23日

证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2013-056

天津赛象科技股份有限公司关于

向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》，（以下简称“《限制性股票激励计划》”），天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛象科技”）向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就。根据公司2013年8月22日召开的第五届董事会第四次会议通过的《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，董事会同意向8名激励对象授予40万股限制性股票；同时确定限制性股票的授予日为2013年8月26日。

一、公司股权激励计划的审议情况

1、2012年12月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。上述《限制性股票激励计划》随后报中国证监会备案。

2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，和《召开2013年第一次临时度股东大会的议案》。

4、2013年4月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。

5、根据《激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2013年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月2日，向91名激励对象授予限制性股票共592.5万股。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》中关于授予价格、授予数量调整的规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为2013年5月2日，同意向激励对象首期授予592.5万股限制性股票。公司监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，同意公司限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2013年5月2日，同意91名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授592.5万份限制性股票。

5、2013年8月22日，公司第五届董事会第四会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。同日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，认为获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）以及《限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为公司及《限制性股票激励计划》中授予的8名激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的获授条件，并同意授予8名激励对象40万份限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)所对公司2012年财务报表出具了标准无保留意见的大华审字[2013] 003759号《天津赛象科技股份有限公司2012年度审计报告及财务报表》。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

经董事会、监事会审核，激励对象未发生上述情形。

三、实施股权激励的方式、股票来源

1、本次实施股权激励的方式为限制性股票。

2、公司将通过向激励对象定向发行普通股A股股票作为激励对象获授限制性股票的来源，自授予日起不低于一年的时间为限制性股票的禁售期。

四、本次股权激励计划限制性股票的授予情况

按照公司《限制性股票激励计划》，董事会决定限制性股票授予的具体情况如下：

1、根据公司第五届董事会第四次会议决议，预留限制性股票的授予日为2013年8月26日。

2、根据《限制性股票激励计划》，授予预留限制性股票的激励对象共8名，授予的限制性股票数量为40万股，授予价格为每股4.49元。具体情况如下表：

3、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

五、本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2013年8月26日，在2015-2016年将按照各期限制性股票的解锁比例（50%、50%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。该成本将在激励计划禁售期内进行摊销，并在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事就公司向激励对象授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下：

1、公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2013年8月26日，该日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（二）监事会意见

监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：

本次获授限制性股票的8名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2013年8月26日，同意8名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授40万份限制性股票。

七、激励对象资金来源及缴纳个人所得税的资金安排

1、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

3、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、天津嘉德恒时律师事务所对公司预留限制性股票激励计划股票授予的结论性法律意见

1、本次股权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、公司董事会有权确定本次股权激励计划的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

3、本次股权激励计划的授予对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

4、本次股权激励计划的授予已经满足《管理办法》和《限制性股票激励划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

九、备查文件

1、《天津赛象科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《天津赛象科技股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》；

3、《天津赛象科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

4、《天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2013年8月23日