证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年，全球经济虽有复苏迹象，但形势依旧严峻；国内经济增速放缓，人民币持续升值，原材料成本持续上涨，人工成本持续上升，给公司的生产经营带来了较大的外部压力。为更有效地规避大环境带来的负面影响，公司在报告期内，通过加大研发投入、加强知识产权建设、推动新产品开发与新技术转化，进一步保持和强化公司在行业内的技术领先优势；通过优化生产工艺、提升生产效率、控制生产成本、提升产品品质等方式加强自身管理，提升公司的基础竞争能力、提升对客户的服务能力、提升市场份额；通过整合与优化供应链，改良产品设计等方式，提高产品毛利率；同时公司还进一步优化产品结构和客户结构，突出公司的核心竞争优势，从而保证了公司主营业务的健康平稳发展。

本报告期内，公司实现了主营业务收入和净利润双双增长，但受成本上升及投入增加的影响，导致净利润增速未能与主营业务收入增速实现同步。

本报告期，公司实现营业收入34,712.27万元，较上年同期增长26.41%，其中主营业务收入34,626.13万元,较上年同期增长26.83%；实现营业利润1,649.71万元，较上年同期增长15.09%，归属于母公司所有者的净利润为1,602.33万元，较上年同期增长2.92%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事长：刘建伟

2013年8月21日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-035

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开公司2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，决定于2013年9月10日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十八次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：2013年9月10日下午14:30。

网络投票时间为：2013年9月9日—9月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年9月9日15:00至2013年9月10日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2013年9月5日

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2013年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

以上议案2需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）上述议案的具体内容已于2013年8月23日在《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间： 2013年9月6日至9月9日期间的每个工作日上午9：00-下午16：00

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2013年9月9日17：00前到达本公司为准。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票

和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月10日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

(2) 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见；

股东按下表申报股数：

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案1至议案2的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案1至议案2分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案1至议案2分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案1至议案2的分项表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1） 股权登记日持有和而泰股票的投资者,对公司所有议案投同意票,其申报如下:

（2） 如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年9月9日下午15:00至2013年9月10日15:00的任意时间。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：518057

联 系 人：文 静

联系电话：（0755）86119219、（0755）26727721

联系传真：（0755）26727137

五、备查文件

公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此通知。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十一日

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-034

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2013年半年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于2010年4月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币35.00元，共募集资金总额人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元。该项募集资金已于2010年5月4日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月5日出具深鹏所验字「2010」160号《验资报告》。

公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元，该笔资金于2011年6月29日存入民生银行的1820014170007100账户中。

2、本报告期使用金额及当前余额

2013年1-6月公司募集资金使用情况及结余情况如下：

单位：万元

*募集资金户累计利息收入净额系扣除手续费支出后产生的净收入。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、平安银行股份有限公司深圳南油支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行分别设立了1820014170007100、79100155200000652、11006324308807、755901379110206四个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年5月7日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2013年半年度募集资金的实际使用情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表（2013年半年度）

单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年半年度募集资金的存放与使用情况。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十一日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-031

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2013年8月9日以专人送达、传真、电子邮件等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年8月21日在公司一号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中独立董事黄纲先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事孙进山先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。

出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年半年度报告正文及摘要》；

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013半年度报告摘要》全文详见2013年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

为满足公司日常生产经营的需求，降低公司财务费用，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将超额募集资金中的10,000万元永久性补充流动资金。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》全文详见2013年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会、保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见2013年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

公司章程修正案见附件一，修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年9月10日（星期二）召开2013年第一次临时股东大会，《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》全文详见2013年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2013-035。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十一日

附件一

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

原第五条 公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦10楼，邮政编码：518057

现修订为：第五条 公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，邮政编码：518057

原第十三条 经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业 (具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业；自营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运。

现修订为：第十三条 经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业 (具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业；自营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十一日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-036

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届监事会第十三次会议通知于2013年8月9日以专人送达给各位监事和各位高管人员。会议于2013年8月21日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高管人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年半年度报告正文及摘要》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013半年度报告摘要》详见2013年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

公司本次将超募资金中的10,000万元永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司2013年半年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2013年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二○一三年八月二十一日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-033

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]437号文批准，公司于2010年4月28日首次向社会公开发行人民币普通股股票1,670万股，发行价格为人民币35.00元/股，募集资金总额为人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年5月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]160号《验资报告》。上述募集资金已经全部存入于募集资金专户管理。

公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元，较原14,722.45万元募集资金计划超额募集人民币40,060.92万元。

二、超募资金的使用情况

公司2010年5月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元用于归还银行贷款，3,500万元用于补充流动资金。

公司2010年8月18日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，同意公司使用超募资金1,250万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目”。

公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十四次会议、2010年9月27日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，同意公司使用超募资金10,060万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”。

公司2011年1月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金1,000万港币（折合人民币843万元）用于在香港投资设立全资子公司——和而泰智能控制国际有限公司。

公司2011年5月19日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”的议案》，同意公司使用超募资金人民币700万元投资设立控股子公司——深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”。

公司2011年7月21日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的2,500万元用于归还银行贷款，5,500万元补充流动资金。

公司2012年3月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司增加投资。

截至2013年8月21日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为人民币13,207.92万元（不含银行存款利息）。

三、使用超募资金补充流动资金的必要性和计划

为满足公司日常生产经营的需求，降低公司财务费用，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将超额募集资金中的10,000万元永久性补充流动资金。

四、董事会审议情况

公司第二届董事会第十八次会议以9票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超额募集资金中的10,000万元永久性补充流动资金。

本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准。

五、公司承诺的情况

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%，并承诺此次使用超额募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次公司拟将10,000万元超募资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

本次将部分超募资金永久补充流动资金的事宜履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

综上所述，我们同意公司将10,000万元超募资金永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次将超募资金中的10,000万元永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有助于降低公司财务费用，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十一日