证券时报多媒体数字报

  目前，上市公司在资产收购中，收购价格频频出现天价，隐现利益输送黑幕，这其中，资产评估机构的离谱估价，需要引起高度关注。

  有些上市公司收购资产的收购价格较其账面值高出好几倍甚至几十倍，肥水不流外人田，这些收购，多是与大股东、董监高等有关的关联交易，即使不是关联交易，也是背后隐藏各种利益纠葛。为规范关联交易定价，交易所有些相关规定，比如上交所《上市公司关联交易实施指引》要求，上市公司关联交易应当明确关联交易的定价政策，定价应当公允，并明确了具体定价原则，包括“交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定”等。

  但在现实中，正如有的资产评估师透露，“委托方是我们客户，人家要我们做多少，我们只能做多少，唯一能做的就是筛除风险太大的项目”，评估机构没办法，只得施展专业特长收集相关数据，通过数据调整、包装以达到委托方要求的评估值。

  根据《上交所股票上市规则》，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。按说上市公司如拟进行利益输送迹象明显的关联交易，应该难以通过股东大会审议，但是，由于在非关联股东中，也有一些股东（比如基金等机构投资者）通过现场调研等方式与大股东、董监高形成一些瓜葛，这些人的投票不免受大股东和董监高的影响。而且，对于上市公司收购矿产等涉矿事宜，即使关联交易溢价奇高，资产质量奇低，许多散户也不会在乎，反正他们是借此题材炒作。有时整个市场也不在乎上市公司收购的资产如何，只要是热门题材，涉矿也好，手游也好，都会爆炒不误。

  为规范此类乱象，笔者提出以下建议。

  首先，改革上市公司对资产评估机构的聘任模式。按照国际惯例，大股东、董监高等作为关联交易的受益方，不允许由其出面聘请评估机构实施评估，可考虑由中小股东联合聘请，以保证交易的公平和公正性。

  事实上，无论是资产评估机构的聘请、还是会计师事务所、律师事务所的聘请，甚至包括独立董事的聘请，目前存在的本质问题都是一样的，那就是这些机构或人员的聘请权被赋予给大股东或董监高等内部人后，它们与之谋损害中小股东利益。因此，证监会也可考虑成立一个机构，由其来代上市公司聘请这些中介机构或独董等人员，聘请费用上市公司划转给专门机构，再由专门机构支付给中介机构或人员。

  其次，尽快出台《资产评估法》。去年2月全国人大常委会首次审议《资产评估法》草案，目前各方对草案还有不少意见，建议吸纳修改、尤其是要完善资产评估师或评估机构违法违规所应负的法律责任，并正式出台施行，以此严厉打击资产评估中的违法违规。

  其三，依法打击大股东及其董监高的利益输送行为。《刑法》第一百六十九条规定了“背信损害上市公司利益罪”，规定上市公司董监高、控股股东进行利益输送或指使进行利益输送，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役……对致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上等行为，应以“背信损害上市公司利益罪”立案追诉。

  其四，抑制市场题材炒作风。盲目的题材炒作，使得市场只认题材，不认业绩，导致上市公司热衷于高价收购资产。要采取综合措施，抑制这种不良风气。