证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2013-032

  国兴融达地产股份有限公司

  董事会八届十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司（以下简称"公司"）董事会办公室于2013年8月12日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届董事会第十二次会议。会议于2013年8月22日下午14时在重庆市江北区世纪金源大饭店三楼会议室召开。

  会议由董事长朱凤先先生主持。公司应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议审议通过了以下事项：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会经过公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。由于该议案涉及关联交易，公司关联董事彭陵江先生、杨洪江先生在表决时进行了回避。

  1、发行方式和发行对象

  本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，发行对象为重庆财信房地产开发有限公司（以下称"财信地产"），财信地产将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年8月24日。本次非公开发行股票的发行价格为6.21元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过2.4亿股（含2.4亿股）。

  如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会批准的本次非公开发行的A股股票数量确定

  董事会提请股东大会在该范围内，授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、限售期

  财信地产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金为不超过14.904亿元，在扣除相关发行费用后，其中10.5亿元将用于投资国兴·北岸江山项目，其余将用于补充公司流动资金。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、关于本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

  同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 。同意7票，反对0票，弃权0票。由于该议案涉及关联交易，公司关联董事彭陵江、杨洪江在表决时进行了回避。

  具体内容详见公司同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的《国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

  具体内容详见公司同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的《国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

  2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

  4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《国兴融达地产股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签订<附条件生效股份认购合同>的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。由于该议案涉及关联交易，公司关联董事彭陵江先生、杨洪江先生在表决时进行了回避。

  《附条件生效股份认购合同》的主要内容如下：

  1、合同主体和签订时间

  发行人：国兴融达地产股份有限公司

  认购人：重庆财信房地产开发有限公司

  签订日期：2013年8月22日

  2、认购方式

  认购人以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。

  3、认购股份数量

  认购人拟认购公司本次拟非公开发行的不超过2.4亿股（含2.4亿股）股票。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会批准的公司本次非公开发行的A股股票数量确定。

  4、认购价格

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格为6.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若国兴地产股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。

  5、滚存未分配利润

  本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  6、支付方式

  在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求，在公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知财信地产，在公司聘请的会计师事务所对财信地产的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  7、限售期

  认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  8、合同生效条件

  合同在下述条件全部满足时生效：

  （1）国兴地产董事会批准本次非公开发行；

  （2）国兴地产股东大会批准本次非公开发行；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司刊登在2013年8月24日深圳证券交易所网站上的《国兴融达地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2013年8月26日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2013-033

  国兴融达地产股份有限公司

  股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年8月12日起连续停牌。

  停牌期间，公司披露了重大事项进展公告。

  2013年8月16日，北京融达投资有限公司（以下简称"融达公司"）、重庆财信企业集团有限公司（以下简称"财信集团"）分别与重庆财信房地产开发有限公司（以下简称"财信地产"）签署《股权转让协议》，财信地产以9.2元/股的价格受让融达公司18,099,972股股份和财信集团36,018,930股股份。本次权益变动后，财信地产持有国兴地产公司54,118,902股股份，持股比例为29.9%，为公司第一大股东。

  2013年8月22日，公司第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  目前，公司于2013年8月20日和8月24日在《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露了相关信息（2013-29号公告和2013-32号公告）。

  依据相关规定，公司股票于2013年8月26日复牌。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2013年8月26日