证券时报多媒体数字报

1、重要提示

(1)

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

(2)公司简介

2、主要财务数据及股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(2)前10名股东持股情况表

(3)控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年,公司超额完成半年度经营指标,“新媒体”、“新网络”业务快速健康发展。杭州地区有线电视网络业务继续稳健增长,互动电视业务收入和用户规模均稳步提升,互联网电视业务继续布局,手机电视业务快速增长,全国新媒体业务整体保持增长态势。经过公司全体职员共同努力,公司2013年上半年实现营业收入85,553.65万元,归属于母公司净利润12,574.61万元,实现了良好的经济效益和社会效益。在业务拓展的同时,公司加强内控体系建设,严格管控成本,进一步提升公司的精细化管理水平,同时加强人力资源管理,建立华数人才标准和领导力标准,实现精兵强将。此外,公司积极做好非公开发行的推进工作。

(一)概述

报告期公司主营业务健康增长,实现营业收入85,553.65万元,比上年同期增加16,636.64万元,同比增长24.14%,营业成本为47,509.76万元,比上年同期增加8,724.54万元,同比增长22.49%。

2013年,面对三网融合带来的机遇和挑战,公司以“新媒体、新网络”为发展战略,加快了技术和网络的升级,更好的挖掘市场潜力:

1、在本网市场,加快高清普及,强化全业务融合套餐发展,同时积极拓展传统数字电视直播类业务,加强电子商务营销渠道建设;

2、全国新媒体业务:继续加强全国广电市场的拓展,加大高清业务推广力度;手机电视方面,继续扩大与现有运营商总部及重要省分公司的合作,完善渠道管理机制,并积极探索三屏互动产品及应用;继续布局互联网电视业务,扩大华数用户覆盖基数,拓展合作渠道,扩大市场影响、培育品牌;互联网视频业务发展势头良好,月度用户覆盖超过4000万,品牌影响持续增强,网站代维代建业务经营良好,合作收入规模得以扩大。

(二)收入

2013年上半年公司主要收入项目稳定增长,实现营业收入85,553.651万元,比上年同期增加16,636.64万元,同比增长24.14%,主要是基础有线电视用户继续增长,视听费收入和网络接入收入增加;互动电视用户数和规模均保持增长;互联网视频业务用户数和收入实现较快增长;手机电视业务收入稳步增长。

(三)成本

公司2013年上半年营业成本47,509.76万元,其中主营业务成本为46,494.02万元,较上年同期增长21.30%,增长的主要项目系:随机顶盒销售收入上升,相应机顶盒成本上升;为提供公司节目内容的丰富度,节目内容支出上升。

华数传媒控股股份有限公司

2013年8月26日

证券代码:000156 证券简称:华数传媒 公告编号:2013-039

华数传媒控股股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第十次会议于2013年8月16日以电子邮件方式发出通知,并通过电话进行确认,于2013年8月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12名,实际出席12名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成如下决议:

(一) 审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》;

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时发布的《华数传媒控股股份有限公司2013年半年度报告》和《华数传媒控股股份有限公司2013年半年度报告摘要》(公告编号2013-042)。

(二) 审议通过《关于公司与深圳茁壮2013年日常关联交易预计的议案》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。

有关内容详见公司同时发布的《关于公司与深圳茁壮2013年日常关联交易预计的公告》(公告编号2013-040)。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、公司董事、高管人员对2013年半年度报告的书面确认意见;

3、独立董事关于关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见;

4、独立董事关于公司与深圳茁壮日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2013年8月26日

证券代码:000156 证券简称:华数传媒 公告编号:2013-041

华数传媒控股股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第九次会议于2013年8月16日以电子邮件方式发出并经过电话确认,于2013年8月22日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人,实到3人。会议由监事会主席方瑾女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:

1、审议通过《2013年半年度报告及摘要》;

表决结果:以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议代表的100%,审议通过议案。

监事会认为:公司2013年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定,报告内容客观、真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况。

2、审议通过《关于公司与深圳茁壮2013年日常关联交易预计的议案》。

表决结果:以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议代表的100%,审议通过议案。

监事会认为:该关联交易属于公司正常业务经营需要,关联交易定价公允,不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况;关联交易金额较小,不会影响到上市公司的独立运作。

华数传媒控股股份有限公司

监事会

2013年8月26日

证券代码:000156 证券简称:华数传媒 公告编号:2013-040

华数传媒控股股份有限公司

关于公司与深圳茁壮2013年日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的日常关联交易基本情况

本公司全资子公司华数传媒网络有限公司及其控股子公司因日常业务经营需要,需以协议价向关联方深圳市茁壮网络股份有限公司(以下简称“深圳茁壮”)采购软件,预计2013年发生金额不超过1,100万元。截至2013年6月30日,公司本年与其发生的累计关联交易金额为520.44万元。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

关联方名称:深圳市茁壮网络股份有限公司

法定代表人:徐国胜

注册资本:8,360万元人民币

住所:深圳市罗湖区沿河北路1002号瑞恩大厦12楼01-09单元、13楼01-09单元

主营业务:计算机软件的技术开发和技术咨询;计算机网络产品的技术开发和技术咨询;数字电视应用技术的开发、服务和咨询;数字电视网络项目的投资(具体项目另行申报);计算机、计算机网络产品、数字电视产品硬件的购销;经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

最近一期主要财务数据(未经审计):

(二)与上市公司的关联关系

公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司(“华数集团”)的控股子公司华数数字电视投资有限公司持有深圳茁壮3.59%的股权。华数集团的高管担任深圳茁壮的董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形,与其存在关联关系。

(三)履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

关联交易的主要内容详见前述预计的日常关联交易基本情况。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则,参照市场价格,与上述关联方协商并签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常业务经营需要,是必要的;关联交易定价公允,不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况;关联交易金额较小,不会影响到上市公司的独立运作。

五、独立董事及中介机构意见

(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司于董事会召开之前已将该议案提交独立董事事前认可。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了如下独立意见:

1、公司根据业务发展计划,预计2013年因向关联方深圳市茁壮网络股份有限公司采购软件而发生的日常关联交易金额不超过1,100万元,该日常关联交易属于公司正常业务经营需要,是必要的;

2、该日常关联交易的定价根据协议价来确定,协议价以行业和市场标准为依据,定价不存在显失公允的情况,不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形;

3、该关联交易预计金额较小,不影响上市公司的独立性;

4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,合法合规。

综上,本人同意上述日常关联交易预计事项。

(二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为:

华数传媒本次日常关联交易事项符合上市公司正常业务经营需要,对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害上市公司和股东权益的情形,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖;关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,本保荐机构对华数传媒与深圳茁壮2013年日常关联交易预计金额无异议。

六、备查文件

1、八届十次董事会决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

3、保荐机构核查意见。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2013年8月26日

证券代码:000156 证券简称:华数传媒 公告编号:2013-043

华数传媒控股股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司(2012年8月前公司名称为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司)自上市以来,一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

现将最近五年来,证券监管部门和深圳证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下:

经核查确认,最近五年内公司未有被中国证监会、湖南证监局、浙江证监局和深圳证券交易所处罚的事项。

经核查确认,最近五年内公司被中国证监会、湖南证监局、浙江证监局和深圳证券交易所采取监管措施的情况有一项:即2009年湖南证监局在对上市公司进行年报专项现场检查后,向上市公司下达《关于要求嘉瑞新材限期整改的通知》(以下简称“《通知》”),该《通知》中提出的问题、公司回复及整改措施如下:

(一)资产处置重大事项履行的审议程序不恰当,也未及时进行信息披露

提出的问题:上市公司当时的控股子公司中圆科技、长沙振升仅在子公司内部董事会和股东大会审议通过转让房产的议案后,于2009年4月27日分别以251.03万元处置海东青大厦房产两层共计1793.1平米,该转让事项未进行评估,也未履行适当的审议程序。同时,公司未及时予以公告,而是在定期报告中披露该事项。

回复及整改措施:我公司控股子公司处置上述房产其主要是为配合我公司债务重组,在和广东粤财的债务谈判中急需支付400万元现金,而我公司当时又没有其他资金来源,因此在房产中介的介绍下,将上述资产处置给了两个与我公司无关联的自然人。

该转让事项未履行适当的审议程序主要是因为:

1、上述房产在湖南振升房产转让给我公司控股子公司中圆科技和长沙新振升时,由于债务原因被司法冻结,无法完成过户手续,未办理相关权证变更手续,因此本次房产处置,在房产部门递交的协议依然是湖南振升房产与两个自然人签署的房产购买协议,而非中圆科技和长沙新振升;

2、中圆科技和长沙新振升均有逾期债务未予归还,如履行股份公司审议程序并信息披露,将导致中圆科技和长沙新振升的银行债权人对上述房产采取司法措施,无法完成过户手续,无法收回处置款项而延误我公司债务重组;

3、我公司在公司章程中对资产处置的授权仅明确了百分比例(我公司净资产为负值),而未明确绝对额指标,当时中圆科技和长沙新振升处置该项资产,因绝对金额较小,未达到净资产的绝对值比例,因此未履行相关程序。

上市公司将进一步完善和规范公司治理,现已修改了《公司章程》及其相关制度,明确了资产处置的相关授权,严格杜绝该类事项的再次发生。

(二)大额应收款项长期未收回

提出的问题:上市公司按照与大湖股份、华顺银行的债务重组协议,向大湖股份转让了所持张家界股权496万股,但大湖股份仅替你公司向华顺银行归还了861万元,尚有银行贷款本金及利息共4448.44万元未偿还。

回复及整改措施:根据2008年4月30日中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行(以下简称“光大华顺支行”)与本公司、湖南洞庭水殖股份有限公司(现名大湖水殖股份有限公司,以下简称“大湖股份”)、长沙新振升铝材集团有限公司公司签署《还款协议》,我公司将张家界旅游经济开发有限公司持有的张家界旅游开发股份有限公司496万股权转让给大湖股份,后大湖股份代我公司向光大华顺支行归还了861万元,尚欠4448.44万元未偿还,也即形成我公司应收大湖股份4448.44万元。

我公司由于进行资产重组,以及在银行的催收下,我公司及重组方湖南湘晖资产经营股份有限公司归还了部分欠款,截至2009年12月31日,我公司尚欠光大银行华顺支行本金1699万元,利息424万元,上述债务银行同意延期至2010年11月还款。

针对上述债务,我公司及湘晖公司将敦促大湖股份尽快向银行归还,争取早日妥善解决。

(三)关联交易存在先发生后履行审议决策程序的情况

提出的问题:2009年,公司向控股股东关联方岳阳新振升采购商品17066.4万元,占同类交易金额的42.39%;销售1390.93万元,占同类交易金额的1.91%。但公司直到2009年12月才履行董事会和股东大会的审议程序。

回复:2009年长沙新振升与岳阳新振升的日常关联交易,直到2009年12月才履行董事会和股东大会的审议程序,其原因如下:

本公司日常关联交易方岳阳新振升因银行债务问题,其生产设备和土地被岳阳市中级人民法院司法冻结,2009年年初岳阳市中级人民法院便决定对岳阳新振升的生产设备和土地进行司法拍卖。拍卖成交将使岳阳新振升完全丧失履约能力,致使长沙新振升与岳阳新振升日常关联购销随时有可能终止,因此2009年关联交易事项预计总金额及其他事项均具有极大的不确定性。所以公司直到2009年12月初,确认拍卖尚无法成交后方才履行审议决策程序。

2010年3月31日我公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,履行了2010年该日常关联交易的审议决策程序,并进行了信息披露。

2010年初,岳阳新振升的生产设备已被岳阳市中级人民法院司法拍卖,岳阳新振升基本停产,已无和长沙新振升继续履约的能力,自2010年2月后长沙新振升与岳阳新振升无购销关系。

(四)长期股权投资准备计提依据不充分

提出的问题:子公司长沙新振升集团有限公司经营正常,近年收入和利润呈增长的趋势,但公司认为近期市政府将要求公司拆迁异地,对长期股权投资12638.99万元进行单独测试后,计提了减值准备10796.73万元,长期股权帐面值仅为1842.26万元。公司对长期股权投资进行大额减值计提理由不充分。

回复:我司对长沙新振升集团有限公司的初始投资成本为12638.99万元,持股比例74.67%,2009年我司对长沙新振升长期股权投资进行大额减值计提原因如下:

1、长沙新振升截止到2009年6月30日净资产为-2496.69万元;

2、根据长沙市芙蓉区人民政府房屋拆迁决定,芙政征决字(2009)第2号文,为了双扬路建设,对双扬路建设项目用地红线范围内国有土地上房屋及其附属物全部予以拆迁,拆迁实施期限为2009年7月24日至10月23日。长沙新振升的核心生产车间部分属于该红线范围内,且土地为长沙新振升租用,一旦实施,公司无法获得土地补偿,生产面临全面停顿。

基于上述原因,我司对长沙新振升的长期投资进行了减值测试,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备10796.73万元。

(五)公司治理有待进一步健全

提出的问题:公司股东大会、董事会、监事会均未详细记录参会的股东、董事、监事的发言要点,三会运作流于形式;审计委员会在年报审核及与年审会计师沟通中缺乏书面的会议记录,也未提出实质性意见;公司章程关于授权的规定存在问题:一是公司目前净资产为负值,除比例指标外,应在标准中加入绝对额指标;二是对股东大会和董事会的授权应采用相同指标,以保证授权范围的衔接;三是授权仅对投资和资产处置进行了规定,未对资产抵质押、委托理财、关联交易等事项进行明确规定。

回复及整改措施:针对上述问题,公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保制度》、《总经理工作细则》等进行了进一步的修订和完善。2010年6月2日,本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述议案,上述公司规章于2010年6月3日公告于巨潮资讯网上。

修订后的公司制度对授权标准在股东大会、董事会、总经理中进行了统一约定,保证了授权范围的衔接;针对目前公司净资产为负值的情况,授权标准中加入了绝对额指标;对资产质抵押、委托理财、关联交易等事项进行了明确约定。《公司章程》等将于2010年6月21日提交至本公司2010年第二次临时股东大会审议。

公司今后将严抓公司治理,公司股东大会、董事会、监事会严格依照《公司法》及《公司章程》履行职责,三会会议记录将真实、准确、完整的记录参会的股东、董事、监事的发言要点。

(六)公司的债务重组尚未取得全体债权人的最终确认,可能影响重组

回复:目前公司的债务重组已获得了中国银行湖南省分行、上海浦发银行上海分行和深圳分行、建设银行芙蓉支行和深圳分行、光大银行长沙华顺支行、长城公司广州办事处(原华夏银行)、民生银行广州分行、招商银行上海分行、工商银行湖南省分行、中信银行长沙分行总行的延期确认,仅剩余广东粤财公司(原广东发展银行)的债务尚在协商。我公司将加快重组进度,争取与所有债权人均达成和解。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人(包括其前身嘉瑞新材)在深圳证券交易所发布的相关公告,并通过在深圳证券交易所等公开渠道进行检索、咨询浙江证监局专管员等方式就发行人近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:

1、发行人上述被采取监管措施的情况发生于发行人2012年重大资产重组之前,监管对象为发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司,相关整改措施切实可行,整改事项已按期整改完成;

2、2012年发行人完成重大资产重组后,公司将除货币资金外的全部资产出售给千禧龙,同时公司向华数传媒全体股东以发行股份购买资产的方式购买华数传媒100%的股权。公司换届选举了全新一届的董事会、监事会及其他高级管理人员团队,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会等监管部门的有关规定和要求,建立了完善的公司内控制度,提高了规范运作水平,完善了公司治理结构;2012年完成资产重组并恢复上市以来经营规范,未出现被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2013年8月26日