证券时报多媒体数字报

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-019

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本公告中所涉及的股票期权激励计划议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司股票将于2013年8月26日开市起复牌。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第七次会议于2013年8月23日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2013年8月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》。并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司股票期权激励实施考核办法》。并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权实施考核办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。董事长姜天武先生与其一致行动人和激励对象易浩，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。

  董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于转让全资子公司南通梦洁家纺有限公司的议案》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》。

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于设立西藏子公司的议案》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2013年8月23日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-020

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2013年8月23日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2013年8月12日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《股份公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》；表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《股份公司股票期权激励计划实施考核办法》；表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  备查文件

  1、《湖南梦洁家纺股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  监事会

  2013年8月23日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-021

  湖南梦洁家纺股份有限公司关于

  转让全资子公司南通梦洁家纺有限公司股权的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  梦洁家纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《股份公司关于转让全资子公司南通梦洁家纺有限公司股权的议案》，拟将持有的南通梦洁家纺有限公司（以下简称“南通梦洁”）100%股权转让给自然人侯志峰、姚萍。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

  二、交易对方的基本情况

  1. 侯志峰，男，汉族，现年43岁，身份证号：320602196912143512，家庭住址：江苏省南通市崇川区紫阳新城1栋703室。

  2、姚萍，女，汉族，现年41岁，身份证号：320611197107131229，家庭住址：江苏省南通市崇川区紫阳新城1栋703室。

  3. 侯志峰、姚萍与公司不存在关联关系也不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、南通梦洁基本情况

  南通梦洁家纺有限公司成立于2006年6月14日，注册资金240万元，公司持有其100%股权，法定代表人为姜天武，营业范围为：生产、销售纺织品；批发、零售化学纤维制品、工艺美术品、办公用品（危险化学品除外）、玩具、服装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  截止2011年12月31日，经审计的南通梦洁资产总额30,017,654.58元，负债总额18,525,579.39元，净资产11,492,075.19元。2011年1-12月南通梦洁营业利润6,013,573.57元，净利润4,463,586.45元。截止2012年12月31日，经审计南通梦洁资产总额36,199,287.95元，负债总额20,038,915.00元，净资产16,160,372.95元。2012年1-12月南通梦洁营业利润6,312,933.73元，净利润4,668,297.76元。

  湖南佳诚联合会计师事务所对南通梦洁2012年12月31日的财务状况以及2012年1-12月的经营成果及现金流量出具了无保留审计报告。湖南佳诚资产评估师事务所对南通梦洁股权进行了评估。

  公司不存在为南通梦洁提供担保、委托南通梦洁理财的情况。

  四、协议的主要内容

  （一）受让方：姚萍

  1、交易标的：南通梦洁5%的股权。

  2、股权作价依据、转让价格、支付时间及支付方式：

  （1）湖南佳诚联合会计师事务所以2012年12月31日为基准日对南通梦洁进行审计并出具湘佳诚会所（2013）专审字第001号《南通梦洁家纺有限公司专项审计报告》，依据该审计报告：南通梦洁净资产为16,160,372.95元。

  （2）湖南佳诚资产评估师事务所以2012年12月31日为基准日对南通梦洁进行评估并出具湘佳诚评所（2013）评报字第006号《湖南梦洁家纺股份有限公司拟处置南通梦洁家纺有限公司所涉及的全部资产、负债的评估报告》，依据该评估报告：南通梦洁净资产为24,064,074.44元。

  依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁100%股权转让价格确定为人民币贰仟肆佰万元整（小写：24,000,000.00元）；

  双方确认依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁5%股权转让价格确定为人民币壹佰贰拾万元整（小写：12,00,000.00元）；

  双方同意，上述股权转让总价款受让方于签订协议之日起五个工作日内由受让方交予转让方。双方收到转让总价款之日起三十个工作日内办理包括但不限于工商、税务登记证、土地证、产权名称等变更手续。

  受让方受让的本协议约定的股权应包含该股权所附带的股东权益。

  （二）受让方：侯志峰

  1、交易标的：南通梦洁95%的股权。

  2、股权作价依据、转让价格、支付时间及支付方式：

  （1）湖南佳诚联合会计师事务所以2012年12月31日为基准日对南通梦洁进行审计并出具湘佳诚会所（2013）专审字第001号《南通梦洁家纺有限公司专项审计报告》，依据该审计报告：南通梦洁净资产为16,160,372.95元。

  （2）湖南佳诚资产评估师事务所以2012年12月31日为基准日对南通梦洁进行评估并出具湘佳诚评所（2013）评报字第006号《湖南梦洁家纺股份有限公司拟处置南通梦洁家纺有限公司所涉及的全部资产、负债的评估报告》，依据该评估报告：南通梦洁净资产为24,064,074.44元。

  依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁100%股权转让价格确定为人民币贰仟肆佰万元整（小写：24,000,000.00元）；

  双方确认依据上述评估报告作为本次股权转让作价依据，本次转让上述南通梦洁95%股权转让价格确定为人民币贰仟贰佰捌拾万元整（小写：22,800,000.00元）；

  双方同意，受让方先支付人民币捌佰捌拾万元（小写8,800,000.00元），双方在三十个工作日内办理包括但不限于工商、税务登记证、土地证、产权名称等变更手续。所有变更登记手续办理结束2个月内，受让方支付余款壹仟肆佰万元整（小写14000000.00元）。

  受让方受让的本协议约定的股权应包含该股权所附带的股东权益。

  3、费用承担及特别约定：

  股权转让所发生的税费按照国家有关法律、法规和政策的规定各自承担。

  4、股权变更登记手续的办理：

  （1）受让方完成办理工商、税务登记证、土地证、产权名称变更手续。

  （2）自交割日起，受让方即成为转让标的的合法所有者，将整体接管南通梦洁，从事生产经营活动。转让方则不再享有与转让标的相关的任何权利，也不承担与转让标的相关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

  （3）交割日之前，转让方享有并承担与转让标的相关的一切权利义务及责任；

  5、转让方声明、保证及承诺：

  （1）至本协议签署之日，转让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。

  （2）转让方承诺未在转让标的上设立任何抵押权、质押权或其他形式的担保物权。

  （3）转让方承诺未在转让标的上作出任何导致或可能导致在协议交割后（含协议交割日）影响或限制受让方行使转让标的的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。

  （4）至本协议签署日，没有任何第三人就转让标的或其中的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有不利影响的权利；亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。

  6、受让方承诺、声明及保证：

  （1）按照本协议的约定向转让方按期支付转让价款。

  （2）至本协议签署之日，受让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。

  （3）受让方支付协议价款时，保证款项来源及支付方式的合法性。

  （4）受让方保证未经转让方同意，不向任何第三方披露本协议的任何内容，但按照有关法律、法规和有关政府监管机构的规定必须予以披露、或者转让方或受让方按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人、股东单位披露本协议适当内容除外。

  五、股权转让的其他安排

  该交易完成后不产生关联交易以及同业竞争的情形，也不会发生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他情形。

  转让南通梦洁股权将给公司带来税前7,839,627.05元的收益。公司转让南通梦洁股权所得转让款将用于公司主业的持续发展。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  处于家纺产业集群地的南通梦洁，主要是为公司整合当地的产能资源，截至目前，南通梦洁一直无法充分发挥其资源利用效率。

  对南通梦洁的转让，是为了适应公司的发展战略，将有利于提高公司的管理效率，进一步优化公司产能配置，更有效率的利用当地的资源。

  七、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．审计报告。

  4．评估报告。

  5．中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2013年8月23日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-022

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于设立西藏子公司的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）第三届董事会第七次会议审议通过了《股份公司关于设立西藏子公司的议案》。现将本次设立全资子公司的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司拟用自有资金出资1,000万元在西藏设立全资子公司，子公司暂定名为：梦洁家纺（西藏）有限公司（名称以最终注册为准，以下简称“子公司”）。

  2、本次投资所必需的审批程序

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  梦洁家纺是子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

  三、 拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：梦洁家纺（西藏）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

  2、注册资本：1,000万元人民币（以最终注册为准），公司出资比例为100%；

  3、法定代表人：姜天武

  4、资金来源：公司自有资金；

  5、拟定经营范围：床上用品、纺织品、工艺美术品、办公用品、文化用品、化妆用品、日用品、家具、床垫、灯具、计算机软硬件的销售等。（以最终注册为准）。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  五、设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、设立全资子公司的目的和对公司的影响

  西藏子公司的设立有利于公司在西北市场的开拓，有利于提高公司整体盈利能力，符合公司的需要和长远规划。

  2、设立全资子公司存在的风险

  上述设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需要按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2013年8月23日

  股票简称：梦洁家纺 股票代码：002397 公告编号：2013-023

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  重大事项复牌的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下称“公司”）于2013年8月23日发布公告：因公司筹划股票期权激励计划事宜，已于2013年8月23日起停牌。2013年8月23日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了股票期权激励计划的相关议案并形成决议。公司第三届董事会第七次会议决议公告及股票期权激励计划的相关文件将于2013年8月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》。依据有关规定，公司于2013年8月26日开市起复牌。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事会

  2013年8月23日