证券时报多媒体数字报

１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

公司于２０１３年３月非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５６，３９５，８９１股，募集资金净额为１，１８１，５４２，５２２．８３元；此外，公司于２０１３年５月宣告分派上年度股利，以２０１２年年末股本２７，０３６．００万股为基数，每１０股派发现金红利８元、每１０股资本公积转增１０股，权益分派方案２０１３年７月实施，实际派现２１６，２８７，９９１．１４元、资本公积转增２７０，３５９，９８０股。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），计算本报告期每股收益的股份总数为２７０３６００００＋２７０３５９９８０＋５６３９５８９１＊３／６＝５６８，９１７，９２５．５０股，每股收益为０．４２９２元；计算本报告期加权平均净资产收益率的加权平均净资产为１，９５２，６５８，４７６．９０＋２４４，１５９，１７７．８６ ／２＋１，１８１，５４２，５２２．８３×３／６－２１６，２８７，９９１．１４ ＊１／６＝ ２，６２９，４６１，３２９元，加权平均净资产收益率为９．２９％。

以公司目前增发及转增后的最新股本５９７，１１５，８７１股计算的基本每股收益为０．４０８９元。

（２）前１０名股东持股情况表

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，国内宏观经济增速延续低迷，全国社会消费品零售总额１１万亿元，同比增长１２．７％，增速同比下降１．７个百分点。在线上渠道分流及线下竞争加剧的多重压力下，实体零售行业短期内仍将面临着较大的经营压力。尽管短期影响国内零售行业的不确定性因素较多，但在长期经济由投资转内需拉动的趋势下，国内居民消费依然具备平稳较快增长的基础。

报告期内公司经营情况良好，经营业绩保持持续较好增长。实现营业收入５７８，０９８．９２万元，同比增长１５．５６％；实现营业利润３１，１７８．１１万元，利润总额３２，１４３．２７万元，归属于上市公司股东的净利润２４，４１５．９２万元，分别比上年同期增长 ２４．３６％、２４．３４％、２１．２８％。

报告期内公司新开门店５家，同时结合市场、店面评估及物业租赁情况，关闭了岳阳桥西店。截至２０１３年６月３０日，公司门店按物业位置计算共１３８家，按业态划分为１６１家：超市门店１３７家、百货门店２４家。

１、主要会计数据和财务指标

报告期期末公司总资产、净资产增幅较大的原因是：公司秉承“成长为中国领先的多业态零售商”的企业愿景，坚持“进一步向区域纵深发展、并逐步向省外周边区域辐射”的发展战略，加快对二、三线城市的市场拓展进度，报告期公司非公开增发人民币普通股Ａ股５，６３９．５８９１万股，新增募集资金净额１１８，１５４．２５万元。

报告期内营业收入、净利润、每股收益增幅明显，主要得益于内部管理能力和外部发展能力的双重提升，近几年来公司加大了发展和管理的力度。通过对组织架构的调整，采用事业部运作模式，提高了经营效率；通过供应链的上移及管理的细化，降低运营成本，提高了盈利能力。

报告期经营活动产生的现金流量净额增加主要是：①报告期供应商货款结算的时间差所产生的经营现金流增加；②报告期经营状况良好，净利润增加；③公司经营规模扩大，营业收入增加导致经营活动现金净流量增加。

报告期净资产收益率同比下降的原因是公司非公开增发股票募集资金，因投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，随着募集资金投资项目的建成并进入正常经营期后，净资产收益率等指标也将回升至正常水平。

２、主要产品、原材料等价格变动情况

公司为商业零售企业，无该情况。

３、订单签署和执行情况

公司为商业零售企业，无该情况。

４、主要产品的销售毛利率变动情况

报告期内，公司综合毛利率稳中略升，同比上升０．７０个百分点，主要原因是：公司通过深入推进品类管理，完善商品结构，对供应商实行分级管理，持续推进供应链上移以降低采购成本；公司市场份额和知名度的不断扩大，随着规模经济优势越来越明显，提高了公司与供应商的议价能力。

５、主营业务分行业、产品和地区情况

（１）主营业务分行业情况

单位：人民币万元

（２）主营业务分产品情况

单位：人民币万元

超市通过梳理采购流程，整合供应商，提高了供应链效率，超市业态商品毛利率较上年同期上升１．０３％。

百货２０１２年９月开设步步高广场宜春店，２０１３年１月开设步步高广场衡阳店，２０１３年３月开设步步高王家湾生活广场店。为巩固市场地位，扩大市场份额，公司采取多种形式的促销活动。另外，由于报告期黄金销售占比增加，百货业态商品毛利率较同期下降１．０５个百分点， 但销售收入得到了很好地提升。

随着家电专业店的建立，家电业态的专业化管理增强，报告期内家电的销售和毛利率均得到了较好的提升。家电市场份额的提升，为家电的经销和议价能力打下了良好基础，毛利率较上年同期上升１．４３％。

（３）分地区经营情况

单位：人民币万元

由于公司业务网点主要分布在湖南地区，报告期来自湖南地区的营业收入占比高达９０％以上。公司自２００５年开始逐步进入江西地区，报告期来自江西地区的营业收入继续稳步增长。

（４）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。

（５）报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比未发生重大变化。

（６）报告期内，公司利润构成与上年相比未发生重大变化。

６、主要供应商、客户情况

单位：人民币万元

报告期内本公司前五名供应商的采购金额为４１，７５１．９８万元，占报告期采购总额的７．８８％。

单位：人民币万元

报告期内本公司前五名客户的销售收入金额为５，４２５．６１万元，占全部营业收入的０．９４％。此五名客户的应收账款余额为１，５０１．６２万元，占应收账款总余额的１９．３８％。

公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单独进行减值测试，以上往来款项基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。

公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司５％以上股份的股东在上述客户及供应商不享有权益。

７、非经常性损益情况

单位：人民币万元

报告期公司非经常性损益合计７３３．１４万元，占公司净利润的３．００％。主要是按照当期政府的相关政策享受的纳税奖励、万村千乡市场工程补助、社保补贴等政府补贴。

报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值１０％以上的非经常性损益项目。

８、主要费用情况

单位：人民币万元

报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计８７，５５４．６５万元，较上年同期增长１２，８５９．５０万元，增幅１７．２２％，三项费用率１５．１５％，较上年同期上升０．２２个百分点。主要是公司百货２０１２年９月开设了步步高广场宜春店、２０１３年１月开设了步步高广场衡阳店、２０１３年３月开设了长沙王家湾生活广场店，百货为尽快抢占市场份额、提高市场知名度，前期门店布置及广告宣传等投入相对较高。

报告期财务费用同比下降，主要是报告期因非公开增发股票募集资金有效理财使利息收入增加、报告期提前结算而享受的现金折扣增加、报告期归还银行贷款８４，９９０．００万元使利息支出减少。

报告期所得税费用７，７２７．３５万元，同比上升３５．１３％，主要是因报告期利润总额增加以及递延所得税费用影响。

９、现金流状况分析

单位：人民币万元

报告期经营活动产生的现金流量净额为６８，３７６．７７万元，较上年同期增长２３，８８３．０６万元，增幅５３．６８％。变动原因是：①报告期供应商货款结算的时间差所产生的经营现金流增加；②报告期经营状况良好，净利润增加；③公司经营规模扩大，营业收入增加导致经营活动现金净流量增加。

报告期投资活动产生的现金流量净额为－２４，９２２．０４万元，公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

报告期筹资活动产生的现金流量净额为３２，４２０．５８万元，上年同期为－３，３９８．４１万元，波动原因是：①报告期公司非公开增发股票新增募集资金净额１１８，１５４．２５万元；②报告期归还银行借款８４，９９０．００万元；上年同期取得借款３２，０００．００万元、归还控股股东借款２２，０００．００万；③２０１２年度现金股利２１，６２８．８０万元实施日期为２０１３年７月，２０１１年度现金股利１３，５１８．００万元实施日期为２０１２年５月。

随着公司规模的扩大，市场占有率的提升，规模效益逐步显现，加之各成本中心、利润中心管控能力的增强，管控效益提升，使得公司的整体实力增强，综合盈利能力提升。

１０、会计制度实施情况

报告期内，公司会计制度变更情况如下：

为了有效协同财务和业务运作，实现在统一平台中进行结算、财务与业务的集成，实现非商品采购、资产和库存管理等事务处理的全流程管理，进一步提高企业的核心竞争力， 公司于２０１３年５月１日起开始使用全球最大的数据库软件公司——甲骨文股份有限公司的企业管理软件 （以下简称“Ｏｒａｃｌｅ 软件”），为了与该软件运行要求保持一致，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司自２０１３年５月１日起将发出存货的计价方法由先进先出法变更为移动加权平均法。

本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

由于本次会计政策变更对以前各期的累积影响数无法确定，因而采用未来适用法，不对以前年度会计报表进行追溯调整。

１１、重要资产情况

１２、资产构成变动情况

单位：人民币万元

报告期末较上年末增减（％）达到３０％的说明：

报告期末货币资金较上年末增加主要是报告期公司非公开增发股票新增募集资金；

报告期末应收票据较上年末减少主要是报告期收回到期银行承兑汇票；

报告期末应收利息较上年末增加主要是报告期应收银行存款利息增加；

报告期末预付账款较上年末增加主要是新开门店使预付商品货款、预付租金、预付工程款增加；

报告期长期股权投资较上年末增加主要是报告期按权益法确认合营企业湖南聚华辉供应链服务有限公司的投资收益；

报告期末在建工程较上年末减少主要是报告期自有物业门店步步高广场衡阳店项目完工结转固定资产和长期待摊所致；

报告期末开发支出较上年末增加主要是步步高翔龙ＥＲＰ系统开发支出；

报告期末长期摊待费用较上年末增加主要是报告期新店装修投入；

报告期末递延所得税资产较上年末减少主要是报告期部分新店扭亏为盈，使递延所得税资产下的可弥补亏损减少。

１３、报告期内，公司核心资产盈利能力无重大变动情况。

１４、核心资产使用情况。公司所拥有的房产均处于正常经营或使用状态，不存在闲置情况。

１５、公司核心资产不存在减值迹象。

１６、存货变动情况

单位：人民币万元

因零售行业主要经营生活必需品，商品周转速度较快，因此受市场供求及原材料价格变动的影响相对较小。

本公司存货采用成本与可变现净值孰低法计价。截至２０１３年６月３０日，根据企业会计准则对存货按可变现净值低于存货成本部分计提的存货跌价准备余额为２１７．３２万元，主要计提对象为总经销的商品、支付预付款购买的大家电、公司自行采购的服饰等公司不能随意退货的须自行承担跌价损失的商品。本公司计提存货跌价准备符合公司资产状况。主要原因如下：（１）公司存货流转速度快，绝大多数存货变现能力强；（２）公司对期末大多库存商品拥有退货权。对于这些商品，根据公司与供应商签订的协议，一方面公司对于供应商提供的货物出现滞销、变质等情况拥有退货权，另一方面商品价格方面，如果供应商的商品降价，因价格调整给公司带来的损失由供应商承担。

１７、主要资产的计量，详见公司财务报表附注主要会计政策。

１８、报告期内公司主要控股子公司经营业绩情况

单位：人民币万元

主要子公司经营业绩情况说明：

湘潭步步高连锁超市有限责任公司、湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司通过对原有商圈的有效维护，并不断完善内部管理，使得公司在当地商圈中占据重要地位，各项业绩指标都呈稳中有升趋势，净利润分别较上年增长１７．６３％、１８．７９％。

长沙步步高商业连锁有限责任公司２０１１年开设的喜乐地店、望城店、礼花路店已渡过市场培育期，随着经营管理及市场培育的进一步成熟，各项业绩指标都取得了较大进步。

江西步步高商业连锁有限责任公司、耒阳步步高商业连锁有限责任公司、娄底市步步高商业连锁有限责任公司由于有新店尚处在市场培育期，报告期净利润同比下降。此外，江西步步高商业连锁有限责任公司由于近年连续盈利，公司预计未来能够获得以前年度亏损部分的应纳税所得额抵免，于上年同期确认了递延所得税资产４０９万元；

邵阳步步高连锁超市有限责任公司报告期吸收合并了本公司的子公司红旗路步步高、以及本公司的分公司步步高武冈店，使得本年利润同比增长５８．６５％；

常德步步高商业连锁有限责任公司报告期吸收合并了本公司的分公司步步高临澧店，且常德步步高经过业态的成功转型，使得常德步步高盈利同比增长６９．１４％；

株洲东都步步高商业连锁有限责任公司报告期吸收合并了本公司的子公司株洲步步高、贺家土步步高、国安步步高、攸县步步高、以及本公司的分公司步步高富华店、步步高醴陵瓷城店，使得本年利润同比增长９５．６４％；

永州步步高商业连锁有限责任公司报告期吸收合并了本公司的子公司祁阳步步高，使得永州步步高本年利润同比增长１０５．７５％。

１９、截至报告期末，公司不存在ＰＥ投资的情形。

２０、债务变动情况

单位：人民币万元

报告期末较上年末增幅达到３０％以上的原因说明：

报告期末短期借款较上年末减少主要是报告期归还银行短期借款；

报告期末应交税费较上年末增加主要是公司经营规模扩大各项税费增加及时间性差异；

报告期末应付股利较上年末增加主要是２０１３年５月股东大会宣告分派现金股利，分配方案于２０１３年７月实施；

报告期末应付利息较上年末减少主要是报告期已支付到期贷款利息；

报告期末其他非流动负债较上年末增加主要是会员卡积分确认递延收益，积分兑换活动主要集中在年末；

报告期末一年内到期的长期负债较上年末减少主要是报告期归还银行长期借款。

２１、偿债能力分析

报告期公司流动比率、速动比率上升、资产负债率下降，主要是报告期公司非公开增发股票新增募集资金。

２２、资产营运能力分析

因公司销售以现金结算为主，应收账款较少，故应收账款周转较快。

公司年初为迎接春节旺季销售，储备了必要库存，在报告期已逐步消化年初库存，使报告期存货周转加快。

２３、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

（１）产业政策风险

国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于搞活流通扩大消费的意见》等。上述政策对于零售百货业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

（２）消费需求波动的风险

公司收入和利润的主要来源是商品零售业务，而日用及百货零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对日用及百货零售业的消费需求带来一定的不利影响。

（３）市场竞争的风险

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等优势，给内资零售企业带来较大冲击，使得国内零售企业的竞争日趋激烈。此外，经营区域内众多内资百货公司、超市等零售企业也对公司构成一定的竞争。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，也给传统零售业带来一定的冲击。

（４）门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、人口密度及当地人口增长潜力、当地经济发展水平及居民消费能力、客流量及交通便利度、周边竞争对手的业绩表现及地理距离和物业成本等因素等多种因素。门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位和经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

（５）规模扩张带来的管理和控制风险

公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，连锁门店的拓展大多由公司以设立子公司的方式投资开设，截至２０１３年６月３０日，公司已在湖南及江西两省设立了１３８家门店。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，对门店管理人员、营业人员的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养引进人员、优化管理模式和提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。

（６）跨地区经营的风险

公司的连锁经营已拓展到湖南省的１４个地市和江西省部分城市。由于不同地区消费者的消费习惯与喜好存在差异，不同地区消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时间，导致不同商品在不同城市的销售情况也存在差异。因此，公司在新进入地区或进入较晚地区开设的门店可能出现业务发展迟缓、部分商品滞销或者部分当地热销商品无法及时充足供应等情况，导致门店实现盈利所需时间与成熟区域门店相比较长，从而可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。

（７）门店安全管理的风险

公司重视门店安全管理，制定了相关管理制度并得到有效执行，但公司超市、百货业态的经营特点决定了其营业场所面积大、分布广，营业场所人员众多，管理难度大；另外，公司门店主要分布在各地经济活跃的商业中心，周边遍布个体商店、饮食店、娱乐场所等，公司面临经营场所的安全保障风险，诸如火灾、盗窃、设施故障之类的安全隐患能够得到有效控制但不能完全消除。若发生上述问题，可能给公司带来一定的经济损失，且业务发展及品牌形象等方面也将受到一定的负面影响。

２４、与公允价值计量相关的内部控制制度情况

□ 适用 √ 不适用

２５、持有外币金融资产、金融负债情况

□ 适用 √ 不适用

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，会计估计和会计核算方法未发生变化，公司会计制度变更情况如下：

为了有效协同财务和业务运作，实现在统一平台中进行结算、财务与业务的集成，实现非商品采购、资产和库存管理等事务处理的全流程管理，进一步提高企业的核心竞争力， 公司于２０１３年５月１日起开始使用全球最大的数据库软件公司——甲骨文股份有限公司的企业管理软件 （以下简称“Ｏｒａｃｌｅ 软件”），为了与该软件运行要求保持一致， 经公司第三届董事会第二十次次会议审议通过，公司自２０１３年５月１日起将发出存货的计价方法由先进先出法变更为移动加权平均法。

本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

由于本次会计政策变更对以前各期的累积影响数无法确定，因而采用未来适用法，不对以前年度会计报表进行追溯调整。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正事项。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１． 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

（１）报告期公司出资设立重庆步步高商业连锁有限责任公司，于２０１３年６月２４日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为５００１１２０００１８０１３１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００，０００．００元，公司出资１０，０００，０００．００元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２）报告期公司出资设立湖南步步高翔龙软件有限公司，于２０１３年２月６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０３００００００６９７９０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５，０００，０００．００元，公司出资５，０００，０００．００元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（３）报告期内公司出资设立湘潭市步步高希望职业培训中心，公司已出资１，０００，０００元，占其注册资本的１００％。该公司已对开办资金进行验资，工商注册手续正在办理中。

２．报告期内分、子公司之间吸收合并的情况

（１）本公司的全资子公司邵阳步步高连锁超市有限责任公司吸收合并了本公司的全资子公司邵阳步步高商业连锁有限责任公司，工商注销手续正在办理；

（２）本公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司报告期吸收合并了本公司的全资子公司湖南株洲步步高超市有限责任公司、株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司、株洲国安步步高商业连锁有限责任、攸县步步高商业连锁有限责任公司，工商注销手续正在办理；

（３）本公司的全资子公司永州步步高商业连锁有限责任公司报告期吸收合并了本公司的全资子公司祁阳步步高商业连锁有限责任公司，工商注销手续正在办理；

（４）本公司的全资子公司岳阳步步高连锁超市有限责任公司报告期吸收合并了本公司的全资子公司临湘步步高商业连锁有限责任公司、湘阴县步步高商业连锁有限责任公司、华容步步高商业连锁有限责任公司，工商注销手续正在办理。

（５）２０１３年３月，本公司的全资子公司常德步步高商业连锁有限责任公司吸收合并了本公司的分公司步步高商业连锁股份有限公司临澧迎宾店。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2013-032

步步高商业连锁股份有限公司

关于公司高管辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年８月２１日收到公司内控总监、内审机构负责人刘亚萍女士的书面辞职报告，刘亚萍女士因工作原因，申请辞去公司内控总监、内审机构负责人职务。该辞职报告自送达董事会时生效，刘亚萍女士不再担任公司内控总监、内审机构负责人。目前，刘亚萍女士只担任公司董事职务，不再担任其它职务。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2013-033

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于２０１３年８月１２日以邮件的方式发出，并于２０１３年８月２２日上午在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司２０１３年半年度报告》及其摘要的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年半年度报告》及其摘要。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司前次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司前次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司本次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司本次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》。

四、会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司与吉首市新天地房地产开发有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交易议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关联交易公告》。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士均回避了对该事项的表决，该事项需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司向兴业银行股份有限公司长沙分行提供授信业务合同最高额保证担保的议案。

兴业银行股份有限公司长沙分行为公司提供综合授信，额度不超过人民币贰亿元。

为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为向公司提供该笔授信的兴业银行股份有限公司长沙分行提供授信业务合同最高额保证担保。

步步高投资集团股份有限公司承诺将不向公司收取任何费用，本次交易不构成关联交易。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于聘任公司内控总监的议案。

公司内控总监刘亚萍女士因工作原因，辞去了公司内控总监职务。公司董事会聘任陈德平先生为公司内控总监。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满止。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于聘任公司内部审计机构负责人的议案。

公司内部审计机构负责人刘亚萍女士因工作原因，辞去了公司内部审计机构负责人职务，公司董事会聘任陈德平先生为公司内部审计机构负责人。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满止。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

因公司经营发展需要，公司修改了《公司董事会议事规则》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司董事会议事规则》。该事项需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于修改《公司对外投资管理制度》的议案。

因公司经营发展需要，公司修改了《公司对外投资管理制度》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司对外投资管理制度》。

十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１３年第一次临时股东大会会议通知》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

附陈德平先生简历：

陈德平 先生 汉族，１９６８年出生，本科学历。曾任株洲齿轮股份有限公司财务部主管会计、三一重工股份有限公司销售财务科科长、北京三一科技有限公司财务部部长、三一集团有限公司财务总部部长、上海三一科技有限公司财务总监、三一重工股份有限公司财务总部资金部部长、湖南中发资产管理公司财务总监。

陈德平先生与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系，陈德平先生没有持有公司及控股股东的股份。陈德平先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2013-034

步步高商业连锁股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于２０１３年８月１２日以邮件的方式发出，并于２０１３年８月２２日在公司会议室召开，本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司２０１３年半年度报告》及其摘要的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年半年度报告》及其摘要。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司前次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司前次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司本次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司本次募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一三年八月二十六日

股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2013-035

步步高商业连锁股份有限公司

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定于２０１３年９月１０日 在湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：２０１３年９月５日

（四）现场会议召开时间：２０１３年９月１０日１３：３０开始

（五）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年９月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票时间为２０１３年９月９日１５：００至２０１３年９月１０日１５：００期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室。

（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（１）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（２）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审核投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为２０１３年９月５日。

（九）会议出席对象：

１、截止２０１３年９月５日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐人、律师及其他相关人员。

二、会议审议议题

１、关于公司与吉首市新天地房地产开发有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交易议案；

２、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

四、会议登记事项

１、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１３年９月９日（上午９：３０－－－１１：３０，下午１４：００－－－１６：００）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（１）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

２、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司董事会办公室

电话：０７３１－－－５２３２ ２５１７ 传真：０７３１－－－５２３３ ９８６７

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

附件一：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年９月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（一）投票流程

１、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

２、表决议案

３、表决意见

（二）投票操作举例

股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，投票操作举例如下：

１、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司全部议案投赞成票，则其申报如下：

２、股权登记日持有“步步高”Ａ股的投资者，对本公司议案１投赞成票、议案二投赞成票投弃权票，则其申报如下：

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票时间为２０１３年９月９日１５：００至２０１３年９月１０日１５：００期间的任意时间。

１、股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

２、投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2013-036

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、因经营发展需要，公司拟租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），建筑面积约７０，０００ ｍ２（具体面积以物业交付时实际测量面积为准）。该物业为准精装修房，该物业的租赁用于公司步步高广场经营之用途。

２、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）为公司的控股股东，吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

３、该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士均回避了对该事项的表决，尚需公司股东大会审议通过，公司每三年需对该事项重新履行审议程序及披露义务。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方介绍

吉首新天地公司

成立时间：２００６年６月８日

注册资本８８０万元

法定代表人：周梁

注册地：吉首市武陵东路军分区大院Ａ栋５楼

经营范围：房地产开发，经营。

截至２０１２年１２月３１日，吉首新天地公司经审计的总资产为１１３２３．７４万元，净资产（归属于母公司所有者的权益）为５０５．３９？万元，主营业务收入为？０万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为－７３．３５万元。

２、关联关系

步步高投资集团为公司控股股东，现持有公司２７５，０３２，２８８股股份，占公司股份总数的４６．０６％。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。

３、履约能力分析

公司及吉首新天地公司的财务状况良好，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易主要内容

１、关联交易的主要内容

公司拟租赁吉首新天地公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约７０，０００ ｍ２（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），该物业为准精装修房。

租赁期限为１０年，计租起始日为２０１４年１月１日。第１—３年租赁费用为人民币 ３６元 ／月／平方米。第４—６年租赁费用为人民币４５元 ／月／平方米。从第７年开始每３年租赁费用递增５％。

公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前３年的租赁总费用。

４－１０年的租赁费用按租赁季度支付，公司每租赁季度开始后７个工作日内付清该租赁月度应付租赁费用。

２、交易的定价依据

遵循公平、公正的原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定。

３、关联交易协议签署情况

２０１３年８月２２日公司与吉首新天地公司签署《租赁合同》，租赁期限为１０年，计租起始日为２０１４年１月１日。该合同需经公司股东大会议审议通过方可生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类型关联交易的情况

租赁商业物业进行连锁零售是公司经营发展的实际需要，公司将在未来一段时间内持续进行此类关联交易。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

由于优质商业物业的稀缺性，公司在该地同一商圈无法找到满足公司拟开设业态条件的其他合适物业，且新天地物业所在位置良好，有利于公司在当地的业务发展。

３、关联交易的公允性以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

公司与吉首新天地公司签署的《租赁合同》的租赁价格，遵循公平、公正的原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定。本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害公司的利益，有利于公司及公司子公司的发展，符合广大股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

４、关联交易对公司独立性的影响

由于上述关联交易金额占同类金额比例较小，公司不会因上述交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对上市公司的独立性造成影响，符合公司及股东整体利益。

５、如该关联交易事项获得公司股东大会审议通过，公司需在该物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前３年的租赁总费用约９０７２万元（具体以实际发生额为准）。２０１３年公司与步步高投资集团因房屋租赁的发生关联交易总额为６１５．８万元（其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上３－６层的租金为１９４．４万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面１－２层的租金为１９４．４万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北路２号康星大厦地面１－２层的租金为２２７万元）。

五、独立董事的意见

本公司独立董事胡金亮、任天飞、王敬对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事胡金亮、任天飞、王敬发表独立意见如下：公司与公司子公司吉首新天地公司发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，租赁价格公允，符合广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事一致同意该事项。

六、保荐机构意见

保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）经过核查认为：本次房屋租赁关联交易系因公司正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意公司本次向新天地公司租赁房屋的关联交易事项。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第二十四会议决议公告；

２、公司独立董事意见；

３、保荐机构意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十六日