证券时报多媒体数字报

(上接C8版)

李娜女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

范雯女士，中国国籍，无境外居留权，1975年8月7日生，本科学历。1997年9月加盟世联地产，历任代理部销售代表、代理部项目经理、代理部高级项目经理，代理部销售总监、集团营业部总监，2012年1月至今任写字楼代理事业一部总经理。现任本公司监事，任期为2010年9月15日至2013年9月14日。

范雯女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013－037

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）于2013年8月22日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议决议定于2013年9月12日（星期四）召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳世联地产顾问股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

5、会议召开的时间：2013年9月12日下午13：30

6、会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼1003会议室

7、会议期限：半天

8、会议出席对象

(1) 截至2013年9月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员

(3) 公司聘请的律师

9、股权登记日：2013年9月4日

二、会议议题

1、审议《关于董事会换届选举的议案》

1.1 选举陈劲松先生为公司第三届董事会董事

1.2 选举周晓华先生为公司第三届董事会董事

1.3 选举朱敏女士为公司第三届董事会董事

1.4 选举莫天全先生为公司第三届董事会董事

1.5 选举姜汝祥先生为公司第三届董事会董事

1.6 选举邰宏伟先生为公司第三届董事会董事

1.7 选举张炯先生为公司第三届董事会独立董事

1.8 选举但斌先生为公司第三届董事会独立董事

1.9 选举陈杰平先生为公司第三届董事会独立董事

2、审议《关于监事会换届选举的议案》

2.1 选举滕柏松先生为公司第三届监事会监事

2.2 选举李娜女士为公司第三届监事会监事

3、审议《关于修改<深圳世联地产顾问股份有限公司章程>的议案》

4、审议《关于修改<深圳世联地产顾问股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

5、审议《关于修改<深圳世联地产顾问股份有限公司董事会议事规则>的议案》

6、审议《关于修改<深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事制度>的议案》

7、审议《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》

8、审议《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

以上第1、3、4、5、6、7、8项议案经第二届董事会第二十五次会议审议通过，第2项议案经第二届监事会第十八次会议审议通过，详见2013年8月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》。其中第1、2 项议案采取累积投票的方式进行表决，非独立董事和独立董事分开投票，第3、4、5、6项议案将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、出席会议的登记办法

1、登记时间：2013年9月9日、10日上午9：00-12：00，下午1：30-18：00

2、登记地点：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦13楼董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2013年9月11日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人： 栾婧 胡迁

联系电话： 0755-22162708 0755-22162824

传 真： 0755-22162231

地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦13楼

邮编：518000

2 、本次会议为期半天，与会人员参加会议的食宿和交通费自理。

附：授权委托书样本、参会回执

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十二日

附件：

授权委托书

致：深圳世联地产顾问股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联地产顾问股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

说明：

1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

参会回执

截至2013年9月4日，我单位（个人）持有深圳世联地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章） 

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013-038

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于职工代表大会选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，职工代表担任的监事由职工民主选举产生，连选可以连任。公司第三届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2013年6月24日在公司以视频会议形式召开了职工代表大会，会议由职工委员会主席于克彪先生主持，经公司全体职工推选的5名职工代表参加了本次会议。经全体职工代表举手表决，一致同意选举范雯女士连任公司第三届监事会职工代表监事，同第三届监事会其他两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

范雯女士的简历详见第二届监事会第十八次会议决议公告附件。

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

职工代表大会

二0一三年八月二十日

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013—039

深圳世联地产顾问股份有限公司

2013年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

2013年1月1日至2013年6月30日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640万股，其余2,560万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。

截至2013年6月30日止，本公司募集资金使用情况如下：

公司的募集资金投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至2013年6月30日，这4个项目累计投入募集资金为人民币8,147.89万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币1.1万元；截至2013年6月30日，公司累计使用了超募资金人民币27,488.38万元，其中本报告期内没有使用超募资金进行投资。因此，截至2013年6月30日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币35,636.27万元，具体的募集资金使用情况详见下表。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至2013年6月30日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司先后两次对募集资金投资项目的资金使用计划进行了调整：

1、2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：

1）将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入。

2）募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。

3）对于顾问代理业务全国布局项目，公本司拟在T+12个月至T+36个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。

4）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。

5）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 - 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。

2、2012年1月13日，本公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：

1）顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；

2）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。

上述调整计划并未改变募集资金投资方向，调整适应了市场政策变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2013年6月 30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

备注一：

1、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，截止本报告期末累计投入3,200万元；账户余额为15,609.99万元，其中本金可用余额14,193.27万元，利息收入1,416.72万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市选择变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金12,305万元进行布局，两部分合计投入15,505万元，基本与原募投项目的资金总额一致。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见公司公告的《2012年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中备注一的相关内容。

目前公司顾问代理业务全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。对于上述无需继续投入的募集资金，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，截至本报告期末累计投入4,947.89万元；账户余额为10,627.49万元，其中本金可用余额9,582.52万元，利息收入1,044.97万元。公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控政策下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。

2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。

3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。针对如何使用剩余募集资金的问题，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

备注二：

本次发行取得超募资金28,117.38万元，其使用情况如下：

1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，公司已于2010年按合同约定支付了部分股权转让款项2,631.84万元，2011年按协议约定支付了股权转让款项共计768.16万元；2012年按协议约定支付了股权转让款项共计600万元。

2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司已于2010年5月24日按合同约定支付了增资扩股款4,608万元。

3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100万元，本报告期内，公司已按协议约定于2011年支付了第一、第二期股权转让款共计1,260万元,，2012年已按协议约定支付了第三、第四期股权转让款共计840万元。

4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款1,000万元以及重庆纬联的股权转让款余款1,300万元。根据协议约定，重庆纬联2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已于2012年5月18日支付。

5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权的转让款 10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳世联投资有限公司100%股权的转让款 2,348.51万元，2012年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100%的股权。

综上所述，超募资金已经基本使用完毕，截止本报告期末，超募资金账户余额2,126.53万元，其中本金可使用余额629万元，利息收入1,497.53万元。

备注三：

募集资金项目结余资金24,404.79万元（不包括利息收入），结余的原因详见上文“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”栏目中的相关内容。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2013年6月30日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

深圳世联地产顾问股份有限公司

二○一三年八月二十二日