证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年公司实现营业收入107,205.58万元，较上年同期增长55.71%；归属于上市公司股东的净利润10,436.29万元，较上年同期增长145.33%。

上述收入增长的原因，主要是公司顺应上半年市场成交上扬的趋势，高度重视公司的大客户市场占有率提升和房企土地战略布局变化，坚决执行年初制定的总方针，完善一二线核心城市战略布局，加快区域裂变的速度，加强机构深耕的能力，推进标准化管理，提升运营效能，贯彻大客户策略提升大客户份额，通过收购推进业务创新。上述举措推动本报告期代理业务增长71.34%，确保了盈利的增长。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期，本集团合并报表范围新增3家合并单位，减少2家合并单位，具体如下：

1）根据公司投资委员会决议，本公司于本报告期内先后在惠州、太原、石家庄投资设立全资子公司，这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续；

2）根据公司决议，本报告期内子公司重庆深联房地产顾问有限公司、宁都世联房地产顾问有限公司已完成工商注销手续，其中宁都世联房地产顾问有限公司系本公司之全资子公司南昌世联投资设立的子公司。

深圳世联地产顾问股份有限公司

法定代表人：陈劲松

二〇一三年八月二十二日

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013-032

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于为深圳市世联小额贷款有限公司

向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）于2012年5月召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2012年9月办理完毕收购的相关手续。世联地产对深圳市世联小额贷款有限公司（下称“世联信贷”）直接持股29%，通过深圳市盛泽融资担保有限责任公司（下称“盛泽担保”）间接持股42%，通过深圳世联投资有限公司（下称“世联投资”）间接持股29%；世联地产直接或间接持有世联信贷100%的股权。

世联信贷向招行银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行深圳时代广场支行”）申请人民币2,500万元综合授信额度，按照招行深圳时代广场支行的相关要求，世联地产需为世联信贷承担连带保证责任。

公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于为深圳市世联小额贷款有限公司申请综合授信提供担保的议案》，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过此议案。

二、被担保人基本情况

1、 被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

2、 注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元

3、 法定代表人：周晓华

4、 注册资本：5000万元

5、 成立日期：2007年4月12日

6、 经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

7、 主要财务状况:

8、 信用级别：BBB

三、担保协议的主要内容

1、担保的方式：连带保证责任。

2、担保的期限：从保证合同生效日起至综合授信额度合同履行期限届满之日后两年。

3、担保的金额：综合授信合同项下发生的债权本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用以及实现债权的其他相关费用。

四、董事会意见

本次申请的银行授信将用于公司流动资金周转，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益，风险可控，对世联地产的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次世联地产为世联信贷提供的担保总额为人民币2,500万元，占公司2012年经审计净资产的1.68%。此外，截止2012年12月31日，世联地产之全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为17,211.48?万元，2013年1月1日至2013年8月22日其对外担保的实际发生额为5,272万元，实际对外担保余额为16,398.50万元，2013年度其对外担保总额之上限为人民币6亿元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。上述担保事项总额占世联地产最近一期经审计净资产的42.04%。

六、备查文件

深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013-033

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1．深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）拟通过其资产服务业务平台，即公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”），收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）自然人股东张大可和陈玥（以下合称“转让方”）合计持有的安信行60%的股权，其中张大可49.2%；陈玥10.8%。本次股权收购价款合计人民币7,800万元。2013年8月5日，世联资管与转让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）。

2．公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。独立董事事前认可，同意公司部分变更募集资金投资项目，通过“世联资管”收购安信行60%的股权。

3. 安信行不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。公司与安信行及其转让方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

4.世联地产资产服务特指房地产资产服务，包括资产咨询、资产管理、资产经营。

二、交易标的基本情况

1．标的公司的基本情况

公司名称：北京安信行物业管理有限公司

企业性质：有限责任公司

股权结构: 张大可82%、陈玥18%

注册地址：北京市门头沟区石龙南路6号1栋6-116室

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：张大可

成立时间：2000年8月1日

营业期限：自2000年8月1日起至2020年7月31日止

资质与荣誉：国家一级物业管理资质,北京A级纳税企业、北京市著名商标

经营范围： ?接受委托从事物业管理；科技产品的技术咨询、技术服务；出租房屋；开办机动车停车场；从事房地产经纪业务；房地产营销策划；经纪信息咨询；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、装饰材料、日用品。

2．主营业务的发展情况

2000年至2005年为安信行的初创期，收入规模低于5,000万，人员规模低于1,000人。2005年取得一级资质，安信行进入快速发展期，收入、人员规模快速扩张。2009年成立机关事业部、IT事业部，接管华为、百度、完美时空等多个项目，收入规模达到8,650万。2010年之后安信行对项目和内部管理进行优化，标准化体系、质量保障体系、中央采购体系趋于完善，保安、保洁等基础员工开始外包。2012年收入到达1.49亿，三年复合增长率接近20%,安信行净利润率稳定在9%以上，在北京区域的企业物管市场，尤其是IT企业总部市场的品牌地位初步稳固。安信行基本形成了服务于IT企业、通讯企业、高端政府客户的服务能力标准化及流程化，确立了服务于特定行业的核心能力，成为资产服务的差异化优势及竞争壁垒。

3.主要财务数据

以下财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该所具有证券期货相关业务资格。

单位：万元

三、交易协议的主要内容

(一)基本情况

1.成交金额：北京安信行物业管理有限公司60%股权的收购价款为人民币7,800万。

2．支付方式：公司拟使用现金支付。股权收购价款根据协议的付款条件分四期支付，各期的支付金额如下：

（1）第一期1,250万元、第二期5,000万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；

（2）第三期1,250万元、第四期300万元。分别与经独立第三方审计的2014、2015年安信行经营业绩完成情况、核心团队和客户的稳定，以及目标公司的平稳运行等支付条件挂钩支付。

3.协议的生效条件、生效时间以及有效期限等

本协议经各方签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，但自本协议签订之日起90日内，世联地产董事会、股东大会仍未审议通过本协议的，本协议自动作废，对各方均不再具有任何约束力。

（二）交易定价依据

公司聘请了第三方会计师事务所对安信行进行了详细的财务尽职调查和审计，对安信行的经营性资产或经营性要素，包括现有和潜在的项目、客户资源、物业企业服务一级资质、服务核心竞争能力、成熟标准化体系、技术支持体系、品质保障体系进行了客观评估；基于对物业管理行业的分析，并购后的战略规划和未来收入的判断，根据独立第三方提供的项目价值分析情况，双方经过多次谈判，确定安信行60%股权的收购价格为7,800万元。

（三）支出款项的资金来源

项目资金来自公司部分自有资金和部分募集资金，公司拟部分变更募集资金投资项目，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原募投项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原募投项目专用账户的利息净额投入459.39万元。具体内容详见巨潮资讯网《深圳世联地产顾问股份有限公司关于部分变更募集资金投资项目的公告》。

（四）交易标的的交付情况和过渡期的损益归属情况

1.股权交割期限及股权交割完成日

（1）安信行及其转让方应自公司支付第一期股权转让价款之日起40个工作日内将目标股权工商登记至“世联资管”名下，公司应予积极配合，提供必要资料并签署相关法律文件。

（2）交易的目标股权工商过户登记完成之日为股权交割完成日。

2. 目标公司盈亏分担

（1）安信行经审计的截至盈亏分担基准日（即2013年12月31日）之前的未分配利润归其转让方所有，该利润分配及实施以不影响安信行持续经营为前提，且需保证其在实施利润分配后有足够的运营资金。

（2）盈亏分担基准日（即2013年12月31日）之后的利润由转让方与世联资管按本次投资完成后的股份比例共同享有。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

世联地产通过此次收购，有利于丰富公司资产服务业务的产品线，完善产业布局，推动公司资产服务业务的战略实施；有利于公司获得优质的企业客户资源，利用全国化的平台为客户提供更全面的专业化服务，更好的满足客户需求，从而创造更好的经济效益和社会效益。经综合测算，项目内含报酬率为15%，项目净现值为1,535万元，经济效益可行。主要经济指标如下所示：

单位：万元

五、备查文件

1.深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

2．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

3．深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

4．《深圳世联地产顾问股份有限公司关于收购北京安信行物业管理有限公司的可行性研究报告》

5．《股权转让协议》

6.《审计报告》

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013-034

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。

本次拟变更的募集资金投资项目为人力发展与培训中心项目和品牌建设项目（以下简称“原项目”），变更项目涉及的总金额为8,798万元，占募集资金净额的14.65%，其中已经使用的金额为2,707.39万元。本次变更后的募集资金投资项目为资产服务业务布局项目（以下简称“新项目”），即通过世联地产资产服务业务平台（公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司〈以下简称“世联资管” 〉）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）60%的股权，新项目拟投入人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。

2. 公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。

3. 本次拟部分变更募集资金投资项目的相关事宜不构成关联交易。

4.世联地产资产服务特指房地产资产服务，包括资产咨询、资产管理、资产经营。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1. 原募投项目计划情况

（1）原募集资金净额中除人民币28,117.38万元为超募资金外，其余人民币31,923.67万元募集资金将用于投入以下4个项目（T月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即2009年8月）：

注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【2007】2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资6,515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732万元进行第二、三阶段的建设。

注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。

（2）公司于2010年7月28日第一届董事会第十六次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由2010年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2010年7月30日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。

（3）公司又于2011年10月24日第二届董事会第十一次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》。具体内容详见公司于2011年10月26日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。

2. 原募投项目实际投资情况（截止2013年6月30日 ）：

单位：万元

截至2013年6月30日，公司累计使用募集资金总额35,636.27万元，尚未使用募集资金24,404.79万元；其中人力发展与培训中心项目和品牌建设项目累计使用募集资金总额2,707.39万元，尚未使用募集资金6,090.61万元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为3,859.23万元，其中人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的差异为647.93万元，该差异为银行利息扣减已支付的银行手续费用后的净额。

公司自2009年上市以来，房地产市场持续在宏观调控政策下运行，以致公司代理收入结算周期加长，进而影响到公司收入及利润。由于人力发展与培训中心项目和品牌建设项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

（1）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所。

（2）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，人力发展与培训中心项目和品牌建设项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。

（二）终止原募投项目的原因

根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购安信行60%的股权。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

拟收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的价款为人民币7,800万，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。股权收购价款根据《股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）的付款条件分四期支付，各期的支付金额情况如下：

1.第一期1,250万元、第二期5,000万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；

2.第三期1,250万元、第四期300万元。分别与经独立第三方审计的2014、2015年安信行经营业绩完成情况、核心团队和客户的稳定，以及目标公司的平稳运行等支付条件挂钩支付。

（二）项目可行性分析

1.项目的背景情况

（1）物业管理行业发展趋势分析

物业管理的市场规模大且抗周期性明显。据测算，2012年全国物业管理行业规模约4,000亿元，其中非住宅服务收入规模为800亿元。预计未来五年物业管理行业复合增长率约为15%，到2017年，整个物管行业的规模更将突破7,000亿元，其中非住宅资产服务收入规模将超过1,700亿元。

（2）安信行的战略价值

1）安信行符合公司战略并购要求，是构造其资产服务业务版图的重要构件

公司以CBRE为标杆打造综合性业务版图，其中资产服务业务将以写字楼、高端公寓、企业总部、工业园物管为基础业务，区域布局计划形成华南、华北、华东、西南四大区域，安信行符合产品线、区域布局双重要求，是构造公司资产服务板块的重要构件。

2）客户价值

安信行现有优质客户及标杆项目将为公司贡献重要价值。通过整合安信行，公司可以将其服务于IT企业、通讯企业、高端政府客户的服务能力推广至全国，形成服务于特定行业的核心能力，形成公司资产服务业务的差异化优势及竞争壁垒。

3）协同价值

安信行现有较为成熟标准化体系、技术支持体系、品质保障体系、中央采购体系将对提升青岛雅园物业管理有限公司（以下简称“青岛雅园”）的管控有重要借鉴，同时青岛雅园的“前置拓展+物管咨询+基础物管+租售”的资产管理模式也将对安信行提供借鉴。并购将有利于实现“安信行+雅园”的协同价值。

2．项目实施面临的风险及应对措施，

（1）市场风险

中国物业管理行业仍处于快速增长阶段，内外资物业管理企业大量涌现,市场竞争激烈。五大行近年来也开始重视中国企业房地产外包服务市场，安信行未来将直接面对五大行展开竞争。

针对市场风险，公司主要采取以下应对措施：

1）利用安信行在企业客户市场业已形成领先优势及标杆项目的影响力，加大市场开发力度，进一步提高优势细分市场的占有率，建立竞争壁垒。

2）利用公司全国化布局优势和上市公司的资源、信用优势，将安信行的优势业务推向全国，把握住目前国内市场尚未出现全国性非住宅物管领导品牌的机遇，快速建立规模优势，拉开与竞争对手的差距。

（2）成本上升等管理风险

近年来，人力成本的逐步上升，物业管理行业的利润空间不断被挤压，随着国家最低工资标准的上调，未来物业管理公司成本可能继续上升。

针对成本上升风险，公司主要采取以下应对措施：

1）进一步完善和强化安信行的标准化、中央采购等管理体系，通过标准化和流程优化降低岗位对人员的要求，结构性降低人力成本，通过完善中央采购降低物料成本。

2）利用公司的市场化能力和观念优势，使安信行的服务能力向物管咨询和企业外包等资产服务的上游领域延伸，为客户提供更高、更丰富的价值，形成差异化优势，打开价值空间。

（3）并购整合风险

本次收购整合完成后，安信行将成为公司资产服务平台的重要组成部分，公司将整合安信行管理体系和市场开发体系等，双方可能因文化和管理上的差异，导致短时间内不能有效融合。

针对上述提及的并购整合风险，公司主要采取以下应对措施：

1）公司在收购前期已经与安信行进行了充分的沟通。根据协议规定,在收购完成后张大可将继续担任安信行公司董事长两年，核心员工须留任安信行不少于三年，这有利于确保核心员工的稳定、安信行平稳运行。

2）利用公司在青岛雅园的成功整合经验，妥善制定整合计划，稳健推进整合，使安信行所有员工都能充分了解世联的企业文化和管理模式。充分信任安信行现有核心团队、骨干员工，使安信行原有员工充分分享上市公司抗风险能力强、管理规范的价值，为员工打开发展空间，实现双方有效融合。

（三）项目经济效益分析

此次收购有利于丰富公司资产服务业务的产品线，完善产业布局，强化公司的核心竞争力；有利于公司获得优质的企业客户资源，利用全国化的平台为客户提供更全面的专业化服务，更好的满足客户需求，从而创造更好的经济效益和社会效益。经综合测算，项目内含报酬率为15%，项目净现值为1,535万元，经济效益可行。主要经济指标如下所示：

单位：万元

四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

（一）独立董事对部分变更募集资金投资项目的意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定，核查了公司本次拟变更的募集资金投资项目，即通过“世联资管”收购安信行60%股权的事宜，发表独立意见如下：

世联地产此次变更募集资金投资项目，是为了更好地顺应房地产行业下半场的发展趋势，进一步探索房地产资产服务业务新领域。世联地产通过收购填补其资产服务业务类型，符合公司的战略并购要求。

我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司部分变更募集资金投资项目，即通过其资产服务业务平台（公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司）收购北京安信行物业管理有限公司60%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（二）监事会对部分变更募集资金投资项目的意见

监事会审核后认为，公司本次拟部分变更募集资金投资项目，即通过其资产服务业务平台（公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司）收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

（三）保荐机构对部分变更募集资金投资项目的意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《关联交易制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，作为世联地产首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司核查了世联地产变更的募集资金投资项目，即通过“世联资管”收购安信行60%股权的事宜，发表意见如下：

1、世联地产此次变更募集资金投资项目，是为了更好地顺应房地产行业下半场的发展趋势，进一步探索房地产资产服务业务新领域。世联地产通过收购填补其资产服务业务类型，符合公司的战略并购要求。

2、上述变更部分募集资金投资项目，已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。

3、公司独立董事、监事会已对上述的变更部分募集资金投资项目事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

4、上述变更部分募集资金投资项目是世联地产出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》的规定。

5、招商证券股份有限公司对世联地产的上述变更部分募集资金投资项目事宜无异议。

五、备查文件

1.深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

2．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

3．深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

4．招商证券股份有限公司关于深圳世联地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目的保荐意见

5．《深圳世联地产顾问股份有限公司关于收购北京安信行物业管理有限公司的可行性研究报告》

6．《股权转让协议》

7.《审计报告》

（以下无正文）

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013—035

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2013年 7月29日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2013年8月22日以现场加通讯方式在厦门分公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告》及其摘要

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

《2013年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），《2013年半年度报告摘要》同时刊登于2013年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2013年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，本届董事会提名以下9人为公司第三届董事会候选人：陈劲松先生、周晓华先生、朱敏女士、莫天全先生、姜汝祥先生、邰宏伟先生为董事候选人，张炯先生、但斌先生、陈杰平先生为独立董事候选人（新一届董事、独立董事候选人的个人简历见附件）。在新一届董事就任前，第二届董事会成员仍应按照法律、法规的规定履行董事职责。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议，其中独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据相关法律法规要求和公司实际情况，公司对原《公司章程》做了修订，修改董事会召集股东大会的情形和董事会组成人员增设副董事长等事宜，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《公司章程》修正案及《公司章程修订对照表》。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

根据《公司章程》，公司对《股东大会议事规则》做了相应修订，修改董事会召集股东大会的情形、采用累积投票制选举独立董事和非独立董事应当分别进行表决等事宜，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《股东大会议事规则》修正案及《股东大会议事规则修订对照表》。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

根据《公司章程》，公司对《董事会议事规则》做了相应修订，董事会组成人员增设副董事长、增加副董事长的产生和职权等事宜，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《董事会议事规则》修正案及《董事会议事规则修订对照表》。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》

根据《公司章程》，公司对《独立董事制度》做了相应修订，修改独立董事人数，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《独立董事制度》修正案及《独立董事制度修订对照表》。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于修改<提名委员会议事规则>的议案》

修改前：

第三条 提名委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条 提名委员会设召集人一名，召集人在委员内选举，并报董事会批准。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

修改后：

第三条 提名委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报董事会批准。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《提名委员会议事规则》修正案。

九、审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》

修改前：

第四条 审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

修改后：

第四条 审计委员会成员由不少于3名董事组成，独立董事占二分之一以上,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《审计委员会工作细则》修正案。

十、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

修改前：

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

修改后：

第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《薪酬与考核委员会议事规则》修订案。

十一、审议通过《关于修改<战略委员会工作细则>的议案》

修改前：

第三条 战略委员会由五人组成。

修改后：

第三条 战略委员会成员由不少于3名董事组成。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）2013年8月26日公告的《战略委员会工作细则》修订案。

十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行（下称“工行上步支行”）申请综合授信：额度为人民币5,000万元整,授信期限为1年，授信方式为信用，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向工行上步支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与工行上步支行协商确定。

同意授权法定代表人陈劲松先生及其授权人代表公司在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十三、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为人民币2,500万元整，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与招行时代广场支行协商确定。

同意由深圳世联地产顾问股份有限公司为此次授信项下所欠招行时代广场支行的所有债务承担连带担保责任。

同意授权世联地产法定代表人陈劲松先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联地产财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由世联地产承担。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十四、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请人民币2,500万元的综合授信额度，按照招行深圳时代广场支行的相关要求，世联地产需为世联信贷承担连带担保责任。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

十五、审议通过《公司2013年度超额利润激励计划的议案》

为充分激励核心管理层达成年度经营任务，并挑战更高的业绩目标，公司制定2013年度超额利润激励计划。本次超额利润激励计划的对象主要为公司入职满一年的中高层管理人员。激励条件为公司2013年净利润额超过26,021万元。超额利润奖金总额的提取比例为净利润额的15%，且不超过超额利润的40%；超额利润奖金总额的增长率不高于公司最终净利润的增长率。

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

十六、审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的公告》及独立董事对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

十七、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目议案》

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》及独立董事和招商证券对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

十八、审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2013年9月12日（星期四）召开2013年第一次临时股东大会。 《关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

以上议案三、四、五、六、七、十六、十七项议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对第三、第十六、第十七议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

附件：

深圳世联地产顾问股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

陈劲松先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，1964年1月8日生，硕士研究生学历。1993年创立本公司，历任世联地产、世联中国董事长。目前兼任中国房地产业协会城市开发委员会副主任委员、建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、资深会员，深圳市法定图则委员会委员，阿拉善生态协会理事、第一副会长、华南片区召集人，深圳市红树林湿地保护基金会副理事长。现任本公司董事长，任期为2010年9月15日至2013年9月14日。

陈劲松先生系本公司控股股东世联中国董事，陈劲松、佟捷夫妇为本公司的实际控制人，两人通过世联中国共同控制世联地产48.01%的股权，陈劲松先生间接持有公司98,812,542股股票，直接持有公司176,462股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

周晓华先生，中国国籍，无境外居留权，1966年8月17日生，EMBA学历。拥有中国注册房地产估价师、注册造价工程师、注册房地产经纪人专业资质；1996年加盟世联地产，历任估价部经理、顾问部总经理、北京世联总经理、世联中国副总经理、世联中国董事、世联地产副总经理、世联地产总经理、世联地产董事；现任本公司董事、总经理，任期为2010年9月15日至2013年9月14日。

周晓华先生通过深圳市卓群创展投资有限公司间接持有公司21,613,211股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

朱敏女士，中国国籍，无境外居留权，1969年5月11日生，EMBA学历。1999年加入世联地产，历任世联地产代理事业部总经理、世联地产副总经理；现任本公司董事、副总经理，任期为2010年9月15日至2013年9月14日。

朱敏女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

莫天全先生，中国国籍，无境外居留权，1964年4月28日生，清华大学硕士研究生学历。1999年，创立搜房网，任搜房网控股董事长；现任本公司董事，任期为2012年5月4日至2013年9月14日。

莫天全先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

姜汝祥先生， 中国国籍，无境外居留权，1965年1月生，洛阳工学院工学学士，北京大学经济学硕士，北京大学经济社会学博士，美国哥伦比亚大学商学院访问学者。

1994-1997在国家计划委员会工作；1997-1999年在摩托罗拉公司北亚中心担任战略规划经理；1999-2001年到美国哥伦比亚大学做访问学者；2001年3月回国后任北京大学光华管理学院EDP中心副主任；2001年9月离开北大创立北京锡恩管理顾问公司，现担任北京锡恩管理顾问有限公司和北京锡恩投资管理有限公司董事长。

姜汝祥先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

邰宏伟先生，中国国籍，曾任IBM 增长型市场总部的首席人才官，并曾在中国和美国的大学执教8 年，美国电话电报公司任职4 年。现任长江商学院高层管理教育执行主任。

邰宏伟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张炯先生，中国国籍，无境外居留权，1970年7月2日生，硕士研究生学历。2004至今，广东信达律师事务所合伙人。现任本公司独立董事，任期为2010年9月15日至2013年9月14日。2009年5月起任深圳中青宝互动网络股份公司独立董事。

张炯先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

但斌先生，中国国籍，无境外居留权，1967年1月2日生，工商管理硕士。2004年至今，深圳市东方港湾投资管理有限公司总经理、董事长。现任本公司独立董事，任期为2012年8月23日至2013年9月14日。

但斌先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈杰平先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，1953年8月20日生，博士研究生学历。1995年8月至2008年8月香港城市大学会计教授、系主任。2008年8月至今，中欧国际工商学院 会计学教授，副教务长，EMBA课程主任；现兼任中银国际证券有限公司独立董事、深圳市淑女屋时装股份有限公司独立董事、兴业证券股份公司独立董事。

陈杰平先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2013—036

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2013年 7月29日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2013年8月22日以现场加通讯方式在厦门分公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告》及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2013年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

《2013年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），《2013年半年度报告摘要》同时刊登于2013年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会提名滕柏松先生、李娜女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，以上两位监事候选人将与公司职工代表选举产生的职工监事范雯女士共同组成第三届监事会。其中最近2年内曾担任公司董事、高级管理人员的监事比例未超过1/2，单一股东提名的监事未超过1/2。

在新一届监事就任前，第二届监事会成员仍应按照法律、法规的规定履行监事职责。

以上各位监事候选人的简历详见附件。

表决结果： 3票通过、0票反对、0票弃权

本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行（下称“工行上步支行”）申请综合授信：额度为人民币5,000万元整,授信期限为1年，授信方式为信用，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向工行上步支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与工行上步支行协商确定。

同意授权法定代表人陈劲松先生及其授权人代表公司在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

四、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为人民币2,500万元整，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与招行时代广场支行协商确定。

同意由深圳世联地产顾问股份有限公司为此次授信项下所欠招行时代广场支行的所有债务承担连带担保责任。

同意授权世联地产法定代表人陈劲松先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联地产财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由世联地产承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

五、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请人民币2,500万元的综合授信额度，按照招行深圳时代广场支行的相关要求，世联地产需为世联信贷承担连带担保责任。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

六、审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》

表决结果： 3票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的公告》及独立董事对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

七、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

表决结果： 3票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》及独立董事和招商证券对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

监 事 会

二〇一三年八月二十二日

附件：

深圳世联地产顾问股份有限公司

第三届董事会监事候选人简历

滕柏松先生，中国国籍，无境外居留权，1963年9月25日生，本科学历。2001年加入世联地产，历任世联地产代理部总经理助理、代理部副总经理、本公司总经理助理、监事；现任本公司监事会主席，任期为2010年9月15日至2013年9月14日。

滕柏松先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李娜女士，中国国籍，无境外居留权，1977年1月7日生，EMBA学历。拥有中国注册房地产估价师、房地产经济师专业资质。现任深圳市世联土地房地产评估有限公司总经理。

(下转C7版)