证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  （１）

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （２）公司简介

  ■

  ２、主要财务数据及股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，受国内经济增速放缓，市场整体需求不振，以及整个钢铁行业盈利能力持续下降的影响，公司钢铁产品的售价和毛利均较去年同期有一定幅度的下降。

  面对以上种种不利情况，公司通过不断强化落实预算目标，并以创新驱动促进结构优化和转型升级，最大限度地发挥自身潜能，确保了生产经营健康平稳运行，使得公司产品的产销量均有一定幅度的提高，在行业形势极端严峻情况下，经济效益在同行业中位居前列。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比本期新增合并单位８家，其中一级子公司２家，二级子公司５家，三级子公司１家。

  报告期内： １）本公司分立新设芜湖新兴冶金资源综合利用技术有限公司和投资设立新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司；２）公司子公司新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司投资新设新兴际华察布尔农牧科技发展有限公司和新兴际华伊宁县农牧科技发展有限公司。公司的子公司新兴铸管兆融新疆矿业有限公司增资重组新疆天聚鸿业矿业有限公司和投资新设新兴铸管兆丰新疆矿业有限公司。公司子公司新兴铸管（香港）有限公司投资新设新兴铸管（卢森堡）有限公司；３）新兴铸管（卢森堡）有限公司投资新设新兴铸管（加拿大）有限公司。

  本公司２０１３年参与投资上海新德铸商投资中心（有限合伙）和上海欣际投资中心（有限合伙），本公司为上述两合伙企业的有限合伙人，两合伙企业由合伙企业的普通合伙人进行经营管理，本公司与普通合伙人共同控制两合伙企业，因此未将上述两合伙企业纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2013-36

  新兴铸管股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１３日以电话及书面方式发出第六届董事会第十四次会议通知。会议于２０１３年８月２４日，在新疆自治区伊宁市新发地国际酒店会议中心召开。会议由董事长刘明忠主持，除独立董事祁怀锦因病请假书面委托独立董事石洪卫出席并按其指定委托对议案表决投票外，其余董事亲自出席会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《２０１３年半年度报告》，同意对外披露该报告和按该报告所作的《２０１３年半年度报告摘要》。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审议通过了《２０１３年半年度利润分配预案》

  公司半年度利润不分配，资本公积金不转增股本。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  三、审议通过了《新兴发电进行４＃发电机组建设的议案》。

  为进一步充分利用公司富余高炉煤气，提高公司节能降耗、能源综合利用及环保水平，本公司控股子公司邯郸新兴发电有限公司（简称“新兴发电”）拟进行４＃发电机组建设，新建一套３０ＭＷ发电机组，并配套建设循环水冷却塔供４套机组共用，提高效率和节约用水。

  该项目计划总投资１．２６亿元，资金由新兴发电自筹。项目建成投产后，正常年新兴发电可新增净利润７２９万元。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  四、审议通过了《新疆资源增资重组安信物流的议案》，授权公司经理层办理相关手续。

  本公司控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）、新疆齐力国际贸易有限公司（简称“新疆齐力”）与新疆安信物流有限公司（简称“安信物流”）法人股东新疆天信企业（集团）有限公司（简称“新疆天信”）、乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司（简称“宏信恒利”）达成意向，拟增资重组安信物流，新疆资源控股该公司。

  根据中和资产评估有限公司中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ３００５号评估报告，安信物流的股东全部权益价值评估结果为５，２４０．１１万元。

  据此确定增资重组方案为：以安信物流的股东全部权益价值评估结果为５，２４０．１１万元为基础，新疆资源、新疆齐力分别以现金增资重组。新疆资源以现金５，５０８．４５８万元增资控股安信物流，持有４１％股权；新疆齐力以现金２，６８７．０５２万元增资安信物流，持有２０％股权；新疆天信以持有安信物流经评估后的股权权益出资，持有重组后安信物流３０％股权；宏信恒利以持有安信物流经评估后的股权权益出资，持有重组后安信物流９％股权。安信物流的注册资本由１５００万元增加到３８４６万元，增资额超出注册资本之外的出资计入该公司资本公积。新疆资源增资重组安信物流后，将致力于把安信物流打造为本公司在疆钢铁企业钢铁产品的主要物流平台，承担本公司在疆钢铁企业的销售布局、统一物流管理、扩大市场份额的重任。

  根据项目可研预测，项目年正常所得税前利润总额为７６５０万元，年税后利润总额５７３８万元。项目税后内部收益率为２８．２９％，税后全部投资回收期为６．２９年。

  增资重组后，拟安排安信物流董事会成员共五名，其中：新疆资源推荐三名，新疆天信推荐一名，新疆齐力推荐一名；公司设董事长一名，由新疆资源推荐的董事中选任。

  待具体增资重组协议签署后本公司将进行详细披露。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议通过了《新疆资源申请发行短期融资券的议案》，同意新疆资源自行申请发行短期融资券，并授权公司经理层办理相关手续。

  新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）为保证正常的生产经营对流动资金的需要，拓宽融资渠道，拟通过兴业银行申请发行不超过５０，０００万元一年期流动资金短期融资券。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  六、审议通过了《新疆资源申请发行公司债并提请公司为其提供担保的议案》，同意该公司自行申请发行企业债券，并为其拟发行的企业债提供担保，授权公司经理层办理相关手续。

  新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）拟向国家发改委提出发行企业债的申请。新疆资源拟申请发行的企业债券规模为５亿元，期限视发改委核准后实际实施时的利率情况而定。募集资金用于该公司持股５１％的控股子公司新兴铸管阜康能源有限公司（简称“阜康能源”）拟投资的建设年产２０万吨球墨铸铁管生产线项目。阜康能源拟投资的建设２０万吨球墨铸铁管生产线项目计划总投资５０，１１５万元。

  新疆资源为提高其信用评级，提请本公司为其拟发行的企业债提供担保。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  七、审议通过了《关于发起设立新兴铸管资源整合股权投资基金的议案》，同意公司发起设立新兴铸管资源整合股权投资基金，授权公司经理层办理发起设立新兴铸管资源整合股权投资基金的手续，签署相关文件。

  为进一步调整公司产业结构，实施资源整合，促进转型升级，打造公司资源整合平台。拟由本公司发起设立新兴铸管资源整合投资基金（简称“资源整合基金”），资源整合基金总体规模为８－２０亿元，具体规模将根据拟投资项目的资金需求分期募集。

  资源整合基金各合伙人出资比例为：本公司５－１０％、金融机构９５－９０％。实际比例在资金募集过程根据各方出资进行适当调整。

  资源整合基金主要围绕以公司矿产资源投资项目、铸管产品ＢＴ、ＢＯＴ项目、新疆伊犁农牧项目、以及具有良好发展前景和收益的新型产业等项目的投资，本公司对各具体项目的投资决策将按照资源整合基金管理办法及决策程序行使本公司权力，并按本公司相关投资决策审批程序办理和公告。

  公司将根据资源整合基金发起设立进程及时披露相关信息。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  八、审议通过了《芜湖新兴进行５万吨管件项目建设的议案》。

  为进一步提高公司铸管产品管件配套能力，提升管材综合竞争优势，本公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）拟进行５万吨球铁管件配套建设项目，利用芜湖新兴铁水余热，在三山工业区建设ＤＮ１００～２６００ｍｍ各型规格管件生产线，年产量规模５万吨。

  该项目计划总投资３２，１６２．５万元，项目分三期建设，资金自筹。项目全部建成达产后，正常年芜湖新兴新增营业收入４５，９００万元，新增利润６，１５１万元。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  九、审议通过了《＜公司章程＞修正案》，同意提交股东大会审议。

  鉴于公司钢管产品已逐步形成销售，而公司经营范围中的“新型复合管材”和“钢铁冶炼及压延加工”可以涵盖钢管产品，但实际销售过程中，有用户对此提出了质疑，认为公司经营范围未包括该类产品，造成了不必要的麻烦。为此，拟定《公司章程》修正案如下：

  原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至２０１１年１０月１１日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售。

  修改为：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；油井管、油套管、接箍料、单（双）金属管线钢（合金）管、不锈钢管、锅炉用管、流体输送用管、结构用管等无缝钢管及配套管件生产和销售；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至２０１１年１０月１１日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十、讨论决定了召开公司２０１３年第二次临时股东大会的有关事宜，安排如下：

  （一）、会议召开时间、地点

  １、时间：２０１３年９月１３日（星期五）上午９：００开始。

  ２、地点：河北省武安市２６７２厂区小招二楼会议厅。

  （二）、会议审议事项

  １、审议《＜公司章程＞修正案》。

  （三）股权登记日：２０１３年９月６日（星期五）

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十七日

  股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2013-37

  新兴铸管股份有限公司

  关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会定于２０１３年９月１３日（星期五）召开２０１３年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，决定召开２０１３年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１３年９月１３日（星期五）上午９：００

  ４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。

  ５．出席对象：

  （１）截至股权登记日２０１３年９月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：河北省武安市２６７２厂区小招二楼会议厅

  二、会议审议事项

  １、会议审议事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

  ２、审议的议案

  审议《＜公司章程＞修正案》；

  以上议案内容请见公司当日发布的《第六届董事会第十四次会议决议公告》。

  ３、公司以上公告已刊登在２０１３年８月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  ２、登记时间：２０１３年９月６日～９月１３日（正常工作日），８：００～１２：００，１４：００～１８：００。

  ３、登记地点：河北省武安市２６７２厂区 本公司股证办。

  四、其它事项

  １、会议联系方式

  地址：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

  邮政编码：０５６３００

  联系电话：（０３１０）５７９２０１１、５７９３２４７

  传 真：（０３１０）５７９６９９９

  会务常设联系人：赵月祥、王新伟

  ２、与会人员食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  １、第六届董事会第十四次会议决议；

  ２、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  ■

  注１：请在相应的表决意见项划“√”；

  注２：授权委托书可以按此样自行复制。