证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  公司始终专注于中高端挂面研发、生产及销售，一直以“中国挂面第一品牌”为发展目标。2013年上半年，公司在董事会，监事会以及管理层的勤勉履职与共同努力下，紧紧围绕公司“打造百亿企业，传承百年美食”的战略目标和愿景，通过创新营销模式，持续投入研发创新，以及不断强化食品安全监管，梳理组织架构，优化企业内部管理，控制成本费用的等手段，在较好地完成年度经营目标基础上，市场占有率和综合竞争能力不断提高，继续保持行业龙头地位，使企业保持了持续健康发展的良好势头。

  报告期内，公司各项生产、经营工作有序进行，公司实现营业收入561,633,030.17元，同比增长18.67%；实现归属上市公司股东的净利润41,569,116.72元，同比增长9.17%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司出资设立长沙克明面业有限公司，于2013 年1月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430111000179397《企业法人营业执照》，该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-047

  克明面业股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2013年8月26日上午在长沙湘府国际酒店以现场及电话会议的方式召开，本次会议已于2013 年8月16日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应到董事9人，实到董事共9人。公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2013年半年度报告全文及摘要的议案》

  内容：《克明面业股份有限公司 2013 年半年度报告》和《克明面业股份有限公司 2013 年半年度报告摘要》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过了《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  内容：《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过了《关于投资设立成都克明面业有限公司的议案》

  内容：公司根据实际生产经营及未来业务的发展需要，拟投资设立全资子公司“成都克明面业有限公司”（以工商登记机关核准的名称为准），注册资本为200万元人民币，授权经营层办理成都克明面业注册的相关手续。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》

  内容：根据公司生产经营需要及募投项目的实际进展情况，公司拟调整部分募投项目，并授权公司董事会秘书办理后续开立新增项目所需的募集资金银行专户、签署《募集资金三方监管协议》等相关事宜。《关于部分募投项目变更的公告》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议通过了《关于向长沙生产线项目和长沙研发检验综合楼项目追加投资的议案》

  内容：根据长沙生产线项目项目实际建设情况和资金需求，公司拟用自有资金对该项目追加投入4,392.03万元，追加投入后，该项目投资总额为11,842.43万元。根据研发检验综合楼项目实际建设情况和资金需求，公司拟用自有资金对该项目追加投资2,591.19万元，追加投入后该项目投资总额为7,387.55万元。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议通过《关于控股股东为公司提供融资担保的议案》

  内容：公司的控股股东南县克明投资有限公司将为公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信或其它商定的融资方式提供担保，担保总额度不超过人民币3亿元，有效期为公司股东大会审议通过之后的3年内。《关于控股股东为公司提供融资担保的公告》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于关于第三届董事会第三次会议

  相关事项的独立意见》。

  表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖回避表决。

  7、审议通过《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》

  内容：公司将于2013年9月12日在总部南县召开2013年第四次临时股东大会，审议董事会通过的议案4、6。《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的通知》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年8月27日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-048

  克明面业股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2013年8月16日以电话和电子邮件的方式发出，于2013年8月26日上午11:30以现场及电话会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  会议由杨波先生召集，由半数以上的监事共同推举监事聂红华主持，公司董事会秘书晏德军先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  1、《关于公司2013年半年度报告全文及摘要的议案》

  监事会认为：克明面业股份有限公司《2013 年半年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见《巨潮资讯网》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  2、《关于2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：《公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  3、《关于部分募投项目变更的议案》

  监事会认为：公司本次对募集资金项目变更，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司部分募集资金投资项目调整的议案，并同意将此议案提交股东大会。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  4、《选举聂红华监事为公司第三届监事会主席的议案》

  公司监事会于2013 年8月26日收到杨波先生提交的辞任监事会主席的书面报告。杨波先生因工作变动原因申请辞去公司第三届监事会主席职务，辞去监事会主席后仍继续担任监事，任期不变。杨波先生职务变更未导致公司监事会成员低于法定最低人数,其辞职不会影响公司相关工作的正常运作，杨波先生的辞任报告送达公司监事会时生效。公司监事会对杨波先生任监事会主席期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

  会议选举聂红华先生为公司第三届监事会主席。任期三年，与第三届监事会任期一致。（简历附后）

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  克明面业股份有限公司监事会

  2013年8月27日

  克明面业股份有限公司

  第三届监事会主席简历

  聂红华，男，监事。2001年7月至2008年4月任职于台湾光宝集团-周边与零件事业群产品视讯事业部，历任会计、财务主管、财务副经理等职务；2008年4月，在克明股份财务部工作，2010年至今任公司监事，2012年4月份起任公司审计部部长，现兼任陈国泰食品股份有限公司董事。

  聂红华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-046

  克明面业股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到第一大股东南县克明投资有限公司（以下简称“克明投资”，持股数为51,000,000股，占本公司股份总数的61.39%）的通知，收悉内容如下：

  克明投资将其持有本公司有限售条件的2000万股股权（占其所持公司股份的39.22%，占本公司总股本的24.07%）质押给中国建设银行股份有限公司益阳分行用于办理融资业务。

  上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2013年8月23日。截至目前，克明投资已质押其持有本公司有限售条件的4200万股股权（占其所持公司股份的82.35%，占本公司总股本的50.55%）。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  2013年8月26日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-049

  克明面业股份有限公司关于召开

  2013年第四次临时股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  会议召开时间：2013 年9月12日上午9点；

  会议召开地点：湖南省南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司南县总部大会议室

  召开方式：现场会议与网络投票结合

  股权登记日：2013 年9月9日

  是否提供网络投票：是

  克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2013年9月12日召开公司2013年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）现场会议召开时间：2013年9月12日上午9点

  （二）网络投票时间：

  通过深圳证券交易系统投票的时间：2013年9月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

  通过互联网投票系统投票的时间：2013年9月11日下午15:00至2013年9月12日下午15:00间的任意时间

  （三）会议召开地点：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有

  限公司南县总部

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将通

  过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席会议对象：

  1．截至2013年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；或在网络投票时间内参加网络投票。

  2．本公司董事、监事和高级管理人员。

  3．本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于部分募投项目变更的议案》

  1.1《遂平3.6万吨挂面生产线项目的变更》

  1.2《许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目的变更》

  1.3《遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建》

  2、《关于控股股东为公司提供融资担保的议案》

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  2、登记时间： 2013年9月10日上午9：00－11：30，下午14：00－16：00；

  3、登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。

  4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

  5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http:/

  /wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362661

  2、投票简称：克明投票

  3、投票时间：网络投票的时间为2013年9月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ① 进行投票是买卖方向应选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

  表弃权。如下表：

  ■

  ④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  ⑤如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ⑦股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

  （二）采用互联网投票的投票程序 @1、2013年9月11日下午15:00至2013年9月12日下午15:00间的任意时间

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

  络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.co

  m.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他注意事项

  1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3．会议联系方式

  联系人：公司董事会办公室 晏德军 丰文姬

  地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号

  邮 编：413200

  电 话：0737-5213069

  传 真：0737-5212556

  七. 备查文件

  《第三届董事会第三次会议决议》

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年8月27日

  附件一：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号：

  委托人股东帐户号码：

  委托人所持公司股份数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  ■

  （注：1、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”作出投票指示，

  每项均为单选，多选或不选无效。2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿

  表决。）

  委托人签名（盖章）：

  年 月 日

  法定代表人证明书

  兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

  公司/企业（盖章）

  年 月 日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-050

  克明面业股份有限公司

  关于部分募投项目变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三次会议于 2013年 8月26日审议通过了《关于部分募投项目变更的的议案》,现就相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发

  行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2077万股，共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额为401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。

  公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际进展情况，现拟变更部分募投项目。

  二、募投项目变更概况

  1、遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目的变更：根据《克明面业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金中的6,137.87万元用于投资建设遂平生产基地3.6万吨的挂面生产线项目，截止2013年7月31日，该募投项目已投入募集资金49,084,273.65元，现拟将原4条750挂面生产线项目变为2条挂面线，一条波纹面线。原项目的部分用地用于建设“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”（以下简称“项目”），项目的剩余募集资金用于该面粉线项目建设。

  2、许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目的变更：根据公司审议通过的2013年2月25日公司第二届第二十二次董事会《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》和2013年4月25日公司第三届第一次董事会《关于调整募集资金计划的议案》，同意公司投入5,500.00万元与实佳面粉有限公司在河南许昌共同投资设立面粉公司。目前该项目尚未正式投入资金。现拟停止许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，终止与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，变更该项目为 “遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”。

  3、遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建：公司拟投资12,899.10万元（其中募集资金6,571.49万元及自有资金428.51万元出资，不足部分5,899.10万元由银行借款解决），在遂平克明面业有限公司厂区内（紧邻挂面生产车间）投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（以下简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、具体变更情况如下：

  （一）遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目的变更

  1、项目基本情况

  根据招股说明书募集资金使用计划，该项目计划总投资6,137.87万元，其中:建设投资4,330.56万元，流动资金1,807.31万元，全部由募集资金投入。本项目自2011年4月正式实施，截至2013年7月31日，该募投项目已投入募集资金49,084,273.65元，其中建设投资36,441,686.06元，流动资金12,642,587.59元，剩余募投项目资金12,294,426.35元，未付工程质量保证金1,220,545.66元。另该项目共产生扣除手续费后的利息净收入 521,868.07 元，目前该项目募集资金专户余额为 12,816,294.42元。支付完工程质量保证金后结余募投项目资金11,595,748.76元

  该项目原计划建筑面积22,520.00㎡，建设4条750型挂面生产线，实际建筑面积15,330.85㎡，现已建成2条750型挂面生产线，1条波纹面生产线。

  2、项目变更情况:

  根据招股说明书募集资金使用计划，该项目计划建设4条750型挂面生产线,现已建成2条750型挂面生产线及一条波纹面生产线，现拟停止该项目最后一条750型挂面生产线的建设，并将该项目剩余募集资金1,159.57万元（含利息净收入）用于日处理小麦600吨面粉生产线项目建设。

  本募投项目变更情况如下表：

  单位：万元

  ■

  3、项目变更原因:

  (1)根据市场销售情况，公司波纹面市场需求稳定且拓展空间较大，为充分发挥公司研发及销售优势，丰富公司产品线，提高公司盈利能力，公司有意将对外委托加工生产的波纹面转为自产，因此公司将一条挂面生产线改建为一条波纹面生产线。

  (2)为实现公司股东利益最大化，公司有意将待建的一条750型挂面生产线的建设用地用做日处理小麦600吨面粉生产线项目建设用地，以满足遂平克明面业有限公司目前7条挂面生产线的原材料需求，因此，公司拟停止该项目最后一条挂面生产线的建设。

  4、项目变更后的经济效益：

  本项目变更投产后,正常年销售收入11,150.44万元(不含税)，正常年利润总额1,490.44万元,年利税总额1,992.21万元，项目投资利润率29.63 %，投资利税率39.60 %，税前静态投资回收期为3.38年（不含建设期2年）。

  （二）许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目的变更

  1、项目基本情况

  2013年2月25日公司第二届第二十二次董事会审议通过了《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》，同意公司投入5,500.00万元与实佳面粉有限公司在河南许昌共同投资设立面粉公司，其中 939.34 万元为超募资金，4,560.66 万元为公司自有资金。后经2013年4月25日公司第三届第一次董事会审议通过了《关于调整募集资金计划的议案》, 拟将长沙3.6万吨生产线项目调整减少的超募资金 4,472.58 万元用于河南许昌面粉厂项目，减少自有资金投入4,472.58 万元。调整后该项目将使用超募资金 5,411.92万元,自有资金 88.08 万元。目前该项目尚未正式投入资金。

  2、项目变更情况:

  2013年4月25日公司第三届第一次董事会审议通过了《关于调整募集资金计划的议案》,该项目将使用超募资金 5,411.92万元用于日处理1200吨小麦生产线项目建设，现拟停止该项目建设。将超募资金 5,411.92万元用于遂平日处理600吨小麦生产线项目建设。

  本募投项目投入变更情况如下表：

  单位：万元

  ■

  3、项目变更原因:

  (1)为了更好地实现战略目标，配合整体产能布局规划，公司根据市场实际情况进行经济效益分析，经过审慎考虑，与原合作方实佳面粉有限公司协商达成共识，拟对该项目进行变更。

  (2)公司的全资子公司遂平克明面业有限责任公司厂区内有合适的土地供面粉项目建设。遂平年产3.6万吨挂面生产线项目停建一条生产线用地，可供本项目“遂平日处理600吨小麦生产线项目”建设，无需再另征土地。

  (3)上述土地紧靠遂平克明面业的挂面生产车间，目前遂平克明面业年产能挂面6万吨，年需求面粉6万多吨，1条日处理小麦600吨面粉生产线完全可以满足遂平克明面业对面粉的需求，而且在遂平建面粉厂可以实现从编织包装面粉向罐装面粉的转变，产品直接输送至遂平克明面业挂面生产基地，预计每年可以节约面粉的包装成本和采购面粉的运输成本共计250万元左右，从而提高公司的盈利水平。

  因此公司拟对该项目进行变更，停止许昌日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，变更该项目为 “遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”。

  （三）遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建

  为适应公司未来业务的发展需要，进一步增强公司的持续盈利能力，培育公司新的利润增长点。根据公司的战略发展规划，公司拟将遂平3.6万吨挂面生产线项目变更后剩余募集资金1,159.57万元和日处理小麦1200吨面粉生产线项目变更后剩余超募资金5,411.92万元及自有资金428.51万元出资，合计7,000万元，在遂平投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（以下简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目（以下简称“项目”）。

  1、出资情况：

  面粉公司注册资本为7000万元，拟由公司及遂平克明面业共同出资，其中公司拟用超募资金5,411.92万元及自有资金428.51万元出资，遂平拟用3.6万吨挂面生产线项目剩余募集资金1,159.57万元出资。待面粉公司验资完成后，面粉公司将对上述募集资金6571.49万元及自有资金428.51万元分账户管理，对募集资金6571.49万元实行专户存储。董事会授权公司董事会秘书办理后续开立新增项目所需的募集资金银行专户、与银行及保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》等相关事宜。

  2、项目投资地点：

  项目地点为遂平县食品产业集聚区，与遂平克明面业生产车间紧邻。遂平县位于河南省中南部，属驻马店市辖县，全县总面积1,080.2平方公里，总人口55.5万，是全国商品粮基地县、全国粮食生产先进县、全国优质小麦生产示范基地县、全国优势农产品产业带建设示范县、全国放心农资下乡试点县，有驻马店市最大的食品加工企业徐福记食品有限公司等。

  3、项目投资情况

  本项目采用由瑞士布勒公司生产的，目前最先进的面粉生产线一条，日处理小麦能力600吨，项目建设期为两年，总投资为12,899.1万元，其中设备投资为5,600万元（含运输费用）；土建工程投资为2,699.1万元；流动资金为4,600万元。

  4、项目资金来源

  项目由新成立的面粉公司组织实施，总投资为12,899.10万元，项目资金来源为公司超募资金5,411.92万元（原拟投建日处理小麦1200吨面粉生产线项目资金）及自有资金428.51万元，遂平3.6万吨挂面生产线项目变更后结余募集资金1,159.57万元，以上共计7,000.00万元全部用于该项目，不足部分5,899.10万元由银行借款等方式解决。

  5、项目投资理由

  1）、巩固公司行业地位的必然要求

  公司作为国内挂面行业的优势企业，对于面粉供应商具有较强的议价能力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为78%。生产挂面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格异常波动而导致的经营业绩波动的风险。因此在条件成熟的情况下，利用面粉行业整合的有利时机，谨慎地利用新建、收购兼并、合作等方式进入面粉行业及其附属产业，有利于保证公司主营业务的成本和原料供应，实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略，巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。

  2）、提高食品安全的重要保障

  目前，我国食品安全面临的形势严峻，食源性疾病不断出现，对人民生命和健康造成了一定危害。如何确保食品安全已成为社会性、国际性的重大课题，越来越受到政府和人们的高度重视。

  随着生活水平的不断提高，人们对日常必需食品的品质要求也越来越高，消费者不再满足于吃饱，更讲究食品的健康、营养、生态、美味，市场对优质粮食产品的需求也随之转旺。这就要求食品生产企业在扩大生产的同时也要加强产品安全检测能力的建设，从产品的原料、生产过程和成品的检测来保证产品的质量安全，保障产品的健康营养，满足市场的需求。在全国较早实现生产高端面粉是从产品的源头保证挂面产品质量的重要保障，是公司实现持续健康发展、确保食品安全的必然要求。

  3）、节约生产成本的需要

  在遂平基地建设高端面粉生产线，产品直接输送至遂平克明面业挂面生产基地，大大节约面粉的包装成本，同时节约面粉采购的运输成本，从而提高公司的盈利水平。

  6、项目投资效益

  本项目建成达产后，正常年份可实现年销售收入44,096万元，年净利润1,395万元，按年折现率10%计算，本项目财务内部收益率为20.13%，投资利润率为16.81%，含建设期的投资回收期为5.87年。

  7、公司超募资金使用情况

  根据公司招股说明书承诺的募集资金投资项目及公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》、公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》、公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》、《关于公司拟与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整超募资金使用计划的议案》以及本次计划等，目前指定的超募资金投资项目计划如下表：

  ■

  本次董事会审议通过本议案后，公司全部超募资金均指定了用途。本次使用超募资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  8、对本次拟投资项目的结论

  公司计划公司拟以超募资金5,411.92万元（原拟投建日处理小麦1200吨面粉生产线项目资金）及自有资金428.51万元，遂平3.6万吨挂面生产线项目变更后结余募集资金1,159.57万元(含该项目募集资金净利息收入)，投资日处理小麦600吨面粉生产线项目，符合国家相关产业政策及未来公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益及社会效益，该项目顺利投产后，将提高公司的盈利能力，增强公司核心竞争力。因此该项目切实可行。

  四、变更募投项目对公司生产经营的影响

  1、遂平3.6万吨挂面生产线项目变更影响

  随着长沙生产基地即将投产，增加新的产能，本项目最后一条线的停止不会对公司产能产生重大影响。本项目停止后将剩余的募集资金，用于遂平日处理600吨小麦生产线项目，有利于节约成本,实现公司利益的最大化。

  2、日处理小麦1200吨面粉生产线项目变更影响

  该募投项目变更后，所设新面粉公司为公司的全资子公司，有利于公司控制经营规模，减小经营风险，加快面粉生产线建设速度，节约成本,实现公司利益的最大化。

  因此,上述募投项目的变更不会对募投项目造成其他负面影响,也不会对公司生产经营产生不利影响。

  五、监事会意见

  公司于2013年8月26日召开的第三届监事会第二次会议就上述募投项目的调整发表意见如下：公司本次对募集资金项目变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司部分募集资金投资项目调整的议案，并同意将此议案提交股东大会。

  六、独立董事意见

  公司部分募集资金投资项目投资变更系基于项目实际进展情况而制定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司部分募集资金投资项目变更的议案。

  七、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：克明面业本次变更募集资金投资计划，系根据该项目实际进展情况和公司经营情况综合考虑后作出的调整。公司管理层进行了充分讨论和适度的可行性研究。该计划的议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过、独立董事发表同意意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和克明面业《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。

  本次变更募集资金投资计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  综上所述，本保荐机构对克明面业本次变更募集资金投资计划的事项无异议。

  八、备查文件

  1．公司第三届董事会第三次会议决议；

  2．公司第三届监事会第二次会议决议；

  3. 独立董事关于相关事项的独立意见；

  4. 华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年8月27日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-053

  克明面业股份有限公司

  关于以自有资金对募投项目追加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金筹资情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2077万股，共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额为401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。

  根据《克明面业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金使用计划，公司承诺募集资金投入情况如下：

  单位:万元

  ■

  二、募集资金投资项目追加投资概述

  长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目(原长沙3.6万吨挂面生产线项目) 系本公司2012年首次公开发行A股募集资金投资项目之一。该项目原定计划投资金额为7,077.30万元。研发检验综合楼项目系本公司2012年首次公开发行A股募集资金投资项目之一。该项目原定计划投资金额为4,533万元。

  现根据该项目实际建设情况和资金需求，公司拟对上述项目用自有资金追加投资。公司2013年8月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向长沙2.7万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼项目追加投资的议案》，同意公司增加对该项目的投资。该项事宜无需提请公司股东大会审议批准。

  三、对募集资金投资项目追加投资

  1、 长沙2.7万吨生产线项目情况

  2012年8月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用超募资金51,090,400.00元对长沙生产基地3.6万吨挂面生产线及科研检验综合楼两个募投项目追加投资。2013年4月25日，第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》公司拟在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国产挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。中试车间后续的购置设备及流动资金投入将由公司以自有资金解决，不列入募集资金投资项目。本次调整后长沙生产基地项目共安装3条750型国产挂面生产线，年挂面产能为2.7万吨。调整后本项目将减少投入4,472.58万元，投资总额为7,450.40万元。

  截至2013年6月30日，该项目共使用募集资金62,221,771.82元。该募投项目募集资金产生手续费1,055.87元，利息收入853,159.47元，理财收益31,068.49元。目前该募投项目募集资金专户余额为9,434,400.27元。现根据该项目实际建设情况和资金需求，公司拟对该项目追加投入43,92.03万元。追加投入后，该项目投资总额为11,842.43万元。

  本募投项目追加投入情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2、 研发检验综合楼项目情况

  2012年8月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，向研发检验综合楼项目增加投资额263.36万元，调整后投资总额为4,796.36万元。

  该项目截至2013年6月30日，共使用募集资金36,169,728.42元。该募投项目募集资金产生手续费1,489.05元，利息收入740,887.1元，理财收益21,383.56元。目前该募投项目募集资金专户余额为9,921,053.19元。现根据该项目实际建设情况和资金需求，公司拟对该项目追加投资2,591.19万元。追加投入后该项目投资总额为7,387.55万元。

  本投项目追加投入情况如下表：

  单位：万元

  ■

  二、拟对募投项目追加投资的原因

  1、“长沙2.7万吨挂面生产线项目”和“研发检验综合楼项目”追加投资的主要原因

  由于募投项目原可研计划是公司2010年根据当时的市场情形和投资测算而制定的，现已过去3年时间，期间市场环境及生产需求发生了变化，导致项目实施过程中需要作出适当调整。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

  （1）募投项目可研是基于2010-2011年时段的物价趋势及费用标准进行投资测算的，3年来物价水平持续上涨，项目原材料及设备采购、工程装饰及设备安装、劳动报酬均受到很大影响，抬高了项目建设成本。

  （2）2012年上半年，长沙地区出现相当长时间的下雨天气，严重影响项目进度，导致工程建设成本上升。

  （3）建筑物面积有所增加，导致基建投资增加。长沙3.6万吨挂面生产线项目项目在生产厂房增加了一层地下停车场,增加面积5,669.28平方米。该项目的宿舍、食堂等附属工程建筑面积相应扩大，实际建筑面积由原计划的5,000平方米增加到11,999.78平方米。研发检验综合楼项目原计划建筑面积为地下建筑面积1,200平方米，地上建筑面积8,640平方米，现地下建筑面积增加到2,830.3平方米，地上建筑面积增加到9,832.91平方米。建筑面积的增加，相应增加了工程量，导致资金需求大幅增加。

  （4）因产品研发及生产工艺升级，调增了关键设备投资。公司近年来研发能力增强，对实验手段、工艺方式、品质检测要求随之提升，从提升产品品质和科研技术档次出发，将部分关键设备调整为进口原装或国内先进装备。

  2、追加投资后的建设周期

  因本募投项目工程量的增加，长沙2.7万吨挂面生产线项目预计达到可使用状态的时间将延后至2013年12月31日。

  研发检验综合楼项目预计达到可使用状态的时间不变，仍为2013年9月30日。

  四、募集资金投资项目追加投资后的对公司的影响及风险提示

  1、长沙2.7万吨生产线项目追加投资的影响

  本项目投资增加会对公司的短期经营带来一定压力，但本项目建成后，将部分解决公司产能不足的问题。在产能逐步释放的过程中，公司销售收入和利润将逐年增长，这为公司未来实现规模化、效益化及持续稳定业绩增长产生积极的影响。

  2、研发检验综合楼项目追加投资的影响

  本项目建成后，将进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，加快开发和推出适应市场需要的产品的步伐，有助于提高公司的食品安全检测能力，保障产品的质量安全，为公司未来实现持续稳定健康产生积极的影响。

  五、相关审批批准程序

  1、公司于2013年8月26日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于向长沙生产线项目和长沙研发检验综合楼项目追加投资的议案》。

  2、公司于2013年8月26日召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向长沙生产线项目和长沙研发检验综合楼项目追加投资的议案》。

  公司以自筹资金对上述项目追加投资,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触 ,履行了必要的决策程序,没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  本次所追加的投资额在董事会审议权限范围内，不需要提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1．公司第三届董事会第三次会议决议；

  2．公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年8月27日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-051

  克明面业股份有限公司

  关于控股股东为公司提供融资担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为支持克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，公司的控股股东南县克明投资有限公司（以下简称“克明投资”）将为公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式），担保总额度不超过人民币3亿元，有效期为公司股东大会审议通过之后的3年内。南县克明投资有限公司将根据公司融资的实际需要签署担保协议，且南县克明投资有限公司承诺，将不向公司收取任何担保费用，公司也不为控股股东提供反担保。

  2、克明投资持有公司股份5,100万股，占该公司总股本61.39%，为公司的控股股东。故公司与克明投资构成关联关系，本次交易属关联交易。

  3、本次关联交易已经公司于2013年8月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，会议表决时，关联董事陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士进行了回避。非关联董事一致通过此议案。独立董事对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意的独立意见，同意该项关联交易。

  4、本次关联交易需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：南县克明投资有限公司

  法人代表人：陈克明

  地址：湖南省南县南洲中路（北）

  注册资本：1000万元

  公司经营范围：食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮服务；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发。

  公司持有克明面业股份有限公司5100万股，占该公司总股本61.39%，为克明面业股份有限公司的控股股东。截至2012年12月31日，南县克明投资有限公司合并范围内总资产为95,590.81万元，净资产为64,282.71万元；2012年度营业收入为100,224.19万元，净利润为6220.50万元。

  三、关联交易的主要内容

  为支持公司的发展，解决公司银行授信担保的问题，公司的控股股东南县克明投资有限公司将为公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式），担保总额度不超过人民币3亿元，有效期为公司股东大会审议通过之后的3年内。具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。本担保免于支付担保费用，公司也不为控股股东提供反担保。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止报告期末（2012年12月31日），公司累计对外提供担保余额为0万元；无逾期对外担保情况。

  五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

  克明投资为公司申请银行综合授信提供担保，解决了公司融资担保的问题，支持了公司的发展，有利于改善公司财务结构，提高资金使用效率。本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至本披露日，本公司与克明投资累计已发生的关联交易总额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司将《关于控股股东为公司提供融资担保的关联交易议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司三届董事会第三次会议审议并发表独立意见如下：

  ?1、公司控股股东南县克明投资有限公司拟为公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式），是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年8月27日