证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  饮料行业2012年全年产量达到1.3亿吨，近10年翻了5.5倍，年均增长率达到20.8%，人均消费量首次达到100kg/人，但近年出现增长率下行，2012年增长率为10年来最低仅为10%，非水饮料在2012年仅达到7%的增长（《中国饮料》2013.6），说明行业在经过高速发展后进入调整期，但我国仍然是世界上增长最快的市场，拥有巨大的发展空间。

  报告期内，公司实现营业收入3.068亿元，同比下降25.12%，归属于上市公司股东的净利润32万元，同比下降99.23%，主要原因一是受宏观经济下行、行业总体增速下滑以及公司调整产品结构、加强经销商管理、清理渠道库存等因素的综合影响，公司产品销售未达预期；二是根据年度经营计划，公司加强现代渠道建设，开拓一二线市场，导致销售费用增加。

  报告期内，公司结合经营发展需要和行业发展形势，主要推进以下工作：

  1、进行产品结构调整：对旗下固态主要产品豆奶粉、麦片、芝麻糊、核桃粉等进行了全面升级，改进配方，更换包装，突出绿色、天然的整体效果；淘汰部分老品，推出全新的黑牛农庄黑豆奶粉系列，该系列产品以都市白领为目标消费群，为其提供更健康、更优质的营养食品。液态产品对主打产品花生牛奶系列进行包装升级；产品规格延伸包括增加核桃花生奶CAN240精罐装、推出高钙花生牛奶、红润多乳酸菌、我最牛乳酸菌（益智型）饮料。

  2、加强品牌宣传与渠道建设：实施“千店陈列，百店有导”计划，在全国执行了1000家卖场（KA卖场除外）的专项陈列，以加强品牌推广及与消费者的沟通；购置100部推广车辆，强化渠道产品推广和市场信息反馈；优化物流管理，提高产品周转速度，提高客户满意度；参加“第二届广州国际食品食材展览会”、“喀交会”等行业展会，加强品牌推广；根据市场实际，调整经销商结构。

  3、加强销售队伍建设：开展高级销售干部竞岗，建立轮岗和报岗机制，加强销售队伍管理，优化销售分工。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  增加成都黑牛子公司

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-049

  债券代码：112163 债券简称：12黑牛01

  黑牛食品股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（下称“会议”）通知于2013年8月9日以专人方式发出，2013年8月24日上午在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室以现场方式举行，本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年半年度报告及摘要》。

  《2013年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十七日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-051

  黑牛食品股份有限公司

  2013年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票33,500,000股，发行价格为每股人民币27.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00元，扣除承销费和保荐费33,135,000.00元后的募集资金为871,365,000.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10元，公司本次募集资金净额为854,885,990.90元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字[2010]031号《验资报告》。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为863,511,149.00元。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

  2010年5月7日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010年12月30日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，2011年7月27日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，2011年10月25日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

  截至2013年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2013年半年度募集资金的使用情况

  2013年半年度募集资金使用情况如下： 

  单位：人民币元

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  截至2013年6月30日，直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91元，其中2010年度投入80,518,915.61元，2011年投入175,111,386.43元，2012年度投入33,319,431.75元，2013年上半年投入1,369,128.12元。其中：投入杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目126,560,784.31元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程81,075,120.02元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目30,550,906.75元，汕头复合麦片扩产项目52,132,050.83元。

  四、超募资金使用情况说明

  公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额284,959,000.00元后的超募资金为578,552,149.00元。

  根据第一届董事会2010年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；2010年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00元。

  第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用15,500万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用超募资金7,200万元，募集资金利息800万元（其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

  截至2013年6月30日，超募资金累计投入项目571,005,431.39元，其中2010年投入107,033,385.90元，2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元,2013年上半年投入109,101,208.52元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,094,118.84元，研发中心扩建项目6,516,920.00元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目149,407,375.18元，广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。

  超募资金今年上半年实际投入109,101,208.52元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目1,254,100.61元，芝麻糊扩产项目16,740,191.82元，苏州双蛋白液态奶工程项目76,500,262.51元，广州黄埔大豆多肽饮品项目14,606,653.58元。

  募集资金合计已使用861,324,293.30元,募集资金应有余额2,186,855.70元，与实际募集资金余额27,415,127.38元的差异25,228,271.68元,均系银行利息。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十七日