证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  3.1报告期内经营情况

  1、2013年上半年电量完成情况

  报告期内，公司累计完成上网电量为93.88亿千瓦时，同比增加11.40%；其中火电（合山公司）完成25.76亿千瓦时，同比减少18.47%；水电完成66.41亿千瓦时，同比增加29.06%，其中岩滩电厂26.08亿千瓦时，大化电厂11.23亿千瓦时，百龙滩电厂4.49亿千瓦时，平班电厂3.94亿千瓦时，乐滩电厂12.21亿千瓦时，天龙湖电厂3.04亿千瓦时，金龙潭电厂2.80亿千瓦时，仙女堡电厂1.53亿千瓦时，沿渡河公司1.09亿千瓦时；风电完成1.71亿千瓦时，同比增加40.45%，其中山东风电公司1.39亿千瓦时，贵州四格风电0.32亿千瓦时。

  报告期内上网电量增（减）原因：

  （1）红水河流域，上半年天然来水相对正常，且去年底红水河流域上游电站天生桥一级、龙滩水库水位较高蓄水较多，公司红水河各水电站因此受益，发电水量和发电量大幅增加。

  （2）报告期内，广西区域火电受去年底火电装机容量增加较多和水电发电较好影响，火电利用小时受到挤压，全区火电平均利用小时同比大幅下降700小时左右，幅降24%，受此影响，合山火电利用小时也相应下降，同比下降18%。

  （3）风电发电量因去年下半年装机容量增加，使得今年上半年同比发电量有所增长。

  3.2主营业务分析

  1、财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  变动说明：

  营业收入变动原因说明：水电电量增加；

  营业成本变动原因说明：火电电量减少导致燃煤成本下降，同时燃煤采购价格下降；

  管理费用变动原因说明：资产重组中介费用等项目增加；

  财务费用变动原因说明：水电子公司还贷款及利率下降；

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：水电收入增加和火电燃煤采购成本减少；

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：在建项目投资减少；

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还借款增加。

  2、其它

  (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度说明

  1）2011年年度股东大会通过《关于公司拟在银行间债券市场非公开定向发行40亿元定向工具的议案》，8月9日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注【2012】PPN104号），接受本公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为40亿元，有效期2年，有效期内可分期发行。2013年1月28日，公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具20亿元人民币，期限为3年，票面利率为 5.60％。

  2）2012年12月21日，公司因重大资产重组事项申请连续停牌；2013年2月4日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过了关于发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，同意公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司和贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份，购买其所持有的分立后存续的龙滩水电开发有限公司的共85%股权，即：大唐集团所持55.25%、广西投资所持25.50%、贵州产投所持4.25%的股权；2013年5月23日，公司第七届董事会第九次会议审议了上述相关发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案并提交于2013年6月20日召开的公司2012年度股东大会审议，本项重大资产重组未获公司股东大会通过。

  (2)经营计划进展说明

  1）2013年上半年公司经营、投资完成情况正常。

  2）2013年下半年公司经营形势预判：5月底以来，红水河流域来水全面偏枯，仅6月至7月两个月，来水量同比减少6成，南方电网预测8月后也存在来水继续偏枯的可能，影响水电发电量；当前煤炭价格持续走低，火电边际利润增加，有利于缓解经营压力，受经济大环境影响，火电上网电量竞争压力也在加大，火电经营状况根本好转仍存在不确定因素。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  贵州风电是2012年下半年投产发电，同期营业收入不可比。

  3.4投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司无对外股权投资。

  3.5持有金融企业股权情况

  ■

  3.6非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1、 报告期内，公司无对外委托贷款情况；

  2、公司本期委托贷款对象均为公司全资或控股子公司，用途为置换到期贷款或补充流动资金，均获得公司股东大会批准后，根据资金平衡和需求适时施行。

  3.7募集资金使用情况

  报告期内，公司未发生募集资金情况。

  3.8主要子公司、参股公司情况

  ■

  3.9非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  以上项目均为公司全资或控股子公司的主营项目。

  3.10报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司2012年度利润分配方案已经2013年6月20日召开的2012年度股东大会审议通过, 按每10股派发现金红利0.4元（含税）进行分配；股权登记日为2013年7月16日，除权除息日为 2013年7月17日，红利发放日为2013年7月23日。本次现金分红共计派发现金91,217,980.56元，占2012年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.82%。报告期内，公司2012年度利润分配方案已经实施完毕。

  四、担保情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1、以上担保均获得公司股东大会批准；

  2、2012年，中国大唐为公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司股东大会同意公司以茂县金龙潭电力有限公司100%的股权以及茂县天龙湖电力有限公司100%的股权，代为公司普通股东合计30.16%股份对应的公司拟发行17.3亿元债券分摊的约5.2177亿元公司债券份额，向中国大唐提供反担保。

  五、本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  本报告期无前期会计差错更正。

  与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

  董事长：蔡哲夫

  广西桂冠电力股份有限公司

  2013年8月23日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-042

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料于2013年8月12日以电子邮件方式发出。

  （三）本次董事会会议于2013年8月23日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参加表决董事11名，实际参加会议表决的董11名。

  二、公司第七届董事会第十次会议的审议情况

  （一）《公司2013年半年度报告及摘要》；

  表决票数：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  《公司2013年半年度报告》（全文）详见2013年8月27日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《公司2013年半年度报告》（摘要）详见2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （二）《关于修订<广西桂冠电力股份有限公司章程>部分条款的议案》；

  1、将现行公司章程第五条“公司住所：中国广西南宁市青秀区民族大道126号；邮政编码：530022。”修订为：“公司住所：中国广西南宁市青秀区民族大道126号；邮政编码：530029。”

  2、将现行公司章程第四十六条 “本公司召开股东大会的地点为：广西南宁市青秀区民族大道126号公司会议室。”修订为“本公司召开股东大会的地点为：公司股东大会会议通知中列明的地点。”

  3、将现行公司章程第一百一十二条“董事会行使下列职权”第十六款规定“审查总标的额未达到人民币3,000万元或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；”修订为：“审查与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，审查与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在董事会审议后还应提交股东大会审议。”

  4、修订《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》

  （1）将股东大会议事规则第六条第二款 “股东大会授权董事会审查总标的额未达到人民币3,000万元或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。”修订为“股东大会授权董事会审查与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，审查与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在董事会审议后还应提交股东大会审议。”

  （2）将股东大会议事规则第九条 “本公司召开股东大会的地点为: 广西南宁市民主路北四里6号公司会议室。”修订为“本公司召开股东大会的地点为: 公司股东大会会议通知中列明的地点。”

  表决票数：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体修改内容对比表详见《广西桂冠电力股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款》的公告。

  （三）《关于公司第七届董事会更换董事的议案》；

  公司董事会提名委员会提名冯柳江先生、唐军生先生为公司第七届董事会新任董事候选人；同意公司第七届董事会副董事长李少民、董事张鲁因个人年龄原因提出辞职，不再担任公司第七届董事会董事及董事会相关委员会委员职务。

  表决票数：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会对李少民先生、张鲁女士在公司任职期间做出的重要贡献表示感谢！

  董事候选人冯柳江先生、唐军生先生的个人简历见附件一。

  （四）《关于公司第七届董事会补选独立董事候选人的议案》；

  同意公司第七届董事会独立董事阮响华因个人工作安排方面原因,申请辞去所担任的公司独立董事以及审计委员会主任委员、委员、薪酬与考核委员会委员职务。

  公司董事会提名委员会提名赵燕士先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  表决票数：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会对阮响华先生在公司任职期间做出的重要贡献表示感谢！

  独立董事候选人赵燕士先生的个人简历见附件二。

  《广西桂冠电力股份有限公司独立董事对第七届董事会董事、独立董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

  （五）《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司内部问责制度>的议案》；

  表决票数：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  《广西桂冠电力股份有限公司内部问责制度》自今日起生效。

  《广西桂冠电力股份有限公司内部问责制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （六）《于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

  定于2013年9月25日（星期三）上午9：00，在广西南宁市青秀区民族大道126号22层2201号会议室，召开公司2013年第一次临时股东大会，会议由公司董事会召集，会议审议主要内容如下：

  1、关于修订《广西桂冠电力股份有限公司章程》部分条款的议案；

  2、关于补选公司第七届董事会董事的议案；

  3、关于补选公司第七届董事会独立董事的议案。

  三、上网公告附件

  （一）广西桂冠电力股份有限公司独立董事意见；

  （二）《广西桂冠电力股份有限公司内部问责制度》。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2013年8月23日

  附件一

  第七届董事会新任董事候选人个人简历

  冯柳江，男，1956年1月生，汉族，研究生学历，研究员。历任广西投资集团有限公司董事、副总经理，董事、总经理，董事、总裁。现任广西投资集团有限公司董事长、党委书记。

  唐军生，男，1970年8月生，汉族，大学本科学历，高级工程师。历任广西柳州发电有限责任公司总工程师、副总经理（主持工作）、总经理，现任广西投资集团有限公司战略投资部总经理。

  附件二

  第七届董事会补选独立董事候选人个人简历

  赵燕士，男, 1953年3月生，汉族，研究生学历，律师。1983毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位；1986年毕业于中国政法大学研究生院经济法专业，获得法学硕士学位。历任中国政法大学经济法系助教、讲师、副教授；1993年加入君合律师事务所，现为合伙人；2004年曾任中国证监会股票发行上市审核委员会专职委员。

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-043

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次监事会会议通知和会议材料于2013年8月12日以电子邮件方式发出。

  （三）本次监事会会议于2013年8月23日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参加表决监事5名，实际参加会议表决的监事5名。

  二、公司第七届监事会第八次会议的审议情况

  （一）《公司2013年半年度报告及摘要》；

  表决票数：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  《公司2013年半年度报告》（全文）详见2013年8月27日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《公司2013年半年度报告》（摘要）详见2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （二）《公司监事会对2013年半年度报告的审核意见》；

  本公司监事会保证公司2013年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决票数：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  （三）《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司内部问责制度>的议案》。

  表决票数：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  《广西桂冠电力股份有限公司内部问责制度》自今日起生效。

  《广西桂冠电力股份有限公司内部问责制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  广西桂冠电力股份有限公司

  监事会

  2013年8月23日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-044

  广西桂冠电力股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2013年9月25日（星期三）

  股权登记日：2013年9月18日（星期三）

  是否提供网络投票：否

  一、会议的基本情况

  （一）股东大会届次：公司2013年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年9月25日（星期三）上午9：00

  （四）会议的表决方式：现场投票方式；

  （五）会议地点：广西南宁市青秀区民族大道126号22层2201号会议室

  二、会议审议事项

  （一）关于修订《广西桂冠电力股份有限公司章程》部分条款的议案；

  （二）关于补选公司第七届董事会董事的议案；

  （三）关于补选公司第七届董事会独立董事的议案。

  本次会议将对上述议案（二）、（三）采用累积投票方式表决。

  上述三项议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；相关决议公告刊载于2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日2013年9月18日（星期三）下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记，以2013年9月24日17：00前公司收到为准。

  参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  2、参加现场会议登记时间：2013年9月24日9：00-17：00。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：

  广西南宁市青秀区民族大道126号23层2303室。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系方式

  电话：(0771)6118880????6118880，?传真：(0771)6118899。

  邮政编码：530029。

  公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126号。

  联系人：钟文超、梁湘。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十次会议决议。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2013年8月27日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人签名（盖章）：           受托人签名：

  委托人身份证号（营业执照号码）：     受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托书有效期限： 委托日期：  年 月 日

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-045

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于公司董事、独立董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司董事会于2013年8月23日收到公司第七届董事会副董事长李少民先生的辞呈。因年龄原因，李少民先生不再担任公司第七届董事会董事，董事会战略委员会、提名委员会委员职务。

  二、公司董事会于2013年8月23日收到公司第七届董事会董事张鲁女士的辞呈。因年龄原因，张鲁女士不再担任公司第七届董事会董事，董事会战略委员会、审计委员会委员职务。

  三、公司董事会于?2013年8月23日收到公司第七届董事会独立董事阮响华的辞呈。因个人工作安排方面原因, 阮响华先生申请辞去所担任的公司独立董事以及审计委员会主任委员、委员，薪酬与考核委员会委员职务。

  以上董事、独立董事辞职后，公司董事会成员人数符合《公司法》规定的人数要求,独立董事人数也符合公司章程的相关规定,其辞职报告自送达董事会时生效。

  公司董事会对李少民先生、张鲁女士、阮响华先生在公司任职期间做出的重要贡献表示感谢！

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2013年8月27日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-046

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年8月23日审议并通过了《关于修订<广西桂冠电力股份有限公司章程>部分条款的议案》（该项议案尚需提交公司股东大会审议），详见2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  公司章程部分条款修订前后对比如下：

  ■

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2013年8月27日