证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  2013年上半年，世界经济复苏乏力，国内经济增速持续放缓，公司所属的石油石化产品消费量增速回落，面对不利的市场环境，公司积极应对，开拓思路，以创新为契机，通过产业延伸、多元化、国际化发展，实施产业升级，确保产业平稳发展。

  2013年上半年，国家发改委颁布实施新的成品油定价机制，缩短调价周期，引致成品油市场价格波动加剧，油品市场交易量棸减。在这种不利市场环境下，公司及时调整营销策略，进一步细分市场，积极开发矿山、加油站等直销业务，采取快进快出的营销策略，合理控制库存，以销定采，加快资金回笼；充分挖掘公司油品仓储库容大的优势，加大油品代储量，开拓仓储业务，有效降低市场风险，确保经营平稳运行。

  公司房地产业面对持续调控的不利环境，不断调整营销推广方案，以商业为突破口不断提升销售业绩，报告期房产销售收入和营业利润较上年同期均有一定增长；在房产新项目开发方面，按计划推进南门商业城三期征迁工作，与绿城集团合作，积极推进水西沟房产项目开发。

  报告期，公司积极拓展油品产业前端业务，延伸公司产业链。稳步推进吉尔吉斯40万吨石油炼化项目建设；在疆内筹划投资建设生物柴油项目，将传统能源产业与新能源业务有机结合，提升产业综合竞争力，项目正在申报审批中；此外，积极拓展中亚地区投资业务，公司先后在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦设立子公司，将以投资建设车用天然气加注站为基础，拓展油品批发、零售及废油再生业务，逐步完善公司在中亚地区的油气产业链建设，增强公司产业综合运营能力和盈利能力。

  金融领域公司作为利润增长点积极培育，2013年通过并购实现对公募基金公司万家基金管理有限公司的参股，目前公司已形成资源经营加资产管理双轮驱动的盈利模式。

  报告期，公司在努力做好产业运营的同时，进一步加强企业文化建设；加强人力资源建设，结合公司战略发展需要，加大人才引进力度，在公司系统内合理调配人力资源，提升人力资源优化配置；加强内控建设，强化制度管理，为产业发展提供有力保障。

  报告期公司实现营业收入53841.45万元，较上年同期减少27.93%，其中油品产业实现营业收入25602.65万元，较上年同期减少56.16%，房地产业实现营业收入23453.37万元，较上年同期增长140.02%；报告期实现营业利润3155.38万元，较上年同期减少13.67%，实现净利润3301.62万元，较上年同期减少26%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本期未发生重大会计差错更正。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本公司合并范围变化情况：

  公司2013年5月，在乌兹别克斯坦共和国塔什干市投资设立了全资子公司“中亚能源贸易外资有限责任公司”，注册资本15.00万美元，本期纳入合并报表范围。

  公司与子公司新疆卓越昊睿新能源股份有限公司在新疆呼图壁县共同投资设立“新疆昊睿新能源有限公司”，截止本报告期，注册资本1050万，公司持有10%，新疆卓越昊睿新能源股份有限公司持有90%。，本期纳入合并报表范围。

  2、控股子公司合并范围变化情况：

  公司的子公司新疆中油化工集团有限公司的子公司乌鲁木齐西域百川物流有限公司，注册资本250万元，2013年6月20日工商注销，在报告期内已经不纳入子公司的合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内，会计师事务所未对公司出具非标准审计报告，报告未经审计。

  新疆国际实业股份有限公司

  法定代表人：丁治平

  二〇一三年八月二十七日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-65

  新疆国际实业股份有限公司

  关于召开2013年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年9月12日星期四上午11：00时

  2、召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际9楼

  3、召集人：新疆国际实业股份有限公司第五届董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  截止2013年9月9日（星期一）下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修正<公司章程>的议案》。

  该议案的详细内容见2013年7月27日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www. cninfo.com.cn）公司五届董事会第二十次会议决议公告。

  2、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》，该议案的详细内容见本日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www. cninfo.com.cn）公司五届监事会第十九次会议决议公告。

  3、审议《关于2013年半年度利润分配的议案》，该议案的详细内容见本日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www. cninfo.com.cn）公司五届董事会第二十一次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证登记。

  （2）法人股股东凭法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证登记。

  （3）异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间

  2013年9月10日-2013年9月11日，上午10:00-14:00，下午15:30-19:30

  3、登记地点：公司证券事务与投资者关系管理部

  四、其它事项

  1、会议联系方式：证券事务与投资者关系管理部

  电话：0991-5854232，传真：0991-2861579

  通讯地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际9楼902室，邮政编码：830011

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件目录

  1、第五届董事会第二十次会议决议

  2、第五届董事会第二十一次会议决议

  3、第五届监事会第十九次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2013年8月27日

  附：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人证券帐户： 委托人持有股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期 年 月 日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-64

  新疆国际实业股份有限公司

  关于2013年半年度

  募集资金存放与使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，按照《募集资金管理制度》相关规定，对募集资金2013年半年度募集资金使用情况汇报如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金情况

  2008年1月30日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年2月22日完成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。本次募集资金主要投向是向全资子公司新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称：“煤焦化公司”）增资41,936.92万元，进而用于投资建设煤焦化公司二期“70万吨/年捣固焦技改工程”项目。

  （二）2013年上半年使用情况

  2013年上半年，公司共累计使用募集资金金额人民币14,000万元，其中10,000元用于增资新疆中油化工集团有限公司，3月22日开出银行转账支票，现已办理完工商变更手续；4,000万元用于暂时补充流动资金，7月4日已归还。

  （三）募集资金余额

  截止2013年6月30日，尚未使用的募集资金为16073.71万元，募集资金专户余额12073.71万元（未含募集资金暂时补充流动资金4000万元），与2012年12月31日期末余额人民币25,964.53万元的差异金额为人民币9,890.83万元。产生上述差异的原因是：除上述增资中油化工1亿元外，募集资金利息收入、手续费支出差109.17万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

  根据办法规定，在2010年重组成功后，公司在中信银行乌鲁木齐分行开设了募集资金专户，账号750111018260002352。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  （二）三方监管情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与光大证券股份有限公司、募集资金存放银行中信银行乌鲁木齐分行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内资金以“协定存款”方式存放，报告期内共形成利息收入109.19万元。

  截止2013年6月30日，募集资金存放专项帐户的存款存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金投资项目实际使用情况：

  在公司2008年募集资金之后，出现世界金融危机，受此影响影响，焦炭产业和其下游钢铁产业受到较大冲击，而地区焦化企业却逐步增多，竞争加剧，焦炭价格一蹶不振，从谨慎投资原则考虑，2010年公司对煤焦化公司进行重组，重组后不再直接持有该公司，故募投项目煤焦化公司“70万吨/年捣固焦二期改扩建工程”未实施。

  （三）变更募集资金投资项目情况

  1、2008年9月8日经公司2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金7,700万元用于投资一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资7,036.65万元，该项目已按计划建成并于2009年4月底投产并产生效益。

  2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年5月5日召开的第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截止2010年12月23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金，余额为34,900.27万元。

  3、2010年12月24日和2011年1月12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出9,500万元，用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。

  4、2013年3月4日和2013年3月21日，经公司第五届董事会第十四次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金10,000万元增资新疆中油化工集团有限公司，使其注册资本由4亿元增至5亿元，主要用于中油化工经营业务，拓展油品、化产品批发、零售等业务。

  具体变更情况见下表：

  变更募集资金项目资金使用情况（截止2013年6月30日）

  单位：万元

  ■

  （四）报告期以募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年3月9日第五届董事会第十五次会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金，使用期限12个月，已于7月4日已归还至募集资金专户。

  四、其他说明

  为尽快提高募集资金使用效率，2013年6月17日和2013年7月3日，经公司第五届董事会第十九次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余的募集资金16034.56万元全部变更用于增资子公司新疆昊睿新能源有限公司，进而投资建设其在呼图壁县工业园区的生物柴油一期项目。

  为规范募集资金管理，经公司董事会同意，将新疆昊睿新能源有限公司在中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行新开立的账户（账号为7501310182600008152）为募集资金存储专户，对本次增资的募集资金进行专项管理。

  结论：报告期内公司募集资金使用严格按照相关法规及公司管理制度执行，不存在募集资金管理违规情况。

  新疆国际实业股份有限公司董事会

  2013年8月27日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-62

  新疆国际实业股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  新疆国际实业股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2013年8月13日以书面形式发出通知，2013年8月23日上午在公司会议室召开会议，应到监事5名，实到监事4名，1名监事授权，参会监事分别是监事长张彦夫、监事韩召海、郭光炜、刘健翔，监事李恒因出差未能出席会议，书面授权监事韩召海代为行使表决权,会议由监事长张彦夫主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  经与会监事认真审议，审议通过了以下决议：

  （一）审议通过《公司2013年半年度报告》；认为公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合相关规定，报告如实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

  为进一步明确监事会工作程序，提高工作效率，监事会对《监事会议事规则》做如下修订：

  1、第二十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

  修改为：第二十六条 监事会每年至少召开二次会议，会议通知应当在会议召开十日前以书面、传真或电子方式送达全体监事。

  2、第二十七条 监事会可召开临时会议。

  修改为：第二十七条 监事会可召开临时会议，会议通知应当在会议召开5日前以书面、传真或电子方式送达全体监事，会议方式可为现场和通讯方式。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于2013年半年度利润分配的议案》。

  公司2013年半年度利润分配方案及审批程序符合《公司章程》的有

  关规定,同意董事会作出的每10股派发现金红利0.20元（含税）的利润分配预案。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述第（二）、（三）项议案需提交股东大会审议。

  三、备查资料

  1、第五届监事会第十九次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司监事会

  2013年8月27日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-61

  新疆国际实业股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2013年8月13日以书面和电子方式发出通知，2013年8月23日上午10：30在公司会议室召开会议，应到董事9名，实到董事8名，1名授权，到会董事分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华、李润起和独立董事陈建国、张海霞、信晓东，董事孟小虎因出差未能出席会议，书面授权董事王炜代为行使表决权。会议由董事长丁治平主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  经与会董事认真审议通过如下决议：

  （一）审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《2013年半年度募集资金存放和使用情况的说明》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于2013年半年度利润分配的议案》；

  根据公司经营情况及现金流量状况，经研究拟定以总股本481,139,294.00股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金股利9,622,785.88元。本次利润分配符合《公司章程》的相关规定。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，公司将于2013年9月12日召开股东大会，股权登记日2013年9月9日。审议如下议案：（1）公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，内容详见2013年7月27日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；（2）本次第五届监事会第十九次会议审议通过的《关于修改<监事会议事规则>的议案》，内容详见本日第五届监事会第十九次会议决议公告；（3）《关于2013年半年度利润分配的议案》。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件目录

  公司第五届董事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司董事会

  2013年8月27日