证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开的情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2013年8月26日（星期一）14：30

  2、网络投票时间：2013年8月25日～2013年8月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年8月26日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年8月25日15:00至2013年8月26日15:00 期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：张家港大新镇公司六楼会议室

  （三）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：董事长朱剑峰先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  （一）总体情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共计143人、代表股份101,528,738股，占公司股份总数的55.17%。

  （二）现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份93,095,458股。占公司股份总数的50.59%。

  （三）网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计139人，代表股份8,433,280股，占公司股份总数的4.58%。

  公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员及江苏泰和律师事务所律师列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行表决，具体表决情况如下：

  （一）审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.59%；反对100股；弃权3,900,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （二）逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》

  1、重大资产置换

  （1）交易对方

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）拟置出资产

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）拟置入资产

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （4）定价原则及交易价格

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （5）资产置换

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （6）置换差额的处理方式

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （7）期间损益约定

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （8）本次交易的评估值

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （9）拟置出资产的人员安排

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  2、发行股份购买资产

  （10）发行方式

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （11）发行股票的种类和面值

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （12）发行价格

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （13）发行数量

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （14）发行对象

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （15）认购方式

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （16）锁定期安排

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （17）期间损益约定

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （18）上市地点

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  3、发行股份募集配套资金

  （19）发行对象

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （20）发行价格

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （21）发行股票的种类和面值

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （22）发行股份数量

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （23）募集资金用途

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （24）锁定期安排

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （25）上市地点

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  4、本次交易的决议有效期

  （26）本次交易的决议有效期

  同意16,168,693股，占出席会议有表决权股份的80.47%；反对100股；弃权3,922,785股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （五）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （六）审议通过《关于与长城影视股份有限公司全体股东签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （八）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （九）审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十）审议通过《关于提请股东大会同意长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十一）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  同意97,628,253股，占出席会议有表决权股份的96.16%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十三）审议通过《关于设立全资子公司江苏宏宝工具有限公司的议案》

  同意16,165,093股，占出席会议有表决权股份的80.46%；反对100股；弃权3,926,385股。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）及（十三）项议案涉及关联交易，关联股东江苏宏宝集团有限公司和朱剑峰回避了对上述议案的表决。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  特此公告

  江苏宏宝五金股份有限公司

  董事会

  二○一三年八月二十七日