证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１３年８月８日刊载于《证券时报》的《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：华天转债

  二、可转换公司债券代码：１２８００３

  三、可转换公司债券发行量：４６，１００万元（４６１万张）

  四、可转换公司债券上市量：４６，１００万元（４６１万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：２０１３年８月２８日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：２０１３年８月１２日至２０１９年８月１１日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：２０１４年２月１７日至２０１９年８月１１日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（２０１３年８月１２日）起每满一年的当日

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为ＡＡ。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１００９号文核准，公司于２０１３年８月１２日公开发行了４６１万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额４６，１００万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。

  经深交所“深证上［２０１３］２８１号”文同意，公司４６，１００万元可转换公司债券将于２０１３年８月２８日起在深交所挂牌交易，债券简称“华天转债”，债券代码“１２８００３”。

  本公司已于２０１３年８月８日在《证券时报》刊登了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：天水华天科技股份有限公司

  英文名称：Ｔｉａｎｓｈｕｉ Ｈｕａｔｉａｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：华天科技

  股票代码：００２１８５

  注册资本：６４，９８０．８０万元

  法定代表人：肖胜利

  董事会秘书：常文瑛

  注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｓｈｔｋｊ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｈｔｃｗｙ２０００＠１６３．ｃｏｍ

  联系电话：０９３８－８６３１８１６

  联系传真：０９３８－８６３０２１６

  本公司业务范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；ＬＥＤ及应用产品和ＭＥＭＳ研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

  二、发行人的历史沿革

  （一）改制与设立情况

  ２００３年１１月１２日，天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司签署《发起人协议》，一致同意共同发起设立天水华天科技股份有限公司。五联联合会计师事务所有限公司对发起人发起设立股份公司的出资情况进行了审验，并于２００３年１２月３日出具了五联验字（２００３）第１０１４号《验资报告》，确认各发起人已缴足出资。

  ２００３年１２月１７日，甘肃省人民政府以甘政函［２００３］１４６号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准公司设立。２００３年１２月２５日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为６２００００１０５２１８８的《企业法人营业执照》。

  公司设立时股权结构为：

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  （二）发行人设立以来的股本变化情况

  １、第一次股权结构变动

  ２００４年３月２８日，华天科技２００４年第二次临时股东大会通过决议，将公司总股本增加１，５００万股，全部由盈富泰克创业投资有限公司以现金认购，认购价格为１元／股。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联验字（２００４）第１０１１号《验资报告》，盈富泰克创业投资有限公司已实际投入现金１，５００万元人民币，已出资到位。本次增资后，公司总股本由９，５００万股增加至１１，０００万股。２００４年６月２９日，甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于天水华天科技股份有限公司增资扩股的批复》（甘政函［２００４］５６号）批准本次增资。本次增资后，公司股权结构为：

  ■

  ２、第二次股权结构变动

  ２００６年５月１１日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资产权［２００６］８６号文批复同意，甘肃省电力建设投资开发公司将所持发行人３，５００万股股份转让给天水华天微电子有限公司（１，３５０万股）和上海盛宇企业投资有限公司（２，１５０万股），每股转让价格不低于兰州正邦会计师事务所有限公司出具的兰正评报字（２００６）００７号《资产评估报告书》的评估结果，即每股１．６６９８元。

  ２００６年６月２６日，华天科技２００６年第一次临时股东大会通过决议，将公司总股本增加２，０００万股，天水华天微电子有限公司认购６５０万股、杭州士兰微电子股份有限公司认购５００万股、杭州友旺电子有限公司认购５００万股、无锡硅动力微电子有限公司认购５０万股、杨国忠认购３００万股，认购价格均为１．６６９元／股。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于２００６年７月６日出具的五联方圆验字［２００６］第１００６号《验资报告》以及其于２００６年７月１４日出具的五联方圆验字［２００６］第１００７号《验资报告》，发行人２００６年增资扩股的增资款项已出资到位。

  本次股权转让及增资后，公司股权结构为：

  ■

  ３、第三次股权结构变动

  ２００６年９月２８日，上海盛宇企业投资有限公司与上海遐略投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，上海盛宇企业投资有限公司将其在华天科技所持有的６６０万股股份转让给上海遐略投资咨询有限公司，价格参照兰州正邦会计师事务所有限公司出具的兰正评报字（２００６）００７号《资产评估报告书》的评估结果即每股１．６６９８元，定为１．６７元／股；２００６年１１月１８日，无锡硅动力微电子有限公司与无锡源生创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，无锡硅动力微电子有限公司将其在华天科技所持有的１００万股股份转让给无锡源生创业投资有限责任公司，价格为１．３３４５元／股。这两次股权转让行为已于２００６年１２月１５日在天水市工商行政管理局办理了变更登记手续。这两次股权转让后，公司股权结构为：

  ■

  注：天水华天微电子有限公司经减资、分立后，于２００６年１２月２６日整体变更为天水华天微电子股份有限公司。

  ４、２００７年公司首次公开发行股票并上市

  ２００７年１１月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３７４号文核准，公司首次公开发行人民币普通股４，４００万股，公开募集资金净额４４，１７２．３０万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司于２００７年１１月９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具五联方圆验字［２００７］第０３０号《验资报告》。２００７年１２月６日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为１７，４００万元。公司公开发行完成后的股权结构如下：

  ■

  ５、２００７年度资本公积金转增股本

  ２００８年５月，经公司２００７年年度股东大会审议通过，公司将２００７年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本１７，４００万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，转增后总股本增至２６，１００万股。本次转增股本业经北京五联方圆会计师事务所有限公司２００８年７月１６日出具的五联方圆验字［２００８］第０５００４号《验资报告》验证，公司于２００８年７月２１日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ６、２００８年度资本公积金转增股本

  ２００９年５月，经公司２００８年年度股东大会审议通过，公司将２００８年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本２６，１００万股为基数，向全体股东每１０股转增１股，转增后总股本增加至２８，７１０万股。本次转增股本业经北京五联方圆会计师事务所有限公司２００９年１０月２０日出具的五联方圆验字［２００９］第０５００９号《验资报告》验证，公司于２００９年１０月２７日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ７、２００９年度资本公积金转增股本

  ２０１０年５月，经公司２００９年年度股东大会审议通过，公司将２００９年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本２８，７１０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增３股，转增后总股本增加至３７，３２３万股。本次转增股本业经国富浩华会计师事务所２０１０年６月１２日出具的浩华验字［２０１０］第６２号《验资报告》验证，公司于２０１０年７月１６日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ８、２０１１年非公开发行股票并上市

  ２０１１年１０月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８９号文核准，公司非公开发行人民币普通股３，２９０万股，非公开募集资金净额３５，０５１．８０万元。２０１１年１０月２１日，国富浩华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字［２０１１］７０３Ａ１７３号《验资报告》。２０１１年１１月２１日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为４０，６１３．００万元。公司非公开发行完成后的前十大股东及股权结构如下：

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  ９、２０１１年度资本公积金转增股本

  ２０１２年７月，经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司将２０１１年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本４０，６１３．００万股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金，以资本公积向全体股东每１０股转增６股，转增后总股本增加至６４，９８０．８０万股。本次转增股本业经国富浩华会计师事务所２０１２年８月１日出具的国浩验字［２０１２］７０３Ａ１０１号《验资报告》验证，公司于２０１２年８月１７日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

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  三、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务

  公司的主营业务为根据客户的要求，提供集成电路的封装与测试服务，属于半导体行业的集成电路封装子行业。集成电路封装测试行业属于资金和技术密集型行业，规模和技术是体现企业核心竞争力的最重要的两个指标。近年来，公司不断加大投资和研发力度，生产规模不断扩大，目前已掌握封装测试行业第一至第四代的主要封装技术。

  自２００８年１２月至今，公司一直被认定为国家高新技术企业。报告期内，公司申报的“多圈Ｖ／ＵＱＦＮ、ＦＣＱＦＮ和ＡＡＱＦＮ封装工艺技术研发及产业化”、“面向通讯、多媒体等（国产）高端芯片封装的封装设备与材料应用工程”等项目获得国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”重大科技专项立项（简称“０２专项”）批准；“新型ＬＧＡ封装技术和产品研究开发”、“层叠ＳｉＰ封装技术研发及产业化”、“Ｆｌｉｐｃｈｉｐ集成电路先进封装技术研发及产业化”项目分别获得工信部“２０１０／２０１１／２０１２年度集成电路产业研究与开发专项”立项批准。上述项目的实施将进一步提升公司的核心技术和竞争能力。

  （二）主要产品

  目前公司的集成电路封装产品已有ＴＯ、ＳＩＰ／ＺＩＰ、ＤＩＰ／ＳＤＩＰ、ＳＯＰ、ＱＦＰ／ＬＱＦＰ／ＴＱＦＰ、ＳＯＴ、ＳＳＯＰ、ＱＦＮ、ＴＳＳＯＰ／ｅＴＳＳＯＰ、ＤＦＮ、ＢＧＡ／ＬＧＡ、ＳｉＰ、ＭＣＭ（ＭＣＰ）等多个系列，其中ＴＯ系列、ＳＩＰ／ＺＩＰ系列、ＤＩＰ／ＳＤＩＰ系列、ＳＯＴ系列、ＳＯＰ系列是低端产品，ＱＦＰ／ＬＱＦＰ／ＴＱＦＰ系列、ＱＦＮ系列、ＴＳＳＯＰ／ｅＴＳＳＯＰ系列、ＳＳＯＰ系列、ＤＦＮ系列、ＢＧＡ／ＬＧＡ系列、ＳｉＰ系列、ＭＣＭ（ＭＣＰ）系列是中高端产品。按照封装形式的不同，公司各主要系列产品的应用领域如下：

  ■

  （三）市场占有率

  公司近年来业务增长较快，销售收入从２００７年的６．８２亿元增长到２０１２年的１６．２３亿元。公司的技术实力、生产规模、经济效益均居于行业领先地位。

  公司２０１０年－２０１２年市场占有率及变动趋势

  ■

  数据来源：ＣＳＩＡ，公司年报

  注：中国半导体行业协会于２０１２年１０月对２０１１年中国集成电路产业数据进行了调整，封装测试业销售收入调整至９７５．７亿元。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  截至２０１３年３月３１日，公司总股本为６４９，８０８，０００股，股本结构如下：

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  截至２０１３年３月３１日，公司前１０名股东持股情况如下：

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  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  １、发行数量：４６，１００万元（４６１万张）

  ２、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售３，１４９，４４７张，即３１，４９４．４７万元，占本次发行总量的６８．３２％

  ３、发行价格：按票面金额平价发行

  ４、可转换公司债券的面值：人民币１００元

  ５、募集资金总额：人民币４６，１００万元

  ６、发行方式：本次发行的华天转债向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销

  ７、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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  ８、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计９６６．６５万元，具体包括：

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为４６，１００万元，原股东优先配售３，１４９，４４７张，占本次发行总量的６８．３２％。网上向一般社会公众投资者发售的华天转债为１，４６０，５５０张，占本次发行总量的３１．６８％。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为８６，６８６，７５０张，即８６６，８６７．５０万元，中签率为１．６８４８５９５６６２％。承销团包销可转换公司债券的数量为３张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费７５１．４３万元和证券登记费４．６１万元后的余额４５，３４３．９６万元已由保荐机构（主承销商）于２０１３年８月１６日汇入公司在中国光大银行兰州分行营业部开设的募集资金专项存储账户，账号为５１８２０１８８００００３５４２３。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“瑞华验资［２０１３］第２０９Ａ０００２号”《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  １、本次发行的核准：本次发行经公司２０１３年２月２２日召开的第三届董事会第二十五次会议和２０１３年５月１３日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司２０１３年３月１４日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

  ２、证券类型：可转换公司债券。

  ３、发行规模：４６，１００万元人民币。

  ４、发行数量：４６１万张。

  ５、上市规模：４６，１００万元人民币。

  ６、发行价格：按面值发行。

  ７、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币４．６１亿元（含发行费用），募集资金净额为４５，１３３．３５万元。

  ８、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币４．６１亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

  单位：万元

  ■

  ９、募集资金专项存储账户：

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  １、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为人民币４．６１亿元。

  ２、债券期限

  根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。

  ３、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

  ４、票面利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年０．５％、第二年０．７％、第三年０．９％、第四年１．１％、第五年１．３％、第六年１．５％。

  ５、担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  ６、还本付息的期限和方式

  （１）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率。

  （２）付息方式

  Ａ．本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１３年８月１２日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  Ｂ．付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  Ｃ．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  ７、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至到期日止。

  ８、转股价格的确定和修正

  （１）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为９．７９元／股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

  （２）转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  ９、转股价格向下修正条款

  （１）修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少二十个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权在上述情形发生后提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  １０、赎回条款

  （１）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以１０８元（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司深圳分公司代理支付兑付款项。

  （２）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  Ａ．在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  Ｂ．当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００ 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （３）赎回程序及时限

  本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，且公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于３０日但不多于６０日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理。

  １１、回售条款

  （１）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （２）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （３）回售程序及时限

  本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下两个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。

  本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。

  １２、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  三、债券持有人及债券持有人会议

  为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订债券持有人及债券持有人会议规则，主要内容如下：

  １、债券持有人的权利和义务

  债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

  （１）债券持有人权利

  ①出席或者委派代表出席债券持有人会议；

  ②取得债券收益；

  ③依法转让所持有债券；

  ④法律法规规定的其他权利。

  债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

  （２）债券持有人义务

  ①遵守募集说明书的约定；

  ②缴纳债券认购款项及规定的费用；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④法律法规规定的其他义务。

  ２、债券持有人会议

  （１）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本次发行可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④担保人或者担保物发生重大变化（如有）；

  ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  ②单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；

  ③法律、法规规定的其他机构或人士。

  （２）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

  ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起３０日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前１５日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （３）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人；

  ②债券担保人（如有）；

  ③其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （４）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （５）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权。

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  第七节 担保事项

  本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  第八节 发行人的资信

  一、本公司最近３年债券发行及其偿还的情况

  公司近三年未发行公司债券，公司最近三年的偿付能力指标如下：

  ■

  注：１、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出；

  ２、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  ３、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。

  二、本次可转债资信评级情况

  公司本次发行可转换公司债券，聘请鹏元资信评估有限公司担任信用评级机构。根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为ＡＡ，本次可转换公司债券信用级别为ＡＡ。

  本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

  三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“ＡＡ”级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

  最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

  ■

  注：流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

  公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均处于较低水平，利息保障倍数和经营活动现金净流量偿债指标较好，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。

  本次发行可转换公司债券募集资金后，公司的资产负债率将会提升，但是由于公司报告期末的资产负债率处于较低水平，且可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人在未来可以将可转债转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

  公司通过制定年度、月度资金运用计划等手段，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司生产规模的扩大、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））对公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告进行了审计，并分别出具国浩审字［２０１１］第４５号、国浩审字［２０１２］第７０２Ａ６５６号、国浩审字［２０１３］２０９Ａ００５８号标准无保留意见的审计报告。２０１３年一季度财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  １、净资产收益率及每股收益

  ■

  注：２０１２年公司因资本公积转增股本导致总股本发生变化，根据《企业会计准则第３４号－每股收益》，２０１０年、２０１１年每股收益均已按照调整后的股本为基准进行了重新计算。

  ２、其他主要财务指标

  ■

  注：２０１２年公司因资本公积转增股本导致总股本发生变化，根据《企业会计准则第３４号－每股收益》，２０１０年、２０１１年每股指标均已按照调整后的股本为基准进行了重新计算。

  上述指标计算公式如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

  每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  ３、非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  三、２０１３年半年度公司经营业绩情况

  随着集成电路行业景气度的回升，公司集成电路封测业务稳步增长，预计２０１３年上半年归属于上市公司股东的净利润在８，０７２．５９万元至１０，２７４．２１万元之间，较２０１２年半年度同比增长１０％－４０％。

  四、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。

  本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加４．６１亿元，总股本增加约４，７０８．８９万股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  １、主要业务发展目标发生重大变化；

  ２、所处行业或市场发生重大变化；

  ３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  ４、重大投资；

  ５、重大资产（股权）收购、出售；

  ６、发行人住所的变更；

  ７、重大诉讼、仲裁案件；

  ８、重大会计政策的变动；

  ９、会计师事务所的变动；

  １０、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  １１、发行人资信情况的变化；

  １２、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  １、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  ２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  ３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  ４、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：华天科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华天科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业摩根大通证券有限责任公司推荐华天科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  天水华天科技股份有限公司

  2013年8月27日