证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （二）高新技术企业认证

  神奇时代作为从事移动网游戏开发和运营的高新技术企业，其移动网游戏研发技术处于行业先进水平，于2011年获得了高新技术企业认证。

  ■

  （三）所获荣誉情况

  基于神奇时代在移动网游戏行业内的专业性以及业务规模，神奇时代及其研发的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。神奇时代及其主要游戏产品所获荣誉列示如下：

  1、神奇时代

  ■

  2、《忘仙》

  ■

  3、《三国时代》

  ■

  九、神奇时代主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）主要固定资产情况

  截至2013年6月30日，神奇时代拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  神奇时代经营场所主要通过租赁方式获得，具体情况如下：

  ■

  1、神奇时代租赁的位于北京市朝阳区下甸3号院1号楼的2,282.53平方米的房屋之房屋所有权证上所载的房屋所有权人为“北京市新型建筑材料供应公司”（以下简称“新型建材公司”），根据新型建材公司于2013年1月4日出具的《委托证明》：新型建材公司委托老房子（北京）投资顾问有限公司对位于北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼（包括编号为X京房权证朝字第1190183号的房产）进行物业管理，老房子投资顾问在租赁期内（2012年7月10日-2022年11月9日内）对上述房屋有出租权。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。据此，出租人老房子投资顾问取得了X京房权证朝字第1190183号2,282.53平方米房屋的房屋产权证上记载的产权人的出租授权，且在授权期内出租给神奇时代，该租赁合同合法有效。

  2、神奇时代（天津）租赁的位于天津生态城动漫中路126号动漫大厦的17.52平方米的房屋出租方尚未取得房屋所有权证，但已取得编号为2009生态地规证0046的《建设用地规划许可证》、编号为2009生态建规证0019的《建设工程规划许可证》和编号为2009-生态建施证-0015的《建筑工程施工许可证》。根据中新天津生态城管理委员会建设局出具的书面证明：上述动漫大厦的17.52平方米的房屋的房屋产权人为天津生态城动漫园投资开发有限公司，该房产的房屋产权证正在办理过程中。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释【2009】11号)第二条规定：出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。据此，神奇时代（天津）承租的前述房屋建设已经办理了必要的手续，暂未取得房屋所有权证不会引致神奇时代（天津）与出租方之间的房屋租赁关系无效。

  3、神奇时代及其子分公司租赁的上述物业均未办理租赁备案登记。根据《房屋租赁管理办法》第十四条规定：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11号）第四条规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。经律师及财务顾问核查，神奇时代及其子分公司承租上述物业过程中与出租方签署的有关租赁协议中均未约定以办理租赁登记备案为生效条件。据此，神奇时代及其子分公司承租上述物业未办理租赁登记备案不影响租赁合同的有效性。

  （二）无形资产

  1、商标

  截至本报告书(摘要）签署日，神奇时代及其子公司共有5项正在申请并已获国家工商行政管理总局商标局受理的商标，具体情况如下：

  ■

  2、软件著作权

  截至本报告书(摘要）签署日，神奇时代及其子公司共拥有16项软件著作权，全部为原始取得，权利范围为全部权利，具体情况如下：

  ■

  3、域名

  截至本报告书(摘要）签署日，神奇时代及其子公司拥有10项域名，具体情况如下：

  ■

  （三）对外担保情况

  截至本报告书(摘要）签署日，神奇时代及其子公司不存在对外担保情况。

  （四）主要负债情况

  截至2013年6月30日，神奇时代的负债合计3,794.14万元，均为流动负债，具体构成如下：

  ■

  神奇时代2013年6月30日负债总额中，主要为应付股利和应交税费，其中应付股利为尚未支付的2012年度现金股利，应交税费主要为2013年4-6月应缴纳的企业所得税。截至本报告书(摘要）签署日，上述现金股利已全部支付完毕。

  神奇时代无外部借款，除现金红利外的其他负债均为业务产生的经营性负债，资产负债率处于合理水平。

  十、神奇时代100%股权评估情况

  开元评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》，在评估基准日2013年6月30日，神奇时代母公司总资产账面价值为9,479.25万元，总负债账面价值为3,781.55万元，净资产账面价值为5,697.70万元。收益法评估后的股东全部权益价值为125,413.31万元，增值119,715.61万元，增值率2,101.12%。

  （一）资产基础法评估情况

  神奇时代评估基准日母公司总资产账面价值为9,479.25万元，评估价值为9,572.03万元，增值额为92.78万元，增值率为0.98%；总负债账面价值为3,781.55万元，评估价值为3,781.55万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,697.70万元，净资产评估价值为5,790.48万元，增值额为92.78万元，增值率为1.63%。

  资产基础法具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）收益法评估情况

  1、基本假设

  （1）一般假设

  1）公平交易假设

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2）公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （2）特殊假设

  1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

  2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

  3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对经营管理无重大影响。

  4）假设神奇时代未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  6）假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

  7）收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。

  8）假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。

  9）评估单位2011年11月21日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年。高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术企业认证并享受相关优惠政策，不考虑未来可能享受的其他税收优惠。

  10）假设被评估单位办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

  11）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  2、评估方法概述

  企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

  股权自由现金流折现模型的基本公式为：

  股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

  ■

  其中：P–股东全部权益价值；

  r－折现率；

  Ai－未来第i年预期股权自由现金流量；

  i－收益预测期期数（年）；

  n－收益预测期限；

  B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。

  3、评估计算及分析过程

  （1）具体思路及模型

  本次评估的神奇时代股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即先估算被评估单位的股权自由现金流量，然后折现累加即得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：

  1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

  2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；

  3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计；

  4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；

  5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力及预计扩增的固定资产更新的资本支出；

  6）在上述分析的基础上，估算企业股权自由现金流量；

  7）估算折现率，因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率；

  8）将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；

  9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估，包括未在收益法涵盖范围的被评估单位子公司—深圳市掌中精彩网络有限公司、神奇时代信息技术（天津）有限公司的长期投资价值；

  10）将股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产及负债、闲置、溢余资产评估值，估算被评估单位的股东全部权益价值。

  在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至2018年末）各年的股权自由现金净流量；再假设预测后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的股东自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的股东全部权益价值。

  根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2013年7月1日至2018年12月31日，共5.5年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为2019年至永续年限，在此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2018年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：

  股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

  即：

  ■

  式中：P－股东全部权益价值；

  r－折现率；

  t－预测前段收益年限，共5.5年；

  Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量；

  At－未来第t年预期股权自由现金流量；

  i－收益计算期，取2013年7月1日t＝0；2018年12月31日t＝5.5；

  B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

  股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减少）

  （2）收益指标的确定

  1）收益期限的估算

  根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

  2）折现率的选取

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。

  权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

  CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs

  上式中：Re－权益资本成本；

  Rf－无风险收益率；

  β－Beta系数；

  Rm－资本市场平均收益率；

  ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；

  Rs－企业特有风险收益率。

  （3）未来收益的确定

  1）营业收入预测

  根据被评估单位的历史财务数据及发展趋势分析：

  从被评估单位近几年及截至评估基准日的财务数据来看，2009年至2013年6月收入呈上升趋势，经营利润基本呈增长趋势并于2011年有较大幅度波动，主要原因为被评估单位于2010年、2011年开始着手《三国时代》、《忘仙》两款游戏的开发，管理费用较大，特别是2011年利润有较大幅度下降且为负数。2012年随着两款游戏的先后上线，被评估单位收入递增，经营状态趋于稳定。营业收入主要涉及联合运营模式及自主运营模式，其中：联合运营模式为收入的主要来源，对方渠道分成比例约为51%，分成后归属企业的收入直接计入营业收入；自主运营模式收入全部计入营业收入，该部分渠道分成计入营业成本，分成比例约为28%。

  目前，神奇时代计划近期上线的移动网游戏有三款：“H2”、“H3”、“F1”，预计分别于13年底及14年中上线。其中，“H3”为其重点研发的一款3D游戏。据了解，国内3D移动网游戏目前尚处在初步发展阶段，市面上已经开始陆续出现3D移动网游戏产品，但无论从产品质量还是游戏题材上都还有待提高。智能手机和3G网络的日渐普及，为移动网游戏提供了全面的API接口，高性能的处理器扫清了3D移动网游戏发展最后一道障碍。与此同时，移动网游戏逐渐被广大玩家认可，玩家们对于大型3D移动网游戏的需求也越来越大。从传统游戏的发展历程中可以看出，大型3D游戏将是游戏精品之争的最终形态，而当今移动网游戏市场，轻游戏和益智类产品占据主导，兼备丰富文化内涵和杰出游戏品质的大型3D移动网游戏却屈指可数。神奇时代针对目前市场现状着手3D游戏的研发，凭借其出色的自研实力和良好的品牌口碑，预计该3D游戏可较好的弥补市场空缺，有效的占领部分市场。

  依靠《三国时代》、《忘仙》两款移动网游戏的成功，神奇时代建立了较好的品牌优势并拥有了较广的客户群体。其后期即将上线的游戏将得益于其已建立的品牌优势及客户群，特别是计划研发的《忘仙2》也将直接得益于《忘仙》已积累的较稳定客户群。

  通过分析可以发现一般游戏将经历两个增长期，从开始上线起为快速成长期，此阶段的收入呈递增趋势；然后经历缓慢增长的稳定期，此阶段的收入仍处于增长趋势但幅度不大。同时，通过两款游戏的收入对比发现，《忘仙》的收入远超过《三国时代》，其增长幅度远大于《三国时代》，由此说明重度游戏的客户群较大且更愿意为其充值。故在对计划研发上线的新游戏收入进行预测时，可以参考该两款游戏的收入情况及增长趋势，并考虑在游戏生命期后期收入的衰减。

  因此，综合分析被评估单位的历史经营情况、在研发产品情况、未来市场趋势以及企业信心等，本次评估预测被评估单位2013年下半年依托《三国时代》、《忘仙》两款移动网游戏继续保持较好的收益并逐渐衰减，以及年末新游戏的上线，7-12月的收入较1-6月有较小幅度的增长。

  而2014年起及未来年度，考虑企业新移动网游戏的逐步上线，特别是重点研发的“H3”及计划研发的《忘仙2》，预计各年收入较2013年度逐年递增并趋于稳定。因2013年底及2014年数款移动网游戏的计划密集上线及运营，预计2014年、2015年收入呈较大幅度递增趋势，特别是2014年收入增长幅度较大。

  2）营业成本预测

  根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括自主运营模式的渠道分成、服务器托管费及折旧、推广成本等。

  其中：

  渠道分成根据自主运营模式的营业收入，按照预计渠道分成比例，对自主运营模式渠道分成成本进行预测。

  服务器托管费根据预测期内企业所有预计上线游戏需向电信增值服务提供商租用服务器数量、带宽、IP地址、IDC租赁单位成本历史数据等进行预测。

  推广成本根据已上线游戏推广成本、自主运营模式及联合运营模式的变化以及拟新增上线游戏需新增市场推广费进行预测。

  3）营业税金及附加预测

  根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）及《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税【2011】111号）的相关规定，从2012年9月1日起，被评估单位信息技术服务收入适用6%的增值税率。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。

  4）销售费用预测

  销售费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租及物业费，通讯费，培训及招聘费用，咨询服务及会议费，办公费，折旧及摊销，税和执照费等。

  其中：

  工资薪酬及福利费涉及客服、市场、监控部门的人员，对该费用的预测依据各部门人员的平均工资水平并考虑一定的增长，同时考虑相关福利费；

  奖金、差旅及招待费与营业收入相关，根据前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，按销售收入的一定比例进行预测；

  培训及招聘费用、咨询服务及会议费、税和执照费等发生费用较少，属于偶然性费用，本次不予预测；

  办公费及其他费用按历史的平均水平预计；

  房租及物业费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨，其与折旧及摊销分别并入管理费用相应的费用中进行预测。

  5）管理费用预测

  管理费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租及物业费，通讯费，培训及招聘费用，咨询服务及会议费，办公费，折旧及摊销、税和执照费等。

  其中：

  本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧；

  工资薪酬及福利费涉及各游戏部门及人事行政、财务等管理部门的人员，对该费用的预测依据各部门人员的平均工资水平并考虑一定的增长，同时考虑相关福利费；

  奖金、通讯费、培训及招聘费用、咨询服务及会议费、办公费等与营业收入相关，根据前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，按销售收入的一定比例进行预测；

  差旅及招待费、税和执照费等按历史的平均水平预计；

  房租及物业费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨，包含销售部门应承担的该部分费用。

  6）财务费用预测

  被评估单位的财务费用主要是利息收入、汇兑损益及手续费，无借款利息支出。按本次收益法估算模型，评估基准日账面货币资金余额剔除溢余资金和支付股利后，存款利息收入与相关支出差异不太，故对财务费用不予预测。

  7）营业外收支的预测

  被评估单位近年来有政府补助等营业外收入，以及固定资产净损失等营业外支出。以上收入及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出，故不予以预测。

  8）所得税预测

  被评估单位2011年11月21日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201111001074），有效期三年。根据《中华人民共和国所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策。高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估以被评估单位在高新技术企业证书到期后可重新认证并享受有关优惠政策为假设前提，故被评估单位在评估基准日后各年仍按15%的税率估算其所得税。

  预测期内神奇时代各年盈利状况如下：

  单位：万元

  ■

  （4）收益期限的估算

  从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5.5年（从2013年7月1日至2018年12月31日）；第二段为2019年初至未来。

  （5）折现率的估算

  1）折现率估算模型

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。

  权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

  CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs

  上式中：Re－权益资本成本；

  Rf－无风险收益率；

  β－Beta系数；

  Rm－资本市场平均收益率；

  ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；

  Rs－企业特有风险收益率。

  2）估算无风险收益率

  通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1741%，以此作为本次评估的无风险收益率。

  3）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

  股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%；这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP。

  参照美国相关机构估算ERP的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称“ERP”）：

  ①选取衡量股市ERP的指数

  估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。

  ②指数年期的选择

  众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规。考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时的计算年期从2000年开始，即指数的时间区间选择为1999年12月31日到2012年12月31日之间。

  ③指数成份股及其数据采集

  沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成份股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成份股外推到上述年份，亦即假定1999～2003年的成份股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成份股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

  ④年收益率的计算

  年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

  A、算术平均值计算方法

  设：每年收益率为Ri，则：

  @（i＝1,2,3,……）

  ■

  设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

  ■

  ⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算

  为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

  ⑥估算结论

  经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：

  A、算术平均值法

  ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）

  B、几何平均值法

  ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）

  C、估算结果

  按上述两种方式的估算结果如下：

  ■■

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci而估算的ERP=6.75%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。

  4）Beta系数的估算

  由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。根据上述估算，得出被评估单位Beta系数为0.7478。

  5）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc

  在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，净资产规模为10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：

  Rs＝3.139%－0.2485%×NA

  其中：Rs－公司规模超额收益率；

  NA－公司调整后净资产账面值（NA≤10亿，超过10亿的按10亿计算）。

  被评估单位经审计后净资产为5,697.70万元，本次评估参照上述模型估算而得的结果为3.00%。

  对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为1.00%。

  企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率

  ＝3.00%＋1.00%

  ＝4.00%

  6）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

  股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率（Rm-Rf）×被评估单位具有财务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率（Rc）

  ＝4.1741%＋6.75%×0.7478＋4.00%

  ＝13.22%

  4、评估值测算过程

  （1）折旧、摊销额预测

  本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资产）；五是每年应负担现有固定资产的更新费用和未来投资形成固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。

  （2）须追加的资本性支出的预测

  基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出；根据企业的投资计划，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年新增投资及其更新支出。

  （3）营运资金增加净额预测

  营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为（1）营业周期（次/年），（2）正常营业周期内付现支出所需资金量，（3）最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数保持现有水平不变的前提下，预测时营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。

  根据被评估单位经营特点，并结合历史情况的分析，以2012年1月至2013年6月的财务数据为基础测算，营业周期约为28天，即13次/年，最低货币资金保持量根据企业具体经营特点按取半个月的付现成本估算。

  （4）企业股权自由现金流量预测

  按上述方法预测，被评估单位在未来年度的股权自由现金流量预测值如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （5）估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值

  根据对被评估单位于评估基准日资产、负债的分析并测算：递延所得税资产评估值0.80万元；评估基准日营运资金溢余资产2,672.05万元；长期股权投资——深圳市掌中精彩网络有限公司51%股权的协议转让价为91.80万元、全资子公司神奇时代信息技术（天津）有限公司的评估值为1,000.00万元。以上资产与被评估单位业务经营无关，不包含在收益预测中，故本次评估将其作为非经营性资产、负债及溢余资产处理，共计3,764.65万元。

  （6）估算被评估单位股东全部权益价值

  在上述对企业未来收益期限、股权自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算股东全部权益价值，即：

  ■

  ＝121,648.66+3,764.65

  ＝125,413.31（万元）

  5、评估结果

  按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为125,413.31万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,697.70万元增值119,715.61万元，增值率2,101.12%；较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益5,665.02万元增值119,748.29万元，增值率2,113.82%。

  （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  资产基础法评估的股东全部权益价值为5,790.48万元，收益法评估的股东全部权益价值为125,413.31万元，两者相差119,622.83万元，差异率为2,065.85%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

  由于被评估单位主营业务为移动网游戏的开发和运营，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未能反映其企业拥有的账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获得能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为125,413.31万元。

  十一、神奇时代未来盈利预测的可实现性

  评估报告的收益法预测中预测神奇时代2013年、2014年、2015年分别实现净利润8,615.01万元、12,010.11万元、15,014.92万元。

  考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：

  1、移动网游戏行业具有良好的发展前景

  在3G网络和智能移动终端的迅速普及的共同作用下，中国移动网游戏市场规模增长率在2010年首次超过互联网游戏市场规模增长率后，在2012年迎来了爆发式增长，中国移动网游戏行业进入快速发展阶段。

  根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，以互联网和移动网游戏市场计算，2012年中国网络游戏市场规模为601.20亿元，同比增长28.30%。其中，互联网游戏市场规模为536.10亿元，同比增长24.70%；移动网游戏市场规模为65.10亿元，同比增长68.20%。

  根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计手游市场2015年规模将超过200亿元，2013至2015年手游市场规模将保持50%左右的高速增长。移动网游戏行业发展前景十分广阔。

  2、神奇时代是移动网游戏行业内的领先企业

  神奇时代是较早进入移动网游戏行业的企业之一，自2009年设立以来就专注于移动网游戏的开发与运营，并且获得了业内的广泛好评，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品游戏，并拥有游戏自主运营能力的移动网游戏行业内的领先企业。神奇时代的核心竞争力集中体现于强大的游戏研发实力和丰富的游戏产品线，以上核心竞争力可保证神奇时代保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。

  3、移动网游戏行业较高的进入壁垒

  移动网游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的移动网游戏企业需克服较高的进入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。神奇时代在上述方面取得的优势使得其可在移动网游戏行业处于领先位置。

  4、未来盈利预测具有较强可实现性

  移动网游戏生命周期一般在3~5年左右，预测期内部分收入是由目前已上线运营的产品提供，目前神奇时代有《忘仙》、《三国时代》等移动网游戏正在运营，其中作为神奇时代明星产品的《忘仙》于2012年6月正式上线运营，并在2012年下半年为神奇时代提供4,646.37万元营业收入，2013年1~6月份营业收入为7,539.78万元，产品正处于快速发展阶段，可为未来3年的盈利预测提供较强支持；神奇时代另一款产品《三国时代》目前已经步入了成熟期，2013年1~6月份为神奇时代提供了1,788.04万元的营业收入，未来《三国时代》仍可为未来3年的盈利预测提供有力支持。

  5、神奇时代较强的研发实力可保证精品移动网游戏产品的持续推出

  神奇时代现有研发人员133人，主要划分为三个团队：分别是重度游戏开发团队、H5开发团队和轻度游戏开发团队。重度游戏开发团队2012年6月推出了《忘仙》，目前正在开发3D项目，预计将在2014年7月推出上线运营，未来还将开发《忘仙2》及更多重度项目。H5开发团队以HTML5为主攻方向，2012年2月推出《三国时代》，目前正在开发H2，预计将在2013年10月上线运营。轻度游戏开发团队以偏休闲的轻度游戏为主攻方向，目前正在开发F1，预计将在2014年1月上线运营。更多精品移动网游戏产品的陆续推出，可为未来三年的盈利预测提供有力支持。

  综上，神奇时代预测期内的盈利情况是在移动网游戏行业、神奇时代具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

  十二、神奇时代100%股权最近三年曾进行资产评估情况

  除本次交易外，神奇时代100%股权最近三年未进行过资产评估。

  十三、其他重要事项

  （一）股权转让前置条件

  本次交易过程中，天舟文化拟购买李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信持有的神奇时代100%股权，同时神奇时代股东已承诺神奇时代其他股东将其所持神奇时代股权转让给天舟文化时，其自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易已经取得了相关法律法规和神奇时代公司章程规定的股权转让前置条件。

  （二）拟收购资产相关报批事项

  本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （三）未决诉讼情况

  根据交易对方及神奇时代提供的相关承诺，神奇时代在最近5年内无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  （四）关联方资金占用及关联担保

  截至2013年6月30日，神奇时代不存在为关联方提供担保的情形，存在非经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书(摘要）签署日，关联方已偿还全部占用资金。

  本次交易完成后，神奇时代将成为公司的全资子公司，交易对方已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时代合计100%股权。神奇时代100%股权的交易价格为125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为36,220.00万元。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。

  本次交易前，神奇时代的股权结构如下：

  ■

  同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过41,800.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价125,400.00万元+本次募集资金总额41,800.00万元）的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价部分。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）股份发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象：李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信；

  本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等；

  本次股份发行方式：非公开发行股份方式。

  （三）股份发行的价格和定价原则

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为天舟文化审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。

  1、发行股份购买资产

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天舟文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.74元/股。

  若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

  若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （四）发行股份的数量

  1、发行股份购买资产

  此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：（标的资产交易价格125,400.00万元－现金对价部分36,220.00万元）/股票发行价格12.74元/股。

  根据上述计算公式，公司需向神奇时代股东发行股份数量为70,000,000股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

  ■

  如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额不超过41,800.00万元，主要用于支付本次交易中的现金对价部分。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价11.47元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过36,442,895股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  （五）发行股份的限售期

  1、发行股份购买资产

  本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化18,000,000股的股份自股份登记日起12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化10,578,493股的股份自股份登记日起24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化10,578,493股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  王玉刚于本次交易获得的天舟文化8,498,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。

  林丹于本次交易获得的天舟文化的9,843,014股的股份自股份登记日起12个月内不得转让。

  李广欣于本次交易获得的天舟文化3,500,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  杨锦于本次交易获得的天舟文化1,400,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  储达平于本次交易获得的天舟文化1,400,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  张环宇于本次交易获得的天舟文化1,120,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  神奇博信于本次交易获得的天舟文化5,082,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。

  单位：股

  ■

  注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。

  上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致天舟文化股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的天舟文化股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、募集配套资金的用途及必要性

  （一）募集配套资金的用途

  募集配套资金将主要用于支付本次交易中的现金对价部分36,220.00万元。根据公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后3个工作日内向交易对方一次性支付36,220.00万元。

  （二）募集配套资金的必要性

  公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、业务发展规划及提升本次交易绩效等因素综合考虑而制定。

  1、上市公司现有资金不能满足本次交易的现金需求

  天舟文化于2010年12月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资金净额为37,946.27万元，公司的自有资金得到了较大的充实。截至2013年6月30日，公司的货币资金余额为36,286.23万元。但由于公司现有货币资金已经有了明确的用途，同时鉴于本次交易的现金对价金额较大，公司自有资金远远无法满足本次交易的现金需求36,220.00万元。公司现有资金的具体用途如下：

  ■

  根据上表，天舟文化的现有货币资金在扣除已有投资安排、日常营运、新业务开拓等所需资金35,502.45万元后，实际可由公司灵活支配、用于支付本次交易现金对价的货币资金很少。

  2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

  公司根据本次交易方案，按照股份发行价格的底价、发行股份数量上限和债务融资环境进行了测算，在同样募集41,800.00万元的情况下，股权融资成本低于债务融资成本，股权融资形式摊薄后的每股收益要高于债务融资模式，股权融资更有利于保护上市公司股东利益。两种融资形式摊薄后每股收益的情况如下：

  ■

  注：（1）融资前总股本=本次交易前总股本（15,210.00万股）+本次向神奇时代全体股东发行的股份（7,000.00万股）

  （2）假设公司最终按照底价11.47元/股向不超过10名特定投资者募集41,800.00万元配套资金，发行股份数为36,442,895股。

  （3）根据2013年8月1日中国人民银行已公布的3-5年（含5年）贷款基准利率6.4%，按基准利率上浮20%计算，假设债务融资的利率为7.68%，同时按照25%所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

  另外，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据天职国际出具的公司2012年、2013年半年度审计报告，以及备考财务报表审核报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  五、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易完成前，上市公司总股本为152,100,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行70,000,000股，向不超过10名的特定投资者发行的股份不超过36,442,895股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过258,542,895股。

  本次交易前后，天舟文化的股本结构变化情况如下：

  ■

  注：配套募集资金的发行价格假设为发行底价，即董事会公告日前20个交易日天舟文化股票交易均价的90%即11.47元/股。

  六、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易完成前，公司控股股东为天鸿投资，其持有公司65.17%的股份；公司实际控制人为肖志鸿，其直接持有天鸿投资85.17%的股权。

  根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，天舟文化总股本最高将增加至258,542,895股，天鸿投资的持股比例将不低于38.34%，仍然是公司第一大股东，肖志鸿也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期简要财务报表

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神奇时代编制的2011年、2012年和2013年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业【2013】16号审计报告，天职国际认为：神奇时代财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神奇时代2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并财务状况及财务状况，2013年1-6月、2012年度、2011年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。

  神奇时代经审计的2011年、2012年和2013年1-6月财务报表如下：

  （一）资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年一期的备考简要财务报表

  本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，神奇时代自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并日神奇时代可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与神奇时代之间的交易、往来抵消后编制。

  天职国际对上市公司编制的2012年、2013年1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字【2013】157-1号审计报告，天职国际认为：“天舟文化公司备考合并财务报表在所有重大方面按照编制基础编制，公允反映了天舟文化公司2013年6月30日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及2013年1-6月、2012年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。”

  上市公司最近一年一期的备考简要财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）备考合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  根据经具有证券相关业务许可证注册会计师审计的神奇时代2011年度、2012年度、2013年1-6月的实际经营业绩及预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了神奇时代2013年7-12月和2014年度的盈利预测报告。

  该盈利预测是以神奇时代对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以预测期间已签订的经营计划、营销计划、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑神奇时代的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与神奇时代实际采用的会计政策相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、神奇时代所遵循的我国有关法律、法规、政策和神奇时代所在地区的社会经济环境无重大变化。

  2、神奇时代所属移动网游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致对市场竞争地位的不利影响。

  3、神奇时代预测期间内生产经营不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。

  4、神奇时代经营业务涉及外汇市场汇率无重大变化。

  5、神奇时代目前执行的税负、税率政策与预测期初保持稳定。

  6、神奇时代预测期间的经营计划、营销计划、投资计划等能够如期实现，无重大不利变化。

  7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  天职国际审核了神奇时代编制的2013年7-12月和2014年度盈利预测，并出具了天职业字【2013】16-1《盈利预测审核报告》。天职国际的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。天职国际认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  单位：万元

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  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  根据天职国际出具的天职业【2013】157-4号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：

  单位：万元

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  法定代表人：肖志鸿

  天舟文化股份有限公司

  2013年8月23日