证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、特别提示

本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开情况

１、会议时间：

现场会议召开的时间：２０１３年０８月２６日下午１４：００

网络投票的时间：２０１３年０８月２５日－２０１３年０８月２６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年０８月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年０８月２５日下午１５：００－２０１３年０８月２６日下午１５：００期间的任意时间。

２、召开地点：公司会议室

３、召开方式：采用现场投票、网络投票相结合方式

４、召 集 人：公司董事会

５、主 持 人：董事长张亦斌先生

６、本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

三、会议的出席情况

１、股东出席情况

参与本次会议的股东及股东代理人共４３人，代表股份１７１，３１３，１２５ 股，占公司总股份的３８．７０９０％。

其中：出席现场会议的股东及股东代理人共７人，代表股份１６３，７０９，１４６ 股，占公司总股份的３６．９９０９％，占公司有效表决权总股份３６． ９９０９％；通过网络投票的股东及股东代理人３６人，代表股份７，６０３，９７９股，占公司总股份的１．７１８２％，占公司有效表决权总股份１．７１８２％。

２、其他人员出席情况

公司部分董事、监事、及高级管理人员出席了会议，安徽承义律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，逐项审议并通过了如下议案：

１、审议通过《关于为全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司提供担保的议案》；

同意公司为全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行和招商银行股份有限公司苏州新区支行申请综合授信额度提供最高限额分别为８，０００万元人民币的两笔担保，总计额度为１６，０００万元人民币。

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对６３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．０３６９％；弃权５，５４８，５９９股，占出席会议有表决权股份总数３．２３８９％。

２、审议通过《关于为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司苏州新纳晶光电有限公司向招商银行股份有限公司苏州中新支行申请综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、非融资保函和国际信用证）提供３，０００万元人民币的担保。

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对６３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．０３６９％；弃权５，５４８，５９９股，占出席会议有表决权股份总数３．２３８９％。

３、审议通过《关于为参股子公司苏州市吴中区甪直小额贷款有限公司提供担保的议案》；

同意公司为参股子公司苏州市吴中区甪直小额贷款有限公司分别向江苏省金农公司申请“开鑫贷”业务人民币３，０００万元；农业银行苏州甪直支行申请授信额度人民币１２，０００万元；中国银行苏州甪直支行申请授信额度人民币３，０００万元，合计人民币１８，０００万元提供担保。

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对６３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．０３６９％；弃权５，５４８，５９９股，占出席会议有表决权股份总数３．２３８９％。

４、审议通过《关于公司符合申请配股条件的议案》

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ 股）股票事宜。董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对５９８，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３４９２％；弃权５，０１３，５９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２６６％。

５、逐项审议并通过《关于公司本次配股方案的议案》；

５．１、配售股票的种类和面值

本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．２、配股基数、比例及数量

本次配股拟以公司２０１３年６月３０日总股本４４２，５６６，５６０股为基数，向全体股东按照不超过１０：３比例配售股份，本次配股总数量不超过１３２，７６９，９６８股，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．３、配股价格及定价依据

本次配股的定价原则：

（１）采用市价折扣法进行定价；

（２）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；

（３）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

（４）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格：

在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．４、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．５、募集资金用途

本次配股拟募集资金总额（包括发行费用）不超过４８，０００万元，拟投入如下项目（按照项目的轻重缓急排序）：

单位：万元

注１：该项目由子公司苏州新纳晶光电有限公司具体实施（公司以募集资金向其增资）

注２：该项目由子公司深圳市易思博软件技术有限公司具体实施（公司以募集资金向其增资）

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．６、配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．７、承销方式

本次配股的承销方式为代销。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．８、本次配股的发行时间

本次配股在中国证监会核准后６个月内向全体股东配售股份。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

５．９、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意１６５，７０４，９２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２６３％；反对６０３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．３５２１％；弃权５，００４，９９９股，占出席会议有表决权股份总数２．９２１６％。

６、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对６３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．０３６９％；弃权５，５４８，５９９股，占出席会议有表决权股份总数３．２３８９％。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１３年８月１０日刊登的《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

７、审议通过《关于公司本次配股募集资金使用的可行性报告的议案》；

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对６７，６９９股，占出席会议有表决权股份总数０．０３９５％；弃权５，５４４，１００股，占出席会议有表决权股份总数３．２３６２％。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１３年８月１０日刊登的《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于公司本次配股募集资金使用的可行性报告》。

８、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

１）全权办理本次配股申报事宜；

２）在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、募集资金专项存储账户、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜；

３）签署与本次配股相关的及募集资金使用过程中的有关重大合同和重要文件；

４）根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；

５）在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

６）在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

７）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

８）在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

９）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

１０）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜。

１１）本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对６３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．０３６９％；弃权５，５４８，５９９股，占出席会议有表决权股份总数３．２３８９％。

９、审议通过《关于向苏州新纳晶光电有限公司增资的议案》；

为公司顺利进行 ２０１３年配股募投项目建设，拟对控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）进行增资。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（会审字［２０１３］２１７１号）审计报告显示，截止 ２０１３ 年 ６ 月 ３０ 日，新纳晶总资产 ３４，７６０．００万元，净资产２７，０１６．１４万元，２０１３ 年上半年度实现营业收入１，０３９．９１万元，净利润－１，２８４．５１万元。

公司拟以配股募集资金 １７，３３０．３３ 万元作为实际出资来源，认购新纳晶 ４，９１０．２６万元注册资本。

表决结果：同意１６５，７０１，３２６股，占出席会议有效表决权股份总数９６．７２４２％；反对６３，２００股，占出席会议有表决权股份总数０．０３６９％；弃权５，５４８，５９９股，占出席会议有表决权股份总数３．２３８９％。

五、律师出具的法律意见

安徽承义律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

１、与会董事签署的２０１３年第三次临时股东大会会议决议；

２、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十六日