证券时报多媒体数字报

股票简称:生益科技 股票代码:600183 公告编号:临2013-033

广东生益科技股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于２０１３年８月２６日在公司董事会会议室召开，全体董事出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经董事认真审议后通过如下事项：

一、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》

董事会确定本次股票期权的授予日为２０１３年８月２６日。

刘述峰董事、陈仁喜董事属于本期股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票。

二、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》

董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，同意公司向２９５名激励对象授予４，９８０．５６万份股票期权。（详细内容见临时公告《广东生益科技股份有限公司关于股票期权授予相关事项的公告》，公告编号：２０１３－０３４）

刘述峰董事、陈仁喜董事属于本期股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2013年8月27日

股票简称:生益科技   股票代码:600183 公告编号:临2013—034

广东生益科技股份有限公司

关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

股票期权授予日：２０１３年８月２６日

股票期权授予数量：４，９８０．５６万份

一、 股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

１． ２０１３年５月７日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司２０１３年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司＜广东生益科技股份有限公司２０１３年股票期权激励计划（草案）＞中的激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

２． 公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

３． ２０１３年８月２２日，公司召开２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》。

４． 经公司股东大会授权，２０１３年８月２６日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为２０１３年８月２６日，同意公司向２９５名激励对象授予４，９８０．５６万份股票期权。

二、 本次股票期权授予符合授予条件的说明

根据公司《股票期权激励计划》第八章相关规定，公司股权激励授予条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

１、最近１个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已满足。

三、 本次股票期权授予情况概述

１、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

２、本次股票期权授予日：２０１３ 年８ 月２６ 日。

３、本次股票期权授予对象及授予数量：

４、行权价格：授予股票期权的行权价格为：４．４１元。

５、行权安排：在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分３批行权。具体行权时间安排如下表所示：

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。

四、 本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 ２２ 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为 ２０１３年８月２６日，当日公司股票收盘价为５．０５元，根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型计算出公司授予的４，９８０．５６万份股票期权总价值为８，２８６．６２万元。

假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为８，２８６．６２万元。根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加费用约８，２８６．６２万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，２０１３年－２０１６年期权成本摊销情况如下表：

本计划期权成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

２０１２年公司的归属于上市公司股东净利润为３２，３３８．２２万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为３０，４３０．６４万元，因此，本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

五、 监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为： 授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

六、 独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

１、董事会确定公司股票期权的授予日为２０１３年８月２６日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《广东生益科技股份有限公司２０１３年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

２、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的２名关联董事已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录２号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

３、公司本次股票期权授予符合《广东生益科技股份有限公司２０１３年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

４、公司本次股票期权激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为２０１３年８月２６日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

七、 律师法律意见的结论性意见

广东中信协诚律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见，认为：生益科技股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法（实行）》及生益科技《股票期权激励计划》的相关规定，生益科技股票期权的获授条件已经满足。

八、 其他事项说明

１． 本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２． 股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

九、 备查文件

１、第七届董事会第二十一次会议决议

２、第七届监事会第九次会议决议

３、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立董事意见

４、广东中信协诚律师事务所关于本次股票期权激励计划授予相关事项的法律意见

５、中信证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司股票期权授予相关事项之

独立财务顾问报告

特此公告

广东生益科技股份有限公司

董事会

2013年8月27日