证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

●漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”或“片仔癀药业”）第四届董事会第三十八次会议于2013年08月23日（星期五）上午10：00以通讯传真方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯方式以9票同意,0票反对，0票弃权表决通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

●漳州片仔癀药业股份有限公司第四届监事会第三十五次会议于2013年08月23日（星期五）下午14:30在公司科技综合楼23楼会议室召开。应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事2名，监事戴俊伟因出差未能参加会议。与会监事以2票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准漳州片仔癀药业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]726号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网上定价配股方式发行人民币普通股（A股）20,884,589股，每股发行价格为37.14元，募集资金总额为人民币775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2013年7月1日汇入公司银行账户内，其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的161040100100183928账号610,000,000.00元；缴存在中国建设银行漳州东城支行开设的35001668107052514883账号145,537,948.21元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后，公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字[2013]第350ZA0176号《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司此次配股募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2013年7月31日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,424.69万元，具体投资情况如下：

单位：万元

上述预先投入的自筹资金金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同专字（2013）第350ZC1744号《关于漳州片仔癀药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,424.69万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2013）第350ZC1744号《关于漳州片仔癀药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所意见

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合片仔癀药业公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，片仔癀药业公司董事会编制的截至2013年7月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

2、保荐机构意见

本次募集资金置换已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

经核查，保荐机构认为，片仔癀药业以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金34,246,936.50元进行置换。

3、独立董事意见

公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事项符合公司董事会、股东大会审议通过的《公司配股方案》，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。因此，我们同意公司以募集资金34,246,936.50元进行置换。

4、监事会意见

公司本次将募集资金 34,246,936.50元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

六、 上网公告文件

1、会计师事务所出具的《关于漳州片仔癀药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

2、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2013年8月23日

报备文件

（一）公司第四届董事会第三十八次会议决议

（二）公司第四届监事会第三十五次会议决议

（三）公司第四届董事会独立董事意见

（四）公司保荐机构意见