证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年公司营业总收入81,599.73万元，其中主营业务收入79,144.93万元，其他业务收入（主要为租金收入）2,454.8万元，归属上市公司股东净利润3,443.7万元，较上年同期实现扭亏为盈，报告期内各主要事业部经营情况如下：

1.国际音响事业部、电池事业部、国内专业音响事业部、梧州恒声五金业务实现盈利

国际音响事业部主要负责公司OEM\ODM业务，上半年OEM\ODM业务营业收入68,577.31万元，较上年同期增长1.5%，公司积极实施大客户开发战略、快速的产品开发能力和及时的交货履约能力保证了OEM\ODM业务订单稳定，OEM\ODM业务依然是支撑公司持续发展和盈利的重要业务。

电池事业部加强了优质客户开发，生产管控水平有所提升，上半年营业收入5,731.95万元，较上年同期增长60.45%，净利润373.97万元。

国内专业音响事业部上半年营业收入1,490.38万元，较上年同期下降12.6%，但由于费用支出增加以及对部分产品计提拨备，净利润同比减少，上半年实现净利润13.46万元。

梧州恒声五金业务上半年通过提升对外销售能力，获取到新客户订单，上半年营业收入5,745.99万元，较上年同期增长38.62%，五金业务实现盈利。

2.国内音响事业部和精密电子事业部亏损

国内音响事业部上半年销售的产品仍然主要为大音响，并且为降低库存开展促销活动，上半年营业收入2,603.24万元，较上年同期增长114.65%，但促销活动使得毛利率下降较多以及仍需要稳定的费用来支撑品牌运作，上半年亏损417.88万元。国内音响事业部上半年加强了业务拓展以及对未来产品开发进行了定位，包括参股广州天韵云音实业有限公司切入数字化视听产品的研发、生产和销售，取得Loewe在中国内地重要省市的独家代理经销权，将补充美加音响的高端视频系统和影音智能系统的销售；上海烙印文化传播有限公司将中国好声音标识（包括商标和品牌）授权美加音响用于中国好声音衍生品蓝牙小音响的生产和销售。

精密电子事业部上半年实现营业收入493.39万元，较上年同期增加407.84万元，虽然销售未实现较大突破，但相比上年同期有所增长，由于当前仍需承担较高研发及营运费用，上半年净利润亏损721.72万元，预计下半年随着销售逐步增长，亏损将逐渐减少。

2013年下半年公司依然是以提升盈利能力为重点，下半年国际音响事业部将专注做好大客户、新客户开发，积极为公司争取更多有竞争力订单；国内音响事业部将稳步推进各个项目，尽快为公司净利润贡献正能量；电池事业部将稳步提升生产管控水平以及做好大客户开发和维护工作，继续增加销售和盈利；国内专业音响事业部要做好客户维护工作，争取更多订单，保证全年实现较稳定的盈利；精密电子事业部将加紧落实客户认证工作，争取更多订单，逐渐缩小亏损。2013年对公司来说是恢复年，本年度公司各事业部都围绕提升盈利能力开展各项工作，努力将公司整体盈利恢复到正常水平。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

国光电器股份有限公司

董事长：周海昌

2013年8月27日

证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2013－39

国光电器股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2013年8月14日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2013年8月23日下午14:30～16:00以现场和通讯结合的方式召开，全体9名董事出席了会议，其中董事长周海昌，副董事长黄锦荣，副董事长郝旭明，董事韩萍，董事郑崖民，董事何伟成，独立董事赵必伟以现场方式出席，独立董事陈锦棋、全奋以通讯方式出席会议，会议由董事长周海昌主持，董事会秘书凌勤、证券事务代表张金辉列席会议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式审议通过以下六项议案：

1．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年半年度报告及其摘要》。（2013年半年度报告全文及其摘要详见 2013 年 8 月 27 日刊登于巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn，2013年半年度报告摘要并刊登于《证券时报》）

2．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于2013年半年度募集资金使用情况的专项报告》。（详见2013年8月27日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》2013-41号“董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）

3．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司根据发展规划需要，拟扩大公司经营范围，修订公司章程中关于经营范围的内容如下：

上述经营范围的变更还需相关工商行政部门的核准登记，将以核准登记的为准。

4．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于新增部分公司治理制度的议案》。

为进一步完善公司治理，加强风险控制建设，根据相关规范要求并结合公司实际情况，增加制定《风险投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理办法》。

5．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据监管机构和深交所最新的关于募集资金管理的规范，董事会对《募集资金管理制度》作了相应修订，并提交股东大会批准。

6. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

同意召开2013年第三次临时股东大会，会议将以现场投票的方式审议《关于修订公司章程的议案》和《关于修订募集资金管理制度的议案》。会议通知详见2013年8月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2013-42号《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

备查文件：第七届董事会第二十次会议决议

国光电器股份有限公司

董事会

2013年8月27日

证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2013－41

国光电器股份有限公司董事会

关于2013年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司董事会对2013年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2010年4月12日签发的证监许可[2010]449号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2010年4月非公开发行人民币普通股21,880,000股，每股发行价格为人民币16.80元，募集资金总额为人民币367,584,000元。扣除发行费用人民币16,774,000元后，实际募集资金净额为人民币350,810,000元（以下简称“募集资金”），上述资金于2010年4月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第096号验资报告。

截至2013年06月30日，本公司本年度使用募集资金人民币55,024,121元，累计使用募集资金总额人民币287,850,501元，尚未使用募集资金余额人民币62,959,499元；募集资金存放专项账户余额为人民币14,652,738元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币48,306,761元。该差异为暂时补充流动资金款人民币50,000,000元扣减收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币1,693,239元后形成的。

2013年7月12日,公司以流动资金 50,000,000元归还募集资金至募集资金专用账户。

截至2013年06月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2010年5月公司与保荐机构西南证券股份有限公司以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2010年11月美加音响与西南证券以及广州农村商业银行体育西支行签订了《募集资金三方监管协议》。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司及控股子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况。

三、半年度募集资金的实际使用情况

2013年半年度公司募集资金实际使用情况详见下表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募投项目中扩大多媒体音响产品出口技术改造项目已投入完成。本项目自2010年6月开始筹建，共建成12条多媒体音响生产线和3条多媒体音响组装线，多媒体音响产品技术水平以及产能的提升有效支撑了公司OEM\ODM业务，多媒体音响产品的收入和毛利在OEM\ODM业务中占有较大的比重。本项目2013半年度实现净利润1,542万元，达到预计效益。

新增13万套音响产品技术改造项目主要包括生产线建设、音响产品研发、销售以及旗舰店建设等，销售产品主要以5.1、7.1家庭影院系统音响、专业音响、功放及周边材料等为主，近年来受经济环境以及人们对音响消费在品种、外形、功能、体积等消费需求改变，大音响市场需求下降的影响，2012年公司减缓本项目投入进度，2013上半年公司重新调整营销策略，制定相应产品计划，在综合考虑各种因素的基础上对本项目资金投入明细进行了调整，预计未来公司会加大市场开拓力度，同时根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，尽早达到预计效益水平。本项目2013上半年尚处于投入期，未能达到预计收益。

四、募集资金项目先期投入情况

截至2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,093,854元，预先投入的项目为“新增13万套音响产品技术改造项目”，根据《中小企业板募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，普华永道中天会计师事务所于2010年5月19日出具了《国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2010）第645号），公司以本次非公开发行股票募集资金10,093,854元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司《募集资金管理制度》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，并解决流动资金不足的实际情况，根据募集资金项目的实际进程，2011年4月29日召开的第六届董事会第27次会议审议通过了《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过；2011年11月3日召开的第六届董事会第32次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年第三次临时股东大会审议通过；2012年5月16日召开的第七届董事会第5次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年第一次临时股东大会审议通过；2012年11月12日召开的第七届董事会第11次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年第三次临时股东大会审议通过；2013年4月13日召开的第七届董事会第15次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。

2013年7月12日，公司以流动资金 50,000,000元归还募集资金至募集资金专用账户。

六、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目未发生变更。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

国光电器股份有限公司

董事会

2013年8月27日

证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2013－42

国光电器股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年8月23日，国光电器股份有限公司第七届董事会第二十次会议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年9月13日上午10:00

3、现场会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道8号

4、会议投票方式：现场投票表决

5、股权登记日：2013年9月9日（周一）

6、会议出席对象

1）截至2013年9月9日（周一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

2)公司董事、监事及高级管理人员；

3)公司聘请的律师。

二、会议审议事项 ：

1.《关于修订公司章程的议案》

2.《关于修订募集资金管理制度的议案》

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年9月10日（周二）至2013年9月12日（周四）上午8:30-12：00，下午14:00-17：00。

2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市花都区新华街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮政编码：510800，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记手续：

1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年9月13日（周五）上午9：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他注意事项：

1、联系人：张金辉、凌勤 联系电话：020－28609688 传真：020－28609396

2、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会

2013年8月27日

附：

授权委托书

现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2013年9月13日上午10：00召开的2013年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

备注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日