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证券代码:600369 证券简称:西南证券 西南证券股份有限公司2013半年度报告摘要 2013-08-27 来源:证券时报网 作者:
1.重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2公司简介
2.主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 2.1.1 主要会计数据 单位:人民币元
2.1.2 主要财务指标
2.2 前10 名股东持股情况表 2.2.1 报告期末股东总数 报告期末股东总数为60,215户。 2.2.2 前十名股东持股情况 单位:股
注:截至本报告期末,上述股东中,重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司2.18%的股份,除此之外,公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 3、管理层讨论与分析 2013年上半年,全球经济复苏依然艰难,中国经济面临错综复杂的外部环境,增长速度有所放缓,转型力度持续加大。受流动性波动等负面因素影响,证券市场在交易和和投资水平缓慢回升的过程中仍持续震荡。随着金融体制改革的不断深化,证券行业改革创新逐渐由业务层面向基础功能和基础制度层面深入,行业转型发展的制度环境进一步改善,业务创新进一步加快,盈利模式进一步优化。2013年上半年,114家证券公司实现营业收入786.25亿,同比增长11%。其中,融资融券和资产管理业务收入同比分别增长210%和176%,占总收入比例也由2012年的4.1%和2.1%大幅提升至8.5%和3.7%(数据来源:中国证券业协会)。 今年以来,公司积极应对市场变化,立足行业发展趋势,进一步厘清了发展思路,以服务实体经济为基本导向,不断拓展和强化资本中介功能,积极完善战略布局,全面推动业务转型和创新发展。一方面,公司深耕重庆本地市场,通过与重庆多个区县建立战略合作关系,深化与各区县在金融服务及投融资领域的合作,助推地方经济发展。此外,公司还利用西证股权投资有限公司(以下简称西证投资公司)和西证创新投资有限公司(以下简称西证创新公司)作为投资控股、融资服务和直接投资平台,通过设立产业基金引导社会资本,加大投资实体项目、服务实体经济的力度。与此同时,公司正加速推动香港子公司设立和西南期货经纪有限公司(以下简称西南期货)全资收购,以期搭建海外业务平台,进军期货市场,完善金融服务功能。另一方面,为支撑公司战略布局,提升资本实力和抗风险能力,公司于年初启动了再融资工作,在股东大力支持下,正积极有序的推进相关申报工作。此外,公司还利用短期融资券等多种方式补充资金,不断提升资金运作能力,助推创新业务发展。 随着战略布局的稳步推进,公司综合业务平台建设已初见成效,为公司持续健康发展提供了有力保障。报告期内,公司继续保持行业A类券商评级,经营业绩平稳增长,实现营业收入7.74亿元,同比增长9.66%;净利润3.08亿元,同比增长9.14%。截至2013年6月30日,公司资产总额212亿元,净资产106亿元,母公司净资本64.93亿元;每股收益0.13元,加权净资产收益率为2.88%。 3.1 经营情况分析 3.1.1 主营业务分析 单位:人民币元
(1)证券经纪业务(含融资融券业务) 2013年以来,公司经纪业务继续大力推动创新转型工作,在信用交易、机构业务、财富管理等创新业务方面进行了探索,努力实现传统通道业务精细化和创新业务多元化。公司积极推进营业网点建设,已完成重庆秀山等4家证券营业部的筹建开业,并获准新设重庆永川等6家证券营业部,有望于年内完成筹建工作。公司坚守合规底线,以优化营业部架构、规范人事管理、强化考核培训为手段,力求在创新业务上取得突破,带动营业部转型发展,进一步推进营业部综合业务平台建设。此外,公司还成功获得代销金融产品业务资格,有序推进金融产品销售系统建设。 报告期内,公司经纪业务实现营业收入3.65亿元,营业利润1.97亿元,同比分别增长34.00%和45.59%;共完成股票基金交易量3,339.76亿元,同比增长21.93%;股票基金市场份额0.7646%,基本保持去年同期水平;市场交易排名32位,较去年的34位上升2名(数据来源:沪深证券交易所网站);客户流通资产同比提升11.44%,客户数量同比增长1.76%。同时,公司大力发展机构业务和信用交易业务,战略客户数量同比增长11.03%,战略客户总资产同比提升18.84%;信用交易业务步入高速增长期,业务收入合计突破1亿元,占经纪业务总收入比例较去年同期大幅提高,多项业务指标显著增长,整体呈现快速上升的良好势头,其中,融资融券业务实现收入8,437万元,同比大幅增长165%;约定购回业务实现收入2,130万元。 代理买卖证券情况 单位:人民币亿元
(2)投资银行业务 2013年上半年,在资本市场持续低迷和监管力度加大的形势下,公司投资银行业务抓住综合业务平台建设契机,凭借大投行运作优势,优化业务品种,调整业务模式,加大并购业务和债券业务的开发力度,提高质量控制水平,增强风险控制意识,整体经营业绩稳定。报告期内,投行业务实现营业收入1.23亿元,同比增长11.98%,营业利润-0.14亿元,同比下降168.14%。投行业务完成非公开发行项目2个,融资总额13.70亿元;完成债券主承销项目5个,融资总额95.00亿元;完成独立财务顾问项目1个;已通过中国证监会审核过会待发行IPO项目 2 个。与此同时,公司投行业务加快业务创新力度,不断开发新业务新品种,成功参与市场首只商业银行减记二级资本债--滨海农商行减记二级资本债的承销工作,并开展信用证定向资产管理业务和券商股权质押回购等多项新业务。 (3)证券自营业务 2013年上半年, A股市场年初延续强势,但上证指数在冲高至2445点后逐步回落, 6月以来市场行情出现大幅向下调整,上证指数一度跌至1849点,最终收于1979点。在股票市场和债券市场大幅震荡的不利情形下,公司证券自营业务主动调整投资规模,通过优化传统方向性投资、量化投资和固定收益投资三块业务的资金配置,大幅提升了自营业务的抗风险能力;通过合理使用股指期货、利率互换及报价回购等衍生工具,加大量化投资和固定收益投资力度,实现较好收益。在同期沪深300指数下跌-12.78%的不利条件下,公司证券自营业务整体组合仍保持盈利。报告期内,公司证券自营业务实现营业收入 1.33亿元 ,同比下降42.86%;营业利润0.93亿元,同比下降58.80%. (4)资产管理业务 2013年以来,监管机构陆续出台多项政策规范金融机构资产管理业务,资产证券化业务的试点转常规和公募基金业务的启动,为券商资管业务带来了更多发展空间。在监管政策“红利”的影响下,券商资产管理业务规模继续快速扩张,创新型业务和产品不断推出,但业务规模增长过度依赖被动管理型通道类业务的模式依然延续。截至2013年6月30日,证券公司资产管理业务受托管理资金本金总额3.42万亿元,较2012年底的1.89万亿元增长81%,以通道为核心的定向资管业务规模仍占管理总规模的近90%(数据来源:中国证券业协会)。在此背景下,公司资产管理业务紧跟行业发展趋势,围绕服务实体经济的主线,大力开展创新业务,从组织架构、业务流程、风险控制等方面着手,全力搭建统一合规风控管理并面向公司各业务板块的开放型资管业务平台。2013年上半年,公司新设资管综合业务部负责资产管理业务的合规风控和后续管理,建立了业务部门、资管综合业务部、公司合规风控部门三个层级的风险控制与质量控制体系;同时,新设资管上海部,并积极筹建资管北京和资管深圳部,全力拓展业务范围。 2013年上半年,公司资管业务平台建设初见成效,先后成功发行了公司第一只保证金管理产品双喜增利、第一只创新型小集合产品汇盈1号,并成功获得了受托管理保险资金业务资格。报告期内,公司资产管理业务实现营业收入0.32亿元,同比增长98.28%,营业利润0.21亿元,同比增长148.30%。 (5)其他创新业务 2013年以来,公司紧跟行业创新步伐,坚持业务发展与风险控制并重的原则,整合资源、积极布局,全面展开创新业务。报告期内,公司成功设立了全资子公司——西证创新公司;该子公司通过控股重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司,搭建投融资平台,以产业基金投资的形式支持地方经济和实体企业的发展,取得了初步成效。此外,公司场外交易业务加强新三板和重庆OTC项目的调研、储备和开发,顺利获得全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格,成功完成首单重庆股份转让中心有限责任公司(以下简称重庆股份转让中心)挂牌项目。公司控股的重庆股份转让中心积极推动各项创新业务快速发展,着手实施活跃交易商制度,并成功获得私募债备案资格。 3.1.2 盈利能力分析 (1)收入情况 报告期内,公司实现营业收入7.74亿元,同比增长9.66%。其中,证券经纪、投资银行、资产管理和证券自营四项主营业务收入占公司总收入比例分别为47.14%、15.95%、4.10%、17.20%。 从收入构成看,证券经纪和资产管理业务收入增长是推动上半年公司营收增长的主要原因。报告期内,公司证券经纪业务在信用交易、机构业务、财富管理等创新业务方面积极探索,实现营业收入3.65亿元,同比增长34.00%,对公司总收入增长起到了支撑作用;资管业务收入虽在公司营业收入中占比不大,但其根据公司发展战略,加大业务创新,取得了营业收入同比增长98.28%的显著成绩,对公司营业收入的增加也具有一定的贡献意义。而受市场的持续低迷和监管政策的影响,公司证券自营业务收入下降42.86%,在一定程度上减少了公司营业收入的增幅。 (2)成本情况 单位:人民币万元
(3)费用情况 2013年上半年,业务及管理费为38,857.06 万元,较2012年上半年同比增加22.98%。 (4)现金流情况 报告期内,公司现金及等价物净增加额为1.44亿元。具体分析如下: 1)经营活动产生的现金净流入为13.84亿元,主要流入项目为:收取利息、手续费及佣金的现金7.81亿元、拆入资金4亿元、回购业务资金净增加额41.92亿元,收到其他与经营活动有关的现金 2.58亿元;主要流出项目为:处置交易性金融资产净减少额27.67亿元,支付利息、手续费及佣金的现金2.24亿元,支付给职工以及为职工支付的现金3.6亿元,支付的各项税费1.11亿元,支付的其他与经营活动有关的现金7.85亿元(主要系本期融出资金6.88亿元所致)。 2)投资活动产生的现金净流出为11.54亿元,主要流入项目为:收回投资收到的现金 1.28亿元,取得投资收益收到的现金0.06亿元。主要流出项目为:投资支付现金12.82亿元(主要系可供出售金融资产投资增加所致),购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.05亿元。 3)筹资活动产生的现金净流出0.85亿元,主要系支付股东红利1.08亿元的影响。 3.1.3 核心竞争力分析 作为惟一一家注册地在重庆的证券公司,也是重庆惟一一家A股上市的金融机构,公司将抓住西部大开发和重庆长江上游区域性金融中心建设的历史机遇,紧紧围绕和服务实体经济,充分发挥在业务拓展、兼并扩张等方面的区域优势,全力提升综合实力,切实将自身竞争优势转化为核心竞争力。 作为全国综合性券商,公司已基本实现全牌照经营,正通过整合内部资源,全力建设综合业务平台,提升公司综合业务能力,培育核心竞争力。为此,公司持续促进投行、资管、经纪、自营等各业务板块协同合作,发挥投行业务在并购、再融资等业务的市场竞争优势,利用资管业务平台开发多样化产品,着力将营业部建设成为公司综合业务平台的前端和触角,满足客户需求。同时,公司还发挥全国首家券商控股区域股权交易中心的优势,发展场外业务,延伸客户服务;将西证创新公司和西证投资公司作为融资服务和直接投资平台,加大投资实体项目力度;积极筹建香港子公司,搭建海外业务平台;加快推进西南期货全资收购,拓展业务范围;此外,公司正在全力推进再融资工作,将进一步提升资本实力和抗风险能力;公司在持续增强自营、资管、直投业务投资能力的同时,正进一步加强合规风控、信息技术、人才队伍等中后台建设,以巩固提升公司核心竞争力。 3.1.4营业收入、营业利润的地区分部情况 (1)营业收入地区分部情况 单位:人民币元
(2)营业利润地区分部情况 单位:人民币元
3.1.5 资产、负债情况 (1)资产负债情况分析表 单位:人民币元
(2)公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司交易性金融资产、可供出售金融资产和衍生金融资产均严格按照企业会计准则及董事会通过的会计制度等规定,对金融工具进行分类,对其公允价值进行确认,其他资产、负债均以历史成本计量。 3.1.6 投资状况分析 (1)对外股权投资总体分析 报告期内公司投资情况 单位:人民币元
报告期内被投资的公司情况
1)证券投资情况 单位:人民币元
注: 1、本表填列公司合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资; 2、本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序,填列公司期末所持前十只证券情况; 3、其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资; 4、报告期损益,包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 2)持有其他上市公司股权情况 单位:人民币元
注: 1、本表中股票来源均为二级市场;会计核算科目均为可供出售金融资产; 2、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况; 3、报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响。 4、报告期股东权益变动指该项投资对公司本报告期合并股东权益的影响。 3)买卖其他上市公司股份情况 单位:人民币元
注: 1、本表填列公司合并报表在可供出售金融资产中核算的各项投资; 2、同一股票本报告期内既有买入又有卖出的,填写净买入或净卖出数量; 3、燕京啤酒报告期买入股份数量包括实际买入的股份20,000股及送股2,420,900股。 4)持有非上市金融企业股权情况 单位:人民币元
注: 1、本表中股权来源均为出资认购;会计核算科目均为长期股权投资; 2、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等; 3、报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响; 4、报告期股东权益变动指该项投资对公司本报告期合并股东权益的影响。 (2)金融类公司委托理财及衍生品投资情况 报告期内,公司无委托理财事项。 (3)募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (4)非募集资金投资项目情况 详见本报告“3.1.6 投资状况分析(1)对外股权投资总体分析”部分。 (5)主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 1)西证股权投资有限公司 西证投资公司,公司持有其100%的股权,成立于2010年3月29日,注册地重庆,注册资本6亿元,经营范围为股权投资。截至2013年6月30日,西证投资公司总资产为6.01亿元。 2)西证创新投资有限公司 西证创新公司,公司持有其100%的股权,成立于2013年4月15日,注册地重庆,注册资本6亿元,经营范围为从事投资业务及相关资产管理;投资咨询服务;企业财务顾问服务。截至2013年6月30日,西证创新公司总资产为6.03亿元,净资产6.02亿元;2013年1-6?月,实现净利润241万元。 3)重庆股份转让中心有限责任公司 重庆股份转让中心,公司持有其53%的股权,注册地重庆,注册资本1.56亿元,经营范围为:为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类股权的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。截至2013年6月30日,重庆股份转让中心总资产为2.03亿元,净资产1.65亿元;2013年1-6月,实现净利润800万元。 4)银华基金管理有限公司 公司持有银华基金管理有限公司(以下简称银华基金)49%的股权,为其第一大股东。银华基金成立于2001年5月28日,注册资本2亿元,注册地深圳,业务涉及共同基金管理、企业年金投资管理、特定客户理财业务(一对一、一对多)、QDII(合格境内机构投资者)及社保基金投资管理等多个领域。截至2013年6月30日,银华基金总资产为12.23亿元;2013年1-6月,实现营业收入4.93亿元,净利润1.43亿元。 (6)营业部新设和处置情况 截至2013年6月30日,公司营业部数量为45家。报告期内,根据公司网点建设的战略规划,公司积极推进网点新设和网点搬迁工作。具体情况如下: 1)报告期内,公司新设营业网点
2)报告期内,公司同城搬迁营业网点
3)报告期内,公司新获准设立营业网点 公司收到中国证监会重庆监管局下发的《关于核准西南证券股份有限公司设立6家证券营业部的批复》(渝证监许可[2013]27号),核准在重庆市永川区、重庆市开县、辽宁省大连市、江苏省苏州市、四川省攀枝花市、山西省运城市各新设1家证券营业部。 3.1.7 比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况 单位:人民币元
3.1.8 报告期内现金分红政策的执行情况 2013年4月26日,公司召开的2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案,具体方案为:以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),实际分配现金利润为232,255,456.20元,占2012年年末累计可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润64,983,245.26元结转至下一年度。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。截至报告日,本次权益分派已完成实施。 3.2 风险管理分析 3.2.1 2013年半年度主要风险控制指标情况 报告期内,公司风险管理能力显著增强,各项风险控制指标持续符合监管规定,没有出现不符合规定标准的情况,也未触及预警标准。截至2013年6月30日,公司净资本及主要风险控制指标如下: 币种:人民币元
3.2.2 经营活动面临的风险 在证券市场创新发展不断规范、监管趋于严格、市场竞争日益激烈的大环境下,公司面对的风险也越来越复杂。为实现对公司风险的有效管理和防范,根据公司相关业务特点,依照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求,公司围绕市场风险、流动性风险、业务风险、法律风险和技术风险等方面,逐步优化风险管理流程,完善风险管理机制,努力提升风险管理能力,确保公司面临的风险可测、可控、可承受。 (1)法律政策风险 法律政策风险主要是可能因违反相关的法律法规和规章制度,而受到中国证监会等监管机构采取监管措施或罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚,甚至被托管或关闭的风险。 (2)市场风险 市场风险是目前证券公司面临的最主要风险,由于证券市场受宏观经济运行影响比较明显,证券市场行情随经济运行的周期性变化而变化,具有较强的周期性和较大的不确定性。 (3)业务管理风险 1)承销与保荐业务风险 承销与保荐业务存在对市场判断出现偏差,发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或包销的风险;随着IPO改革进一步深入,对承销与保荐业务的惩罚力度逐步加大,保荐与承销业务存在因未能勤勉尽责而受到监管机构处罚的监管风险。 2)证券经纪业务风险 公司证券经纪业务市场份额占比较低,分支机构主要集中在重庆区域,随着各大券商开始大力设立C类营业部,证券公司业务佣金可能进一步下降,可能对公司经纪业务的市场份额形成较大冲击,导致未来公司证券经纪业务存在收入下降的风险。 3)自营业务风险 影响自营投资业务的风险主要是市场风险和信用风险。其中,市场风险是自营业务所面对的主要风险,包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益、利率与汇率变化等;而固定收益业务交易较多的企业债券面临一定程度的信用风险。 4)资产管理业务风险 公司在开展传统资产管理业务时,可能会由于证券市场波动或管理人投资决策失误导致业绩波动,进而影响资产管理业务发展的风险;同时面临公募与集合市场加剧竞争,在发展资产管理产品创新时,可能由于缺少定量标准而面临一定的市场风险和信用风险。 5)创新业务风险 在创新业务上,公司开展了融资融券、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购、股票质押回购等业务,并积极准备期货介绍业务、资产证券化、自营参与商品期货及国债期货等,如对此类创新业务的风险点认识不全、对其风险大小估计不足、风险控制机制不健全或执行不到位等,都可能会导致公司资产损失。 (4)流动性风险 流动性风险主要指公司主营业务不能持续产生收入,或在行业、市场发生重大事件的情况下,公司资产周转速度过低、资产负债结构不匹配等风险。 (5)技术风险 技术风险是指证券公司信息技术系统(如电脑设备、供电、通讯设施等)发生技术故障,导致行情中断、交易停滞、银证转账不畅,或在容量、运作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行,从而可能给客户造成损失,证券公司因承担赔偿责任而带来经济或声誉损失的风险。 3.2.3 已采取或拟采取的对策 (1)公司进一步健全风险管理制度体系,检视各项风控制度的可操作性和可实施性,提高制度的执行力度,确保执行效果;对经纪、自营、资管、基金代销、融资融券等业务制度进行了全面修订,进一步完善了公司制度体系,保证了日常运营和执业行为有章可依;建立一整套风险化解、预警处理机制,提高公司在发生风险状况下谨慎应对的能力,确保公司业务风险的“可控、可测、可承受”。 (2)公司加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究,提高市场研判能力和水平,加强对经营性风险的控制;加快C型营业部的建设和营业网点布局,加快投顾队伍转型建设,构建营销服务一体化平台,鼓励开展创新业务,提高公司证券经纪业务盈利水平;通过加大投行市场拓展能力、加强项目选择,提高公司证券承销与保荐业务盈利水平;把握国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益,加强头寸控制,提升自营业务盈利能力;在资管产品的开发设计上,充分考虑和平衡市场竞争力、公司盈利水平及产品风险程度等各个方面,努力开拓创新资管产品,扩大资产管理规模,提高公司证券资产管理业务盈利水平;拓展固定收益相关业务和低风险、收益稳定的创新业务,积极开拓公司新的盈利增长点。 (3)为进一步加强对市场风险的量化管理,公司整合建立了跨市场、多币种、全头寸的综合风险管理系统平台,覆盖公司持有的所有交易品种,处理不同币种的交易与持仓头寸,提供对公司自营各业务线整体投资规模、盈亏和风险价值的实时度量、监控、预警和管理功能。此外,公司对各种衍生品独立建立模型,对衍生品投资策略的有效性以及衍生品交易的绩效进行评估,开展金融衍生品的风险管理工作。 (4)通过积极拓展融资渠道,扩大融资规模,公司加强了自有资金的流动性管理和金融资产的集中度管理,严格保障可用资金和变现能力强的金融资产在公司资产中的占比,优化收入结构,增强公司抗风险能力,降低流动性风险。 (5)在创新业务开展的同时,公司紧密跟踪监管政策和动向,全面收集监管信息,关注各种创新产品的进展,着重关注创新业务开展过程中的风险点与突发事件,进一步完善创新产品风险控制体系的各个环节,做好风险管理体系的建设,提高公司风控能力。通过加强对创新业务的研究,公司完善了创新业务管理体系,降低了公司创新业务风险。 (6)公司建立了同城双中心系统,提升了IT系统性能,确保主要业务运营的持续正常运行。公司将继续增加信息技术投入,进行数据中心建设、门户项目建设等,进一步提高信息系统的备份能力和安全等级,进一步提高信息技术管理水平、保障系统稳定运行,有效增强系统的稳定性和可靠性;同时,公司将构建风险信息收集平台,通过开放的平台窗口,实现业务部门与风险控制部通畅的风险信息沟通交流,提高风险信息收集的及时性、准确性与完整性。 3.3 下阶段经营思路 面对错综复杂外部宏观经济和持续严峻市场竞争形势,公司在创新转型,加速发展的过程中,仍然面临资本规模受限、专业金融人才紧缺、网点布局不均等方面的压力。下阶段,公司将继续推进既定战略布局,利用再融资、短期融资券等多种方式,增强资本实力,提升资金运作能力,保障业务拓展;确保期货公司收购、香港子公司设立工作顺利完成;加快营业部、分公司的新设布局;同时,公司将进一步深化内部改革,优化组织架构,推进人力制度、财务制度改革,全面提升管理效能,全力支撑业务开展,努力构建资本水平充足、组织架构合理、产业覆盖全面、创新能力突出、业务功能齐全的经营格局。 4.涉及财务报告的相关事项 4.1会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明 报告期内,公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。 4.2重大会计差错更正情况说明 报告期内,公司无重大会计差错更正情况。 4.3合并报表范围变化情况说明 报告期内,公司合并范围新增了重庆股份转让中心有限责任公司、西证创新投资有限公司、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司(子公司西证创新投资有限公司之控股子公司)3家子公司。 4.4公司2013年半年度财务报告未经审计。 西南证券股份有限公司 董事长:崔 坚 总 裁:余维佳 二〇一三年八月二十七日 证券代码:600369 证券简称:西南证券 编号:临2013-065 西南证券股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: 翁振杰董事因主持重要会议未能亲自出席西南证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议,委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权。 西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十次会议,于2013年8月23日在重庆召开。会前,公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人,实到董事8人,翁振杰董事因主持重要会议未能亲自出席会议,委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由崔坚董事长主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。 本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议: 一、听取《公司2013年半年度工作报告》 二、审议通过《公司2013年半年度风险控制指标报告》 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 三、审议通过《公司2013年半年度合规报告》 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 四、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 五、审议通过《关于增补公司第七届董事会专门委员会成员的议案》 同意增补张力上先生为公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员和关联交易决策委员会委员,任期自本次董事会决议生效之日(2013年8月23日)起至第七届董事会届满之日(2015年2月14日)止。 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。张力上先生简历附后。 六、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》 因工作原因,李薇女士不再担任公司证券事务代表职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,同意聘任王致贤先生为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,聘期自本次董事会决议生效之日(2013年8月23日)起至第七届董事会届满之日(2015年2月14日)止。 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 公司董事会对李薇女士担任公司证券事务代表期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢! 王致贤先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书合格证书,其简历及联系方式附后。 七、审议通过《关于公司运用信托平台以信托贷款方式融资的议案》 (一)同意公司运用信托平台以信托贷款方式进行融资; (二)授权公司经理层根据业务需求,在符合监管要求的前提下,办理信托贷款融资相关事宜。 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 八、审议通过《关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资的议案》 同意授权公司经理层在不超过公司最近一期经审计净资产5%范围内,通过信托平台择机取得关联方(重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、重庆三峡银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资(集团)有限公司)提供之信托贷款,交易有效期自本关联交易事项获得董事会审议通过之日起至2014年6月30日止。 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见附后。 九、审议通过《关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易的议案》 同意西证股权投资有限公司购买重庆市水务资产经营有限公司持有的重庆三峰环境产业集团有限公司4000万元注册资本的股权(占其现有注册资本的3.71%),交易价格为2.7元/元注册资本,交易总额为1.08亿元。 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 十、审议通过《关于公司申请开展商品期货交易业务的议案》 (一)同意公司申请开展商品期货交易业务,并在股东大会对公司自营权益类证券及衍生品的投资规模和风险限额的授权额度内开展商品期货交易业务; (二)授权公司经理层办理商品期货交易业务相关申请手续。 表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 特此公告 《西南证券股份有限公司2013年半年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易的公告》于2013年8月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn);《西南证券股份有限公司2013年半年度报告》于2013年8月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 西南证券股份有限公司董事会 二〇一三年八月二十七日 张力上先生简历: 张力上先生,西南证券股份有限公司独立董事,第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员和关联交易决策委员会委员,汉族,1958年8月生,硕士、会计学教授,民革成员,中国注册会计师非执业会员,1982年参加工作,历任成都精准会计公司副总经理,成都信达会计师事务所资产评估部副主任、四川嘉禾股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司独立董事。张力上先生现任西南财经大学会计学院教授委员会主席,会计系主任,西南科技大学兼职教授,成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事,成都前锋电子股份有限公司独立董事,吉峰农机连锁股份有限公司独立董事,盛和资源控股股份有限公司独立董事。 张力上先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 王致贤先生简历及联系方式: 王致贤先生,西南证券股份有限公司办公室(党委办公室)主任、证券事务代表,汉族,1979年2月生,硕士,中共党员,2001年参加工作,历任重庆市地方税务局办公室秘书、重庆市政府办公厅一处秘书、重庆市国有资产监督管理委员会办公室秘书、重庆市国有资产监督管理委员会企业管理三处副处长。 王致贤先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 联系电话:023-63786433 传 真:023-63786477 电子邮箱:wzx@swsc.com.cn 通讯地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 西南证券股份有限公司独立董事 关于对预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资之事前认可意见 西南证券股份有限公司(以下简称公司)拟于2013年8月23日召开第七届董事会第二十次会议,审议关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资事项。作为公司独立董事,我们认真审阅了上述关联交易相关材料,并对所审议事项进行了充分了解,现本着勤勉尽责的态度,客观公正的原则,我们认为上述预计关联交易事项的定价原则是公允的,不影响公司独立性,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;并同意将上述预计关联交易事项提交公司董事会审议。 独立董事:吴军、刘轶茙、张力上 2013年8月18日 西南证券股份有限公司独立董事 关于对预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资之独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《西南证券股份有限公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为西南证券股份有限公司(以下简称公司)独立董事,我们认真审阅了关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资事项的相关材料,并基于独立判断的立场,就上述关联交易事项发表独立意见如下: 一、本次预计关联交易的定价原则是公允的,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益;不会使公司对关联方产生依赖或影响公司独立性。 二、《关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资的议案》的审议、决策程序严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行,程序合法、合规。 据此,我们就预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资事项均发表同意意见。 独立董事:吴军、刘轶茙、张力上 2013年8月23日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2013-066 西南证券股份有限公司 第七届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 西南证券股份有限公司(以下简称本公司)第七届监事会第九次会议,于2013年8月23日在重庆召开。会前,本公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由蒋辉监事会主席主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。 本次会议以记名投票方式审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》。 表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。 特此公告 西南证券股份有限公司监事会 二〇一三年八月二十七日
证券代码:600369 证券简称:西南证券 编号:临2013-067 西南证券股份有限公司 关于西证股权投资有限公司与重庆市 水务资产经营有限公司关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: ●西证股权投资有限公司拟购买重庆市水务资产经营有限公司持有的重庆三峰环境产业集团有限公司4000万元注册资本的股权(占其现有注册资本的3.71%),交易价格为2.7元/元注册资本,交易总额为1.08亿元。 ●西南证券股份有限公司及其全资子公司与重庆市水务资产经营有限公司已完成的其他关联交易:公司全资子公司西证创新投资有限公司作为有限合伙人出资4亿元与公司股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市水务资产经营有限公司共同投资设立了重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(详见2013年6月29日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西南证券股份有限公司关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易公告》)。 ●本次交易尚需经过相关国有资产监管部门的审批后方可实施,敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 (一)2013年8月26日,西证股权投资有限公司(以下简称“西证股权公司”)与重庆市水务资产经营有限公司(以下简称“重庆水务资产”)在重庆签订了《重庆市水务资产经营有限公司与西证股权投资有限公司之股权转让协议》,西证股权公司拟购买重庆水务资产持有的重庆三峰环境产业集团有限公司(以下简称“三峰环境”)的股权。 (二)交易标的及价格 1、交易标的为对应三峰环境4000万元注册资本的股权(占其当前注册资本的3.71%); 2、交易价格拟为2.7元/元注册资本,交易总额为1.08亿元。 (三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。 (四)至本次关联交易为止,过去12个月内西证股权公司和/或西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“公司”)与重庆水务资产已发生的关联交易未达到西南证券最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 (一)关联关系 截至2013年5月,重庆水务资产持有公司的股权比例约为2.15%,并通过全资子公司重庆市水利投资(集团)有限公司持有公司的股权比例约为2.15%,合计持有公司的股权比例约为4.30%。2013年4月26日,公司2012年度股东大会审议通过拟以非公开发行方式向特定对象发行50,000万股的境内上市人民币普通股(A股)股票,其中,重庆水务资产拟以现金认购5,000万股非公开发行的股份。此次非公开发行完成后将导致重庆水务资产及其全资子公司重庆市水利投资(集团)有限公司合计持股比例超过公司发行后总股本的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,重庆水务资产视同为西南证券的关联方。因此,公司全资子公司西证股权公司购买重庆水务资产持有的三峰环境的股权构成关联交易事项。 (二)关联人基本情况 1、重庆市水务资产经营有限公司 2、企业类型:有限责任公司 3、注册资本:604,457万元 4、注册地址:重庆市渝中区民生路299号 5、法定代表人:朱宪生 6、经营范围:从事投资业务(不得从事金融业务)及相关资产经营、资产管理,投资咨询服务,财务顾问,销售矿产品、机电设备。(以上经营范围法律法规禁止的,不得从事经营;法律法规限制的,取得许可后方可从事经营。) 7、主要业务发展状况和经营成果:重庆水务资产是重庆市最大的水务一体化经营企业,主要从事全市重点水源、城乡供水、污水处理、大江大河治理、地方水电及骨干渠系工程等城乡水务的建设、经营和管理。近三年来,随着重庆市经济的高速发展,对城乡供水、污水处理、水利、电力等基础设施的要求不断提高,重庆水务资产面临较好的发展机遇,其资产规模、营业收入均保持平稳增长,盈利能力不断提高,经营能力不断增强。 8、截至2012年12月31日,重庆水务资产的资产总额为6,731,797.06万元,所有者权益为3,369,308.87万元;2012年度实现营业收入486,152.29万元,实现净利润198,828.28万元。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 1、拟交易标的为重庆水务资产持有的对应三峰环境4000万元注册资本的股权。 2、重庆水务资产于2012年12月10日购买了三峰环境原股东所持有的三峰环境4.636%的股权,即对应5,000万元注册资本的股权,转让价款为12,950万元。根据重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公司以2012年10月31日为评估基准日出具的股权评估项目资产评估报告,每元注册资本的评估价值为2.59元。 3、三峰环境基本情况 三峰环境成立于2009年12月4日,其现有注册资本为1,078,570,000元,主营业务为以BOT等方式建设及运营垃圾焚烧发电工厂;环境卫生、环境保护技术咨询服务;环境污染治理(甲级);以及环保技术开发。注册地为中国重庆大渡口区建桥工业园区建桥大道3号。截至2013年6月30日,三峰环境(未经审计)的资产总额为393,178.27万元,所有者权益为181,764.08万元;2013年上半年实现营业收入52,042.33万元,实现净利润9,060.66万元,其中归属母公司净利润为6,061.42万元。三峰环境主要股东的持股比例如下:
(二)交易价格的确定 依据股权交易市场关于股权转让(受让)通行的定价原则,参考重庆水务资产在2012年12月10日向三峰环境原股东购买股权时的价格2.59元/元注册资本(该价格依据相应的评估报告确定),在此价格成本基础上,综合考虑环保行业的未来发展、三峰环境业绩成长性,本次交易拟定的交易价格为2.7元/元注册资本。 四、本次关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易系西证股权公司日常主营业务的正常开展,交易价格是公允的。西证股权公司与重庆水务资产之间是平等互利的交易关系,公司不会因此对关联方形成依赖,不存在损害公司权益及中小股东利益的情形。 五、审议程序 本次关联交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,没有董事需对该议案回避表决。公司全部三位独立董事对该关联交易事项均予以事前认可,并发表了同意该交易的独立意见。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见附后。 本次交易尚需经过相关国有资产监管部门的审批后方可实施,敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 (一)西南证券股份有限公司独立董事关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易之事前认可意见 (二)西南证券股份有限公司独立董事关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易之独立意见 (三)西南证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议 特此公告 西南证券股份有限公司董事会 二〇一三年八月二十七日 西南证券股份有限公司独立董事 关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产 经营有限公司关联交易之事前认可意见 西南证券股份有限公司(以下简称公司)拟于2013年8月23日召开第七届董事会第二十次会议,审议关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易事项。作为公司独立董事,我们认真审阅了上述关联交易相关材料,并对所审议事项进行了充分了解,现本着勤勉尽责的态度,客观公正的原则,我们认为上述关联交易系西证股权投资有限公司日常主营业务的正常开展行为,交易价格是公允的,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;并同意将《关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。 独立董事:吴军、刘轶茙、张力上 2013年8月18日 西南证券股份有限公司独立董事 关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产 经营有限公司关联交易之独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《西南证券股份有限公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为西南证券股份有限公司(以下简称公司)独立董事,我们认真审阅了关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易相关材料,并基于独立判断的立场,就上述关联交易事项发表独立意见如下: 一、本次交易系西证股权投资有限公司日常主营业务的正常开展行为,交易价格以相关股权资产评估报告为基础,综合考虑环保行业的未来发展、三峰环境的业绩成长的可能性等因素确定,本次交易价格是公允的。 二、西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司之间是平等互利的交易关系,公司不会因此对关联方形成依赖,不存在损害公司权益及中小股东利益的情形。 三、本次交易的审议、决策程序严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行,程序合法、合规。 据此,我们就西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易事项均发表同意意见。 独立董事:吴军、刘轶茙、张力上 2013年8月23日 本版导读:
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