证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经亿城集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第六届董事会临时会议审议批准，2013年6月25日，公司、公司控股子公司秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称"秦皇岛天行九州"）与秦皇岛天行九州其他股东辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称"交易对方"）签订了《股权转让框架协议》，公司以11143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体以14857万元收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权以14857万元转让给交易对方或其指定的其他法律主体；此外，各方就秦皇岛天行九州偿还本公司委托贷款的安排进行了约定。具体内容详见公司2013年6月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司秦皇岛天行九州股权的公告》。

  截至本公告日，交易各方已按协议约定完成了秦皇岛天行九州30%股权的转让，并完成了股权过户手续。目前，公司持有秦皇岛天行九州40%股权，交易对方持有秦皇岛天行九州60%股权。秦皇岛天行九州已按协议约定将秦皇岛阿那亚项目编号为昌国用（2013）第157号的地块（以下简称"抵押地块"）抵押给江苏银行北京分行，作为偿还本公司通过江苏银行北京分行发放的5.15亿元委托贷款之担保。

  2013年8月23日，公司、苏州信托有限公司（以下简称"苏州信托"）、交易对方、秦皇岛天行九州四方共同签订了《股权转让协议》（以下简称"协议"、"本协议"），交易对方指定苏州信托收购秦皇岛天行九州剩余40%股权（以下简称"目标股权"）。苏州信托拟成立信托计划，对秦皇岛天行九州进行投资，目标股权将成为信托计划项下的信托财产。本次股权转让完成后，公司将不再持有秦皇岛天行九州股权。现将有关事项公告如下：

  一、苏州信托有限公司的基本情况

  交易对方指定苏州信托收购本公司持有的秦皇岛天行九州40%股权。

  苏州信托设立于2002年，注册资本为120000万元，住所为苏州市沧浪区竹辉路383号，主营业务为信托，苏州国际发展集团有限公司持股70.01%，联想控股有限公司持股10%，The Royal Bank of Scotland plc持股19.99%。

  截至2012年12月31日，苏州信托总资产为2,199,506,709.93元，净资产为1,989,578,463.42元。2012年，苏州信托实现主营业务收入520,998,442.60元，实现净利润279,245,874.34元。

  苏州信托与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  二、《股权转让协议》的主要内容

  （一）共管账户的设立

  共管账户1以本公司名义开立，由本公司和苏州信托共管，用于接收苏州信托给本公司的股权转让款和交易对方给本公司的溢价款。

  共管账户2以秦皇岛天行九州名义开立，由本公司、苏州信托、秦皇岛天行九州共管，用于接收苏州信托给秦皇岛天行九州的借款。

  （二）转让价款及支付

  公司转让秦皇岛天行九州40%股权的总款项为148,570,000元，其中转让款120,000,000元由苏州信托支付，溢价款28,570,000元由交易对方支付。

  本协议生效、信托计划成立且募集资金到位等条件满足后一个工作日内，交易对方应向共管账户1划付溢价款28,570,000元。

  交易对方按本协议约定向共管账户1划付溢价款28,570,000元后一个工作日内，苏州信托应向共管账户1划付转让款120,000,000元。

  （三）委托贷款的偿还

  苏州信托应在共管账户2设立后，向秦皇岛天行九州提供5.15元借款，并将该款项划付至共管账户2，该款项专项用于秦皇岛天行九州归还本公司委托贷款。

  在上述5.15亿元借款划付至共管账户2以及各项协议约定手续均办理完成的当日，秦皇岛天行九州应一次性用江苏信托提供的5.15亿元借款偿还本公司委托贷款。

  上述委托贷款清偿完毕之日起5个工作日内，本公司协同江苏银行北京分行解除抵押地块的第一顺位抵押登记手续。

  （四）目标股权的过户

  苏州信托和交易对方将转让款和溢价款划付至共管账户1、苏州信托将借款划付至共管账户2后15日内，各方应相互配合，办理完毕目标股权的工商变更登记手续。

  目标股权工商变更登记手续办理完毕后当日，苏州信托应配合解除对共管账户1的共管，共管账户1中的所有款项自解除共管后归本公司所有和支配。

  （五）协议的生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签章以及各方盖章后生效。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月二十七日